Conservatória do Registo Comercial da Amadora. Matrícula n.º 10 120; identificação de pessoa colectiva n.º 502498749; inscrição n.º 12; número e data da apresentação: 19/990712.
Certifico que, em relação à sociedade em epígrafe, foram efectuados os seguintes actos de registo:
Alteração do contrato, com reforço de capital e transformação em sociedade anónima.
Artigo 1.º
Nos termos da lei e do presente contrato de sociedade, é constituída uma sociedade anónima de responsabilidade limitada que girará sob a denominação de SISTENG - Engenharia de Sistemas, S. A.
Artigo 2.º
1 - A sede da sociedade é na Rua do Miradouro, 1, letra A, freguesia de Alfragide, concelho da Amadora.
2 - O conselho de administração poderá deslocar a sede social dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, nos termos da lei.
Artigo 3.º
A sociedade tem por objecto a elaboração de estudos e projectos de sistemas em automação, software, hardware e robótica; consultoria de organização informática e formação profissional; importação, exportação, representação e comercialização de equipamentos computorizados, bem como dos seus componentes com aplicação na actividade de informática, automação e robótica.
Artigo 4.º
A sociedade pode adquirir participações em sociedades de responsabilidade limitada, nacionais ou estrangeiras, quer tenham objecto social idêntico, quer distinto do seu, bem como em sociedades reguladas por leis especiais, ou em agrupamentos complementares de empresas.
Artigo 5.º
A existência jurídica da sociedade será por tempo indeterminado e o seu começo contar-se-á, para todos os efeitos, a partir da data da sua constituição.
CAPÍTULO II
Capital social
Artigo 6.º
O capital social é de 10 250 000$, dividido em 10 250 acções, com o valor nominal de 1000$ cada uma, e acha-se integralmente realizado.
Artigo 7.º
1 - O conselho de administração poderá aumentar o capital da sociedade, por uma ou mais vezes, por entradas em dinheiro, até ao máximo de 50 000 000$.
2 - A competência prevista no número anterior é limitada à emissão de acções ordinárias e de acções preferenciais sem voto e poderá ser exercida durante o prazo de cinco anos.
Artigo 8.º
Quando algum accionista não entrar pontualmente com o capital que subscreveu, pode o conselho de administração, além de cobrar, à taxa legal, os juros que forem devidos, compensar as importâncias em dívida com as que o accionista tenha a haver da sociedade a título de dividendos, ou qualquer outro.
Artigo 9.º
1 - As acções serão nominativas ou ao portador, nos termos das disposições legais aplicáveis, e reciprocamente convertíveis, cabendo ao accionista as despesas de conversão.
2 - Poderão ser emitidas títulos de 1, 5, 10, 100, 1000 ou mais acções.
3 - A sociedade poderá criar acções preferenciais sem voto, acções preferenciais remíveis ou quaisquer outras legalmente permitidas.
Artigo 10.º
Dentro dos limites consentidos pela lei comercial, é permitido à sociedade adquirir acções próprias e realizar sobre elas as operações que se mostrem convenientes aos interesses sociais.
CAPÍTULO III
Obrigações e outros títulos de dívida
Artigo 11.º
Nos termos das disposições legais aplicáveis, a sociedade poderá emitir obrigações nominativas ou ao portador, assim como obrigações convertíveis em acções, ou quaisquer outros de natureza igual ou semelhante.
Artigo 12.º
Por deliberação do conselho de administração e nas condições admitidas por lei, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias, ou outros títulos próprios semelhantes, e realizar sobre eles todas as operações convenientes aos interesses sociais.
CAPÍTULO IV
Assembleia geral, administração e fiscalização da sociedade
Artigo 13.º
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito de voto e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e do presente contrato de sociedade, são obrigatórias para todos, ainda que ausentes, dissidentes ou incapazes.
2 - Devem estar presentes nas reuniões da assembleia geral, além dos membros da respectiva mesa, os membros do conselho de administração e o fiscal único.
3 - Os accionistas sem direito de voto que exerçam simultaneamente os cargos de membros da mesa da assembleia geral ou de administradores, embora não possam votar, poderão discutir, fazer propostas e intervir em todos os demais trabalhos da assembleia geral.
4 - Os obrigacionistas e os accionistas sem direito de voto que não exerçam qualquer dos cargos referidos no n.º 2 não poderão assistir às assembleias gerais.
Artigo 14.º
1 - Têm direito de voto todos os accionistas que reúnam, cumulativamente, as seguintes condições:
a) Serem possuidores de 100 ou mais acções;
b) Terem esse número de acções, pelo menos, desde o 15.º dia anterior ao da reunião da assembleia geral, averbadas como propriedade sua quando nominativas ou, quando ao portador, registadas em seu nome, ou à guarda da sociedade, ou ainda depositadas em instituições de crédito ou entidades por lei equiparadas às mesmas para o efeito, dando à sociedade conhecimento desse depósito e do número de acções em tal situação até 10 dias antes da reunião mencionada.
2 - Os accionistas que não possuírem o número de acções referido no n.º 1, alínea a), deste artigo, poderão agrupar-se de forma a completá-lo, devendo, nesse caso, fazer-se representar por um só deles, cujo nome deverá ser indicado ao presidente da mesa da assembleia geral com três dias úteis de antecedência em relação ao que tiver sido designado para a reunião. As acções dos accionistas que pretendam agrupar-se deverão, para que o agrupamento possa ter lugar, encontrar-se nas condições estabelecidas no n.º 1, alínea b), deste artigo.
3 - Por cada 100 acções dos accionistas com direito a voto, averbadas, registadas ou depositadas, nos termos previstos no n.º 1, alínea b), contar-se-á um voto.
Artigo 15.º
A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário.
Artigo 16.º
Os accionistas reunir-se-ão em assembleia geral por convocação do presidente da mesa, anualmente, e no prazo legalmente estabelecido para o efeito, para votarem o relatório, balanço e contas, deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados, fazer a apreciação geral da administração da sociedade no decurso do ano findo e proceder, a termo dos mandatos, à eleição dos corpos sociais e, extraordinariamente, sempre que forem convocados, quer por determinação da lei, quer quando o conselho de administração, o fiscal único o requeiram, quer ainda a solicitação de accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social, expressa e claramente indicarem o objecto da reunião, e fundamentem devidamente o seu pedido.
Artigo 17.º
1 - Mediante simples carta mandadeira dirigida ao presidente da mesa e a este entregue com três dias úteis de antecedência em relação ao designado para a reunião, os accionistas com direito de voto poderão fazer-se representar nas assembleias gerais, contanto que o representante seja um membro do conselho de administração da sociedade, o cônjuge, um descendente ou outro accionista.
2 - O presidente da mesa, quando tiver dúvidas sobre a veracidade das assinaturas das cartas a que se refere o número anterior, poderá exigir o respectivo reconhecimento notarial.
3 - Os incapazes e as pessoas colectivas serão representados por aqueles a quem legalmente couber a respectiva representação, os quais poderão, no entanto, delegar essa representação nos termos do n.º 1.
4 - Os documentos comprovativos das representações legais, a que se refere o n.º 3, devem ser apresentados com a antecedência prevista no n.º 1, ao presidente da mesa da assembleia geral, que poderá exigir o respectivo reconhecimento notarial.
Artigo 18.º
1 - A assembleia geral poderá funcionar, em primeira convocação, quando estejam presentes, ou representados, accionistas cujas acções correspondam, pelo menos, a um terço do capital social.
2 - Em segunda convocação poderá a assembleia geral funcionar, validamente, seja qual for o número de accionistas presentes, ou representados, e o quantitativo do capital a que as respectivas acções correspondam.
Artigo 19.º
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração, constituído por um número ímpar de três a cinco membros, um dos quais servirá como presidente e será para tal designado pela assembleia geral que proceder à eleição.
2 - Ao presidente, que terá voto de qualidade, cabe convocar e dirigir as reuniões do conselho de administração, podendo designar, de entre os membros deste, um vice-presidente, que o substituirá nas suas faltas ou impedimentos.
3 - Os administradores ausentes poderão fazer-se representar por outro administrador nas reuniões do conselho de administração.
4 - O conselho de administração cooptará os substitutos dos seus membros que faltem definitivamente, hajam sido destituídos, ou tenham renunciado ao cargo.
As substituições assim efectuadas deverão ser ratificadas pela primeira assembleia geral que se realizar após tal cooptação e manter-se-ão até ao fim do período para o qual foram eleitos os membros do conselho de administração que procedeu à cooptação.
Artigo 20.º
1 - As responsabilidades em que cada administrador venha eventualmente a constituir-se para com a sociedade, no exercício do seu cargo, deverão ser caucionadas.
2 - A caução deve ser prestada dentro dos 30 dias imediatos à eleição, ou designação, do administrador e mantida até ao fim do ano seguinte àquele em que o administrador cesse, por qualquer razão, as suas funções.
3 - A caução será do montante de 500 000$, se a assembleia geral não estabelecer valor mais elevado, prestada pelo próprio administrador, ou por outrem, mediante entrega em espécie, ou depósito nos cofres da sociedade de acções representativas do seu capital e inteiramente livres de qualquer ónus, encargo ou responsabilidade, através de um contrato de seguro em favor da sociedade, ou ainda por qualquer outra forma admitida por lei.
Artigo 21.º
Compete ao conselho de administração exercer, em geral, os mais amplos poderes de gestão, representando a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, assim como praticando todos os actos tendentes à realização do objecto social e em especial:
a) Instalar, transferir ou encerrar estabelecimentos comerciais ou industriais;
b) Estabelecer, transferir ou encerrar escritórios, sucursais, agências ou quaisquer outras formas de representação social, no País ou no estrangeiro;
c) Adquirir, alienar e obrigar por qualquer forma acções e obrigações próprias ou outros títulos próprios de natureza igual ou semelhante;
d) Adquirir, alienar e obrigar por qualquer forma acções, partes sociais, obrigações ou outros títulos de natureza igual ou semelhante de outras sociedades;
e) Adquirir e alienar outros bens móveis, assim como obrigá-los por qualquer forma;
f) Adquirir bens imóveis, bem como aliená-los e obrigá-los por quaisquer actos ou contratos, bem como com eles constituir garantias reais;
g) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções, bem como comprometer-se em arbitragens;
h) Constituir mandatários nos termos da lei;
i) Desempenhar as demais funções previstas neste contrato de sociedade e na lei.
Artigo 22.º
1 - A sociedade fica obrigada:
a) Pela assinatura do presidente ou do vice-presidente do conselho de administração, na ausência ou no impedimento do presidente;
b) Pela assinatura de dois administradores;
c) Pela assinatura de dois procuradores com poderes para o acto.
2 - Os actos de mero expediente poderão ser assinados por um administrador ou por um procurador.
Artigo 23.º
A fiscalização dos negócios sociais incumbirá obrigatoriamente uma sociedade de revisores oficiais de contas ou um revisor oficial de contas, que terá sempre um suplente, com a mesma categoria profissional.
Artigo 24.º
1 - O conselho de administração, o fiscal único, como o suplente deste e bem assim o presidente da mesa da assembleia geral e o secretário desta serão eleitos trienalmente pela assembleia geral, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
2 - A eleição do presidente e do secretário da mesa da assembleia geral, bem como dos membros do conselho de administração, pode sempre recair sobre não accionistas.
Artigo 25.º
1 - A atribuição e fixação de retribuições aos corpos sociais compete à assembleia geral, que poderá delegar esta sua competência numa comissão constituída por três accionistas especialmente eleitos de três em três anos, sendo permitida a sua reeleição, por uma e mais vezes.
2 - A retribuição aos membros do conselho de administração pode ser constituída, no todo ou em parte, por participação nos resultados da sociedade.
3 - A assembleia geral pode estabelecer um regime de complemento de reforma, bem como de assistência médica, medicamentosa e hospitalar dos administradores, a cargo da sociedade.
Artigo 26.º
Sendo eleita para fazer parte dos corpos sociais uma pessoa colectiva, deve nomear uma pessoa singular para exercer o cargo, respondendo, contudo, solidariamente com esta pelos actos praticados pelo seu representante.
CAPÍTULO V
Exercícios sociais e aplicação de resultados
Artigo 27.º
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
Os lucros que se apurarem em cada exercício, líquidos de todas as despesas e encargos, bem como das amortizações e provisões convenientes, segundo as contas aprovadas pela assembleia geral, terão a seguinte aplicação:
1) Para reserva legal, enquanto esta não estiver completa e sempre que for necessário reintegrá-la, 5% pelo menos;
2) Para a constituição e reforço de reservas e outras aplicações, que a assembleia geral entenda convenientes aos interesses da sociedade, as verbas que pela mesma assembleia forem deliberadas;
3) Para dividendo aos accionistas ou para conta nova, também de harmonia com o que for deliberado pela assembleia geral, o saldo que se verificar depois das aplicações precedentes.
CAPÍTULO VI
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 29.º
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos estabelecidos pela lei.
2 - Salvo deliberação em contrário da assembleia geral, serão liquidatários os membros do conselho de administração que estiverem em exercício quando a dissolução se operar.
CAPÍTULO VII
Foro competente
Artigo 30.º
Para resolução de todos os diferendos que surjam entre os accionistas e a sociedade emergentes deste contrato, designadamente os relativos à validade das respectivas cláusulas e ao exercício dos direitos sociais, é exclusivamente competente o foro da comarca de Lisboa.
CAPÍTULO VIII
Disposições finais e transitórias
Artigo 31.º
Ficam desde já designados os seguintes membros dos corpos sociais para o triénio 1999 a 2001:
Presidente da mesa da assembleia geral - Mário António Costa Pereira, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, engenheiro, residente na Rua de Gago Coutinho, 1, 3.º, esquerdo, em Alverca do Ribatejo.
Secretário da mesa da assembleia geral - António de Sousa Vadre Castelino e Alvim, que usa o nome profissional de António Castelino e Alvim, casado sob o regime de separação de bens, advogado, com domicílio na Rua de Garrett, 80, 2.º, letra B, em Lisboa.
Presidente do conselho de administração - Gilles Deraison, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, director de empresa, com domicílio na Rua de Clichy, 25, 75 009, Paris, França.
Vogais do conselho de administração:
Jacques Vincent, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, director de empresa, com domicílio na Rua de Clichy, 25, 75 009, Paris, França.
Carlos Finkelstein Cymerman, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, com domicílio na Avenida Ernesto Igel, 308, Vila Anastácio, São Paulo, Brasil.
Christophe Pierre Marie Laurent Attalin, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, residente na Rua das Praças, 61, rés-do-chão, em Lisboa.
Paulo Jorge Salgado Nobre, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, engenheiro, residente na Travessa dos Moinhos, 2, rés-do-chão, letra B, em Alfragide.
Fiscal único - João Fernandes & Associados, SROC n.º 132, com sede no Edifício Monumental, Avenida da Praia da Vitória, 71-A, 11.º, Lisboa, representado pelo sócio Fernando Manuel Carvalhos Pereira, ROC n.º 927, casado sob o regime de comunhão de adquiridos, contribuinte n.º 180111698, residente em Impasse à Rua Moisés Amzalak, 11, 8.º, esquerdo, em Lisboa.
Suplente do fiscal único - Figueiredo & Neves, SROC n.º 77, com sede na Avenida Praia da Vitória, 71, A, 11.º, Lisboa, representado pelo sócio Paulo Guilherme Quartin Figueiredo da Silva, ROC n.º 601, solteiro, contribuinte n.º 127125787, residente na Rua do Dr. João Couto, 11, 7.º, esquerdo, em Lisboa.
O texto completo actualizado ficou depositado na pasta respectiva.
6 de Março de 2006. - A Adjunta, Alda Rodrigues.
3000228104