Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 10 167; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 8/971215.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelos artigos constantes do seguinte contrato:
CAPÍTULO I
Denominação, sede, duração e objecto social
Artigo 1.º
Denominação
A sociedade, constituída sob a forma comercial por quotas, adopta a denominação de Pai da Água - Lazer, Terapia Aquática, Publicações e Áudio-Visuais, Lda.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sua sede provisória é na Costa da Guia, lote 4, 3.º, A, 2750 Cascais.
2 - A sede social poderá ser deslocada por simples deliberação da assembleia geral.
2 - Podem ser criadas, transferidas ou encerradas quer em território nacional, quer no estrangeiro, sucursais, filiais, agências, delegações, escritório e outras formas locais e de representação social, por deliberação dos sócios.
Artigo 3.º
Duração da sociedade
A sociedade durará por tempo indeterminado.
Artigo 4.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto a promoção de actividades de lazer, desportivas, terapia aquática, publicações literárias e áudio-visuais, representação, consultoria e formação.
2 - Consideram-se compreendidos no objecto da sociedade a prática de todos os actos necessários, úteis ou convenientes à prossecução do fim indicado no n.º 1.
3 - A sociedade poderá participar no capital social de outras sociedades, ser parte em agrupamentos complementares de empresas, consórcios ou outras associações, ainda que de objecto social diferente.
CAPÍTULO II
Capital e quotas
Artigo 5.º
Capital social e quotas
O capital social é de 600 000$, inteiramente subscrito e realizado em dinheiro, e corresponde à soma das seguintes quotas:
a) Uma quota com o valor nominal de 420 000$, pertencente a Maria Teresa dos Santos Garcia de Iboleon;
b) Uma quota com o valor nominal de 60 000$, pertencente a Rafael Garcia de Iboleon Patrício;
c) Uma quota no valor de 120 000$, pertencentes a Kayville Holdings, Ltd.
Artigo 6.º
Suprimentos
Os sócios poderão fazer suprimentos à sociedade mediante condições estabelecidas por deliberação da assembleia geral.
Artigo 7.º
Prestações suplementares
Aos sócios poderá ser exigida a realização de prestações suplementares de capital até ao montante de 10 000 000$.
Artigo 8.º
Cessão e divisão de quotas
1 - A cessão de quotas entre sócios, assim como a sua divisão em caso de cessão parcial, é livre e não requer consentimento prévio da sociedade.
2 - A cessão de quotas a terceiros, tal como a sua divisão, carece de prévio consentimento da sociedade.
3 - Caso tal consentimento seja negado, a sociedade compromete-se a proceder à aquisição ou à amortização da quota, sendo o valor determinado pelo último balanço aprovado.
4 - A sociedade e os sócios não cedentes, têm por esta ordem, o direito de preferência nas transmissões que se venham a efectuar.
Artigo 9.º
Amortização de quotas
1 - A amortização de quotas é permitida, independentemente do consentimento do respectivo titular, nos seguintes casos:
a) Arresto, arrolamento, adjudicação, penhora ou venda judicial da quota;
b) Exclusão judicial do sócio;
c) Quando as quotas tiverem sido objecto de partilha em vida por motivo de separação judicial de bens, de separação judicial de pessoas e bens ou de divórcio;
d) Se algum sócio violar qualquer disposição deste contrato; e
e) Se algum sócio violar as suas obrigações quanto a entradas que lhe sejam exigíveis correspondentes a aumentos de capital, prestações suplementares e acessórias ou suprimentos a que se tenha obrigado.
2 - A sociedade poderá optar por, em vez de amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou terceiro.
3 - Logo que seja deliberada a amortização deixarão os respectivos titulares de poder exercer quaisquer direitos na sociedade.
Artigo 10.º
Valor da quota para efeitos de amortização
O valor da quota para efeitos de amortização, será o que for determinado pelo último balanço aprovado.
Artigo 11.º
Transmissão de quotas em caso de morte ou interdição
Em caso de morte ou interdição de qualquer sócio, a sociedade prosseguirá com os herdeiros do falecido ou com os representantes do interdito que, sendo vários, deverão designar entre eles um que os represente a todos.
Artigo 12.º
Aumento de capital
1 - Os sócios gozam de preferência nos aumentos de capital realizados em dinheiro ou em espécie.
2 - No aumento de capital será atribuído a cada sócio um direito de participação proporcional à quota de que for titular à data da deliberação de aumento de capital.
3 - A parte correspondente ao direito de participação no aumento de capital que o sócio não pretenda exercer acrescerá à quota do outro sócio.
CAPÍTULO III
Gerência e mandatários
Artigo 13.º
Gerência
1 - A gerência da sociedade, bem como a sua representação em juízo e fora dele, activa e passivamente, fica a cargo de um ou mais gerentes, conforme deliberação da assembleia geral.
2 - A gerência poderá constituir mandatários da sociedade para fins específicos, nos termos da lei.
Artigo 14.º
Remuneração dos gerentes
O gerente será remunerado ou não, conforme for deliberado em assembleia geral.
Artigo 15.º
Vinculação da sociedade
A sociedade ficará validamente obrigada nos seus actos e contratos:
a) Pela assinatura de um gerente;
b) Pela assinatura de um mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido delegados pela gerência;
c) Pela assinatura de um ou mais procuradores da sociedade dentro dos limites da respectiva procuração.
Artigo 16.º
Actos que não vinculam a sociedade
Fica expressamente proibido aos mandatários obrigar a sociedade em fianças, letras, avales, abonações e outros actos, contratos ou documentos semelhantes, estranhos aos negócios sociais, não tendo os actos praticados e os contratos celebrados nessas condições qualquer efeito perante a sociedade, sem prejuízo da responsabilização do infractor face à mesma pelos prejuízos que lhe causar.
CAPÍTULO IV
Assembleia geral
Artigo 17.º
Convocação da assembleia geral
1 - Sempre que a lei não exija outras formalidades, as assembleias gerais serão convocadas por meio de carta registada dirigida aos sócios, expedida com a antecedência mínima de 15 dias.
2 - O sócio impedido de comparecer na assembleia geral poder-se-á fazer representar por qualquer terceiro, mediante carta-mandato dirigida à sociedade contendo a identificação do representante, a qual só poderá ser utilizada uma vez.
Artigo 18.º
Funcionamento da assembleia geral
1 - A assembleia geral poderá funcionar em primeira convocação desde que se encontrem presentes mais de 50% do capital social.
2 - Em segunda convocação, a assembleia geral deliberará sempre nos termos do n.º 3 do artigo 383.º, sem prejuízo do disposto no artigo 265.º, ambos do Código das Sociedades Comerciais, excepto quanto à alienação de imóveis, que será sempre por maioria absoluta do capital social.
CAPÍTULO V
Disposições gerais
Artigo 19.º
Duração do exercício social
O exercício social coincide com o ano civil.
Artigo 20.º
Distribuição dos lucros
1 - A assembleia geral deliberará o destino a dar aos lucros da sociedade depois de retiradas as importâncias necessárias para o fundo de reserva legal.
2 - A assembleia geral poderá, por maioria absoluta do capital social, deliberar a distribuição antecipada dos lucros, nos termos do artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 21.º
Balanço e contas
Os balanços e contas da sociedade serão fechados com referência a 31 de Dezembro de cada ano, devendo verificar-se a sua aprovação nos três meses seguintes.
Disposição transitória
Artigo 22.º
Nomeação dos gerentes
Fica desde já nomeado gerente da sociedade Rafael Patrício, residente na Costa da Guia, lote 4, 3.º, A, 2750 Cascais.
Artigo 23.º
Levantamento do capital social
Fica desde já autorizado o gerente a efectuar o levantamento do capital realizado, antes do registo, para efeitos de pagamento de quaisquer despesas, bem como a praticar outros actos exigidos pela constituição e arranque da sociedade.
Está conforme o original.
9 de Março de 1999. - O Segundo-Ajudante, Jorge Manuel dos Remédios Marques.
3000227003