Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 8531/991029; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 31/991029.
Certifico que foi criada em Portugal a representação permanente que se rege pelo seguinte contrato:
1 - Apresentação n.º 31/991029 - Representação permanente.
Minit Colors España, S. A.
Sede: Coslada, Camino de Rejas, Madrid, Espanha.
Objecto:
a) Prestação de serviços de revelação de películas fotográficas e comercialização de artigos e acessórios relacionados com a actividade fotográfica;
b) Prestação de serviços de cópia e reprodução de imagens, incluindo a reprodução fotográfica, videográfica e electrónica;
c) Plastificação de documentos;
d) Realização de serviços de impressão e gravação;
e) Comercialização e reparação de relógios e acessórios.
Capital: 200 000 000 de pesetas.
Sucursal:
Sede: Lisboa, Avenida de Elias Garcia, 49, 7.º, frente, freguesia de Nossa Senhora de Fátima.
Capital afecto: 45 000 000$.
Estatutos
TÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
Denominação
Constitui-se uma sociedade anónima com a denominação de Minit Colors España, S. A., a qual se regerá pelos presentes estatutos e pelas disposições legais que forem aplicáveis.
Artigo 2.º
Duração
A sociedade durará por tempo indeterminado. A sociedade iniciará as suas operações na data de celebração da escritura de constituição.
Artigo 3.º
Sede
A sociedade tem a sua de em Coslada, Camino de Rejas, Madrid. A sociedade poderá criar sucursais, agências ou delegações tanto em Espanha como no estrangeiro, por deliberação do conselho de administração, o qual também poderá deliberar a mudança da sede social para outro local dentro do mesmo concelho. Para mudar a sede da sociedade para local situado em concelho diferente, torna-se necessária a respectiva deliberação da assembleia geral.
Artigo 4.º
Objecto social
A sociedade tem o seguinte objecto:
a) Prestação de serviços de revelação de películas fotográficas e comercialização de artigos e acessórios relacionados com a actividade fotográfica;
b) Prestação de serviços de cópia e reprodução de imagens, incluindo a reprodução fotográfica, videográfica e electrónica;
c) Plastificação de documentos;
d) Realização de serviços de impressão e gravação;
e) Comercialização e reparação de relógios e acessórios.
TÍTULO II
Capital e acções:
Artigo 5.º
Capital social
O capital social é de 200 000 000 de pesetas. Está representado por 200 000 acções com o valor nominal de 1000 pesetas cada uma.
Artigo 6.º
Aumento e redução do capital social
O capital social poderá ser aumentado ou reduzido por deliberação da assembleia geral legalmente convocada para o efeito.
Artigo 7.º
Direito de preferência na subscrição
Nos aumentos de capital social através da emissão de novas acções, os accionistas terão direito de preferência; para tanto, o conselho de administração concederá um prazo para o efeito, o qual não será inferior a um mês, podendo o accionista subscrever na nova emissão um número de acções proporcional ao valor nominal das acções que já possua.
Artigo 8.º
Forma das acções
As acções serão representadas por título nominativos. As acções deverão conter as menções exigidas na lei e serão assinadas por um administrador. As acções serão registadas no livro de registo das acções, no qual se inscreverão as sucessivas transmissões de acções, assim como a constituição de direitos reais sobre elas.
Artigo 9.º
Qualidade de sócio
A titularidade da acção confere a qualidade de sócio ao respectivo titular e implica a sujeição a estes estatutos e às deliberações, validamente tomadas pelos órgãos da sociedade, ao mesmo tempo que confere ao titular os direitos inerentes à qualidade de accionista, nos termos da lei e dos estatutos.
Artigo 10.º
Compropriedade das acções
As acções são indivisíveis. Os comproprietários de acções deverão designar de entre eles uma única pessoa que exerça os direitos inerentes à titularidade da acção.
Artigo 11.º
Usufruto de acções
No caso de usufruto de acções, considerar-se-á que o sócio é o nu proprietário, mas o usufrutuário terá direito aos dividendos durante a vigência do usufruto.
Artigo 12.º
Penhor das acções
Em caso de penhor das acções, será de qualquer modo o proprietário destas a exercer os direitos de accionista. O credor pignoratício será obrigado a facilitar e permitir ao proprietário das acções o exercício dos direitos inerentes à qualidade de accionista da sociedade.
Artigo 13.º
Penhora de acções
Em caso de penhora de acções, observar-se-á o regime contido no artigo anterior, desde que tal não seja incompatível com o regime específico da penhora.
Artigo 14.º
Transmissibilidade de acções
As acções são livremente transmissíveis, nos termos da lei.
Artigo 15.º
Direitos que conferem as acções
Cada acção confere ao seu titular os direitos estabelecidos na lei e, em especial, o de participar nos lucros da sociedade; o direito de preferência na subscrição de novas acções e o direito de votar nas assembleias gerais.
TÍTULO III
Órgãos da sociedade
Artigo 16.º
Órgãos
Os órgãos da sociedade são a assembleia geral de accionistas e o conselho de administração.
SECÇÃO I
Assembleia geral de accionistas
Artigo 17.º
Deliberações
Os accionistas reunidos em assembleia geral, deliberam por maioria sobre os assuntos da competência da assembleia geral. Todos os sócios, incluindo os que não tenham participado na assembleia geral, ficarão submetidos às deliberações desta.
Artigo 18.º
Espécies de assembleias
As assembleias gerais de accionistas, poderão ser ordinárias ou extraordinárias. É ordinária a que, mediante prévia convocatória, deve reunir-se dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, a fim de apreciar a gestão da sociedade e aprovar as contas do exercício anterior, deliberando sobre a aplicação de resultados. Todas as demais assembleias terão o carácter de extraordinárias e realizar-se-ão mediante convocatória do conselho de administração, sempre que este o considere conveniente ou a pedido de accionistas que sejam, pelo menos, titulares de 5% do capital social. A assembleia geral realizar-se-á na sede da sociedade.
Artigo 19.º
Convocatória
A assembleia geral é convocada através de anúncio publicado no boletim oficial do registo comercial e num dos diários de maior circulação da província, com a antecedência mínima de 15 dias relativamente à data designada para a realização da assembleia. Entre uma primeira e uma segunda convocatórias, deverá mediar, pelo menos, um prazo de vinte e quatro horas. O disposto neste artigo, fica sem efeito, nos casos em que forem exigíveis requisitos especiais, nomeadamente, para a deliberação de alteração do contrato de sociedade.
Artigo 20.º
Assembleia universal
Em todo o caso, a assembleia considerar-se-á validamente constituída para tratar de assuntos da sua competência, sempre que esteja presente ou representada a totalidade do capital social e que os presentes deliberem, por unanimidade, constituir-se em assembleia geral. A assembleia geral poderá então realizar-se em qualquer lugar ou povoação.
Artigo 21.º
Direito a participar e assistir
Todos os accionistas poderão participar na assembleia geral. Os accionistas poder-se-ão fazer representar na assembleia geral por outra pessoa, ainda que esta não seja.
Artigo 22.º
Quórum
A assembleia geral considerar-se-á validamente constituída, em primeira convocatória, quando se achem presentes ou representados accionistas que detenham pelo menos 25% do capital social com direito a voto. E, em segunda convocatória, considerar-se-á a assembleia geral válida, quaisquer que sejam as pessoas presentes e a parte do capital que lhes corresponde.
Artigo 23.º
Cargos da assembleia geral e funcionamento desta
Nas assembleias gerais actuarão como presidente e secretário as pessoas que o sejam do conselho de administração ou, no caso de ausência destes, as pessoas designadas para o efeito pela própria assembleia. Somente se poderá deliberar e votar sobre os assuntos constantes da convocatória. Compete ao presidente dirigir as sessões, conceder o uso da palavra, fixar o tempo de duração das sucessivas intervenções e proclamar o resultado das votações. Salvo disposição legal em contrário, as deliberações da assembleia serão tomadas por maioria do capital presente ou representado, correspondendo um voto a cada acção.
Artigo 24.º
Actas
De cada sessão da assembleia geral será lavrada uma acta, no livro para o efeito existente. As certificações das actas serão emitidas pelo secretário. A formalização em instrumento público das deliberações sociais, compete às pessoas que tenham poderes para as certificar.
SECÇÃO II
Órgão de administração
Artigo 25.º
Composição
A sociedade será gerida, administrada e representada por um conselho de administração, composto por um mínimo de três e por um máximo de nove membros. Poderão ser membros do conselho de administração pessoas não accionistas. Não poderão ser membros do conselho de administração pessoas afectadas por qualquer proibição ou incompatibilidade legal.
Artigo 26.º
Duração do mandato dos administradores e remuneração destes
Os administradores serão eleitos pelo prazo de cinco anos, podendo ser reeleitos por períodos de igual duração. A remuneração dos administradores será fixada pela assembleia geral.
Artigo 27.º
Convocação do conselho de administração
O conselho de administração reunir-se-á nos dias em que o mesmo estabelecer e sempre que seja convocado pelo seu presidente ou por qualquer dos seus membros. O conselho de administração considerar-se-á validamente constituído desde que estejam presentes administradores correspondentes a metade e mais um dos seus membros ou ao número inteiro superior à metade aritmética do número de administradores, se esta não for número inteiro.
Artigo 28.º
Cargos e funcionamento
Os membros do conselho de administração designarão entre si um presidente e se assim entenderem conveniente um ou vários vice-presidentes. Na hipótese de ocorrerem vagas no conselho de administração durante a vigência do respectivo mandato, os restantes administradores poderão nomear novo ou novos administradores, sendo tal nomeação eficaz até à primeira reunião da assembleia geral que se venha a realizar após a referida nomeação. As sessões do conselho de administração serão dirigidas pelo respectivo presidente ou, nas suas faltas ou impedimentos, pelo vice-presidente ou pelo administrador que para tal seja designado pelo conselho de administração. Exceptuando nos casos em que a lei exija maioria qualificada, as deliberações do conselho de administração serão tomadas pela maioria simples dos votos. Em caso de empate, o presidente terá voto de qualidade.
Artigo 29.º
Actas
As deliberações do conselho de administração serão exaradas em acta, lavradas em livro para o efeito existente, actas essas que serão assinadas pelo presidente e pelo secretário. A formalização das deliberações em instrumento público, competirá a qualquer membro do conselho de administração.
Artigo 30.º
Representação da sociedade
O conselho de administração representará amplamente a sociedade em juízo e fora dele. Tal representação abrangerá todos os actos compreendidos no objecto social, competindo, designadamente, ao conselho de administração:
1) Representar a sociedade em juízo e fora dele e, para tanto, comparecer perante quaisquer autoridades, repartições públicas, tribunais, autarquias, aí podendo instaurar e intervir em qualquer tipo de processos, quer como autor, quer como réu e praticar qualquer espécie de actos;
2) Administrar toda a espécie de bens;
3) Comprar, vender e onerar bens móveis e imóveis, pelos preços e condições que entenda convenientes, oferecendo e concedendo garantias de pagamento dos preços, incluindo hipotecas;
4) Constituir, reconhecer, renunciar, modificar, dividir, onerar, extinguir, ceder e cancelar, total ou parcialmente, usufrutos, servidões, arrendamentos, hipotecas, penhores, sobre quaisquer bens móveis e imóveis;
5) Celebrar e assinar toda a espécie de contratos, incluindo de arrendamento e leasing, modificá-los, prorrogá-los, rescindi-los ou anulá-los; despejar inquilinos e participar em assembleias de condóminos;
6) Efectuar trespasses pelos preços e condições que entenda convenientes;
7) Prestar fianças e dar avales;
8) Participar em outras sociedades com objecto idêntico ou análogo ao da sociedade, subscrevendo e comprando acções e quotas e exercer todos os direitos que à sociedade pertençam na qualidade de sócia;
9) Outorgar em escrituras de constituição de propriedade horizontal e promover descrições de prédios novos no registo predial;
10) Contrair qualquer espécie de empréstimos, nomeadamente de natureza hipotecária, dando de garantia bens imóveis da sociedade. Receber todas as quantias que lhe sejam atribuídas por força dos empréstimos que lhe sejam concedidos. Acordar juros, prazos e formas de pagamento;
11) Abrir e encerrar contas bancárias, assinar, sacar e endossar cheques, efectuar depósitos e levantamentos;
12) Aceitar, sacar, endossar e protestar letras de câmbio;
13) Efectuar cobranças e receber quaisquer quantias, incluindo da Fazenda ou de qualquer outro organismo público, passando e assinando os competentes recibos;
14) Levantar correspondência, encomendas e valores das estações de correio, telegramas e reclamar mercadorias;
15) Emitir e assinar facturas e contratar fretamentos;
16) Abrir e responder a correspondência; guardar e manter os livros da sociedade de harmonia com a lei;
17) Fazer protestos por avaria; contratar seguros, pagar os prémios e reclamar e receber as indemnizações a que houver lugar;
18) Intervir em processos de falência e aí reclamar créditos; aceitar concordatas e acordos de credores;
19) Requerer licenças para implantação e modificação de actividades industriais;
20) Intervir em concursos, leilões e licitações, aí apresentando propostas; aceitar adjudicações;
21) Admitir e despedir empregados, fixando as remunerações e condições de trabalho, funções, recompensas e direitos;
22) Nomear agentes e dispensá-los;
23) Confessar, desistir e transigir em quaisquer processos ou jurisdição;
24) Constituir procuradores para a sociedade e revogar as procurações quando o considere conveniente.
Artigo 31.º
Delegação de poderes
O conselho de administração poderá delegar os seus poderes, desde que legalmente delegáveis, em um ou mais dos seus membros. A delegação de poderes terá que ser deliberada com voto favorável de dois terços dos membros do conselho de administração. As delegações de poderes produzirão efeitos desde que inscritas no Registo Comercial.
Artigo 32.º
Continuidade das funções
O presidente e o vice-presidente do conselho de administração que sejam reeleitos membros deste pela assembleia geral, continuarão a desempenhar os cargos que já vinham anteriormente exercendo no conselho de administração, sem necessidade de nova eleição. Também permanecerão em vigor as delegações de poderes se o delegado for reeleito administrador pela assembleia geral.
TÍTULO IV
Exercício social
Artigo 33.º
Período
O exercício social começará no dia 1 de Janeiro e terminará no dia 31 de Dezembro de cada ano. Excepcionalmente, o primeiro exercício social começará no dia do início das operações sociais e terminará em 31 de Dezembro do mesmo ano.
TÍTULO V
Contas anuais e aplicação do resultado
Artigo 34.º
Apresentação das contas da sociedade
O conselho de administração apresentará dentro do prazo de três meses a contar da data de encerramento de cada exercício social, as contas sociais, o relatório de gestão e a proposta de aplicação de resultados, que deverão ser assinadas por todos os administradores, para, uma vez submetidos à apreciação do revisor de contas, serem submetidos à assembleia geral.
Artigo 35.º
Aplicação dos resultados
A assembleia geral deliberará a aplicação dos resultados de cada exercício, de acordo com o balanço aprovado, distribuindo dividendos aos accionistas na proporção do capital por eles subscrito, uma vez coberta a reserva legal.
TÍTULO VI
Dissolução e liquidação da sociedade
Artigo 36.º
Fusão e cisão da sociedade
A assembleia geral poderá deliberar a fusão com outra ou outras sociedades ou a cisão da sociedade, sempre de harmonia com o estabelecido pela lei.
Artigo 37.º
Dissolução
A sociedade dissolver-se-á por deliberação da assembleia geral, tomada de harmonia com o estabelecido na lei e por força das demais causas de dissolução previstas na lei. Quando a sociedade deva dissolver-se por verificação de causa legal que exija deliberação da assembleia geral, o conselho de administração deverá convocá-la no prazo de dois meses a contar da data de verificação da aludida causa. Quando a dissolução deva ter lugar em virtude de se ter reduzido o património social a um valor inferior a metade do capital social, aquela poderá ser evitada mediante deliberação de aumento ou redução do capital social ou por reconstrução do património social em medida suficiente.
Artigo 38.º
Liquidação
A assembleia geral que delibere a dissolução, procederá logo à designação dos liquidatários, os quais serão sempre em número ímpar.
Artigo 39.º
Foro
Os sócios submetem-se ao foro da comarca da sede social, renunciando a qualquer outro.
Artigo 40.º
Remissão
Em tudo o que não se ache expressamente previsto nestes estatutos, aplicar-se-ão as normas da Lei das Sociedades Anónimas, do Código de Comércio e do Regulamento do Registo Comercial.
Está conforme.
20 de Dezembro de 1999. - A Ajudante, Maria Olívia de Sousa Rebelo.
3000227025