Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 9592/991208; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 1/991028.
Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta de criação têm o seguinte teor:
Estatutos
Artigo I
Escritórios
Secção 1 - A sede da sociedade no Estado do Delaware será em 1220 N. Market Street, Suite 606, Wilmington, Delaware.
O agente oficial encarregue da mesma será a American Incorporators, Ltd.
Secção 2 - A sociedade poderá também possuir escritórios noutros locais que o conselho de administração vier em cada momento a designar ou de acordo com as necessidades dos negócios da sociedade.
Artigo II
Selo
Secção 1 - Do selo da sociedade constará o nome da sociedade, o ano da sua constituição e as palavras "Corporate Seal, Delaware".
Artigo III
Assembleias de accionistas
Secção 1 - As assembleias de accionistas serão realizadas na sede da sociedade neste estado ou noutro local, seja dentro ou fora deste estado, que vier em cada momento a ser designado pelo conselho de administração.
Secção 2 - Assembleias anuais: a assembleia anual de accionistas será realizada em 1 de Fevereiro de cada ano, não sendo feriado oficial ou, sendo-o, no dia útil seguinte às 9 horas da manhã, em que elegerão o conselho de administração e deliberarão sobre todas as demais matérias que sejam devidamente presentes à assembleia. Se a assembleia anual para a eleição de administradores não se realizar na data designada para o efeito, a administração fará realizar a assembleia no mais curto prazo possível.
Secção 3 - Eleição de administradores: as eleições dos administradores da sociedade poderão ser por voto secreto.
Secção 4 - Assembleias especiais: as assembleias especiais de accionistas podem ser convocadas pelo presidente ou pelo conselho de administração ou por accionistas titulares de, pelo menos, um quinto dos votos de todos os accionistas com direito a voto nessa assembleia em particular. Em qualquer altura, mediante pedido escrito de qualquer pessoa ou pessoas que hajam devidamente convocado uma assembleia especial, competirá ao secretário fixar a data da assembleia, a realizar no prazo máximo de 60 dias do recebimento do pedido, e a fazer comunicação da mesma. Caso o secretário negligencie ou se recuse a fixar a data da assembleia e a fazer comunicação da mesma, a pessoa ou pessoas que convocam a assembleia poderão fazê-lo.
Os assuntos tratados nas assembleias especiais limitar-se-ão aos referidos na convocação e matérias correlatas, a menos que todos os accionistas com direito a voto se encontrem presentes e dêem o seu assentimento
As convocações escritas de assembleias especiais de accionistas, indicando a data, a hora, o local e o objecto da mesma, serão dirigidas a cada accionista com direito de voto nas mesmas com uma antecedência mínima de 15 dias da sua realização, outro prazo não sendo estipulado por lei para casos particulares.
Secção 5 - Quórum: o quórum na assembleia de accionistas será constituído pela maioria das acções em circulação da sociedade com direito de voto, representadas em pessoa ou por procuração. Se, numa assembleia, estiver representada menos do que a maioria das acções em circulação com direito de voto, a maioria das acções assim representadas poderá suspender e transferir a assembleia sem necessidade de nova convocação. Nessa nova sessão da assembleia, em que haja quórum constituído, poderão ser tratados todos os assuntos que teriam sido tratados na sessão objecto da convocação original. Os accionistas presentes numa assembleia devidamente reunida poderão prosseguir com os trabalhos até à suspensão ou encerramento da sessão, não obstante o facto de, entretanto, dela se ausentar um número de accionistas tal que os que permanecerem na assembleia sejam em número inferior ao do quórum.
Secção 6 - Procuradores: cada accionista com direito a votar em assembleia de accionistas ou a expressar a aprovação ou desaprovação de actos sociais por escrito e fora de assembleia, poderá autorizar outra pessoa ou pessoas a actuar por procuração [passagem incompreensível], a menos que a procuração estipule um prazo mais longo.
As procurações devidamente outorgadas serão irrevogáveis e se - e apenas na medida em que - estiverem associadas a um interesse suficiente perante a lei para justificar uma procuração irrevogável.
Secção 7 - Convocação de assembleias: sempre que os accionistas devam ou possam realizar qualquer acto numa assembleia, será feita convocação da assembleia indicando o local, a data e a hora da mesma e, no caso de assembleia especial, o objectivo ou objectivos para os quais a assembleia é convocada.
A menos que a lei disponha de modo diferente, as convocações escritas das assembleias serão efectuadas com uma antecedência mínima de 10 dias e máxima de 60 dias da data da sua realização a cada accionista com direito de voto na assembleia.
Secção 8 - Aprovação em lugar de assembleias: todos os actos que devam ser praticados em assembleia anual ou especial dos accionistas de uma sociedade, ou todos os actos que possam ser praticados em assembleia anual ou especial desses accionistas, poderão ser praticados sem a realização de assembleia, sem aviso prévio e sem votação, se uma aprovação por escrito, especificando o acto assim praticado, for assinada pelos titulares de acções em circulação que não executem esse acto em assembleia na qual todas as acções com direito de voto na mesma estivessem presentes e votassem. A aprovação do acto social, dada sem a realização de assembleia e através de autorização escrita menos que unânime, será comunicada prontamente por escrito aos accionistas que não deram a sua aprovação por escrito.
Secção 9 - Lista de accionistas: o dirigente que tiver a seu cargo o registo de acções da sociedade preparará, com uma antecedência mínima de 10 dias de cada assembleia de accionistas, uma lista completa dos accionistas com direito de voto na assembleia, organizada por ordem alfabética e indicando a residência de cada accionista e o número de acções registadas no nome de cada accionista. As acções cujo pagamento apresente prestações vencidas e não pagas não conferirão direito de voto em assembleia alguma. A lista estará aberta à consulta de qualquer accionista, para quaisquer efeitos relacionados com a assembleia, durante o horário normal de trabalho e por um período de, pelo menos, 10 dias antes da assembleia, seja num local da cidade em que a assembleia irá ter lugar, local esse que será especificado na convocação da assembleia ou, se o não for, no local em que a assembleia irá ser realizada. A lista também será apresentada e mantida na data e no local da assembleia durante toda a duração da mesma, podendo ser consultada por qualquer accionista que esteja presente.
Artigo IV
Administradores
Secção 1 - A actividade e negócios desta sociedade serão geridos pelo seu conselho de administração, em número de um. Os administradores não terão de ser residentes neste estado nem accionistas da sociedade. Estes serão eleitos pelos accionistas na assembleia anual de accionistas, sendo cada administrador eleito para um mandato de um ano e até que o seu sucessor seja eleito e qualificado ou até à sua demissão ou afastamento antes do termo do seu mandato.
Secção 2 - Reuniões regulares: o conselho reunirá anualmente, sem convocação, na sede da sociedade ou com outra periodicidade ou noutro local que vierem a ser determinados pelo conselho.
Secção 3 - Reuniões especiais: o presidente poderá convocar reuniões especiais do conselho mediante aviso a cada administrador com uma antecedência de 15 dias, seja pessoalmente, por correio ou telegrama; o presidente ou o secretário convocará reuniões especiais, do mesmo modo e com a mesma antecedência, a pedido escrito da maioria dos administradores em exercício.
Secção 4 - Quórum: a maioria do número total dos administradores constituirá quórum para os trabalhos da assembleia.
Secção 5 - Aprovação em lugar de assembleia: todos os actos que devam ou possam ser praticados em reuniões do conselho do administração, ou de qualquer comissão do mesmo, poderão sê-lo sem a realização de reunião se todos os membros do conselho ou da comissão, consoante o caso, expressarem a sua aprovação para os mesmos, por escrito, sendo essas peças escritas arquivadas com a acta da sessão do conselho ou da comissão. O conselho de administração poderá realizar as suas reuniões, bem como possuir escritório ou escritórios, fora deste estado.
Secção 6 - Conferência telefónica: um ou mais administradores poderão participar em reuniões do conselho, de comissões do conselho ou dos accionistas, por meio conferência telefónica ou sistema de comunicações semelhante através do qual todas pessoas que participem na reunião se possam ouvir mutuamente; a participação desta forma constituirá presença em pessoa em tal assembleia.
Secção 7 - Remuneração: os administradores, enquanto tal, não auferirão qualquer salário fixo pelos seus serviços; não obstante, por resolução do conselho, poderá ser atribuída uma quantia fixa e despesas de presença, se for o caso, por presença em cada reunião regular ou especial do conselho, sendo que nada do que aqui é referido será interpretado no sentido de impedir que qualquer administrador preste serviço à sociedade noutra qualquer capacidade e dela aufira remuneração.
Secção 8 - Exoneração: qualquer administrador ou o conjunto do conselho de administração poderá ser exonerado, com ou sem justa causa, pelos titulares da maioria das acções na altura com direito de voto em eleição de administradores, excepto em que, se for permitida a votação cumulativa, tratando-se do afastamento de um número inferior ao da totalidade dos membros do conselho, administrador algum poderá ser exonerado sem justa causa se os votos dados contra a sua exoneração fossem suficientes para o eleger se houvessem então sido dados cumulativamente numa eleição do conjunto do conselho de administração, ou, se existirem classes de administradores, numa eleição da classe de administradores de que o mesmo faça parte.
Artigo V
Dirigentes
Secção 1 - Os dirigentes executivos da sociedade serão escolhidos pelos administradores e serão estes o presidente, o secretário e o tesoureiro. O conselho de administração poderá também escolher um presidente do conselho de administração, um ou mais vice-presidentes e outros dirigentes que entenda necessários. Uma mesma pessoa poderá deter qualquer número de cargos.
Secção 2 - Salários: os salários de todos os dirigentes e agentes da sociedade serão fixados pelo conselho de administração.
Secção 3 - Mandato: os dirigentes da sociedade permanecerão em funções por um ano e até os seus sucessores serem escolhidos e qualificados. Os dirigentes ou agentes eleitos ou designados pelo conselho poderão ser exonerados pelo conselho de administração, sempre que, ao critério deste, tal sirva os interesses da sociedade.
Secção 4 - Presidente: o presidente será o chefe do executivo da sociedade; presidirá a todas as assembleias de accionistas e reuniões de administração; terá a seu cargo a gestão geral e activa dos negócios da sociedade, fará executar todas as ordens e resoluções do conselho, sujeito, no entanto, ao direito que assiste aos administradores de delegarem poderes específicos, excepto os que, pelos estatutos ou por lei, estejam exclusivamente cometidos ao presidente, a qualquer outro dirigente ou dirigentes da sociedade. Ele assinará, sob o selo da sociedade, títulos de dívida, hipotecas e outros contratos que requeiram selagem. Ele será, por inerência de funções, membro de todas as comissões, detendo os poderes e deveres gerais de supervisão e gestão normalmente conferidos ao cargo de presidente de uma sociedade.
Secção 5 - Secretário: o secretário participará em todas as sessões do conselho e em todas as assembleias dos accionistas, actuando como escriturário das mesmas, registando todos os votos e a acta de todos os seus trabalhos em livro a manter para esse efeito, desempenhando funções semelhantes para todas as comissões do conselho de administração quando necessário. Convocará ou fará convocar todas as assembleias de accionistas e reuniões do conselho de administração, desempenhando todas as demais funções que forem estipuladas pelo conselho de administração ou pelo presidente, sob cuja supervisão se encontrará. Guardará em custódia o selo oficial da sociedade, apondo-o, quando autorizado pelo conselho, em qualquer instrumento que o requeira.
Secção 6 - Tesoureiro: ao tesoureiro competirá a custódia dos fundos sociais e valores mobiliários da sociedade, mantendo contas completas e precisas dos recebimentos e desembolsos em livros pertencentes à sociedade, mantendo os valores em numerário da sociedade numa conta separada ao crédito da mesma. Desembolsará os fundos da sociedade da forma que for determinada pelo conselho, recebendo comprovativos adequados desses desembolsos e prestando ao presidente e aos administradores, nas reuniões regulares do conselho ou sempre que estes o requeiram, contas de todas as suas transacções na qualidade de tesoureiro e da situação financeira da sociedade.
Artigo VI
Vagas
Secção 1 - As vagas que ocorram em qualquer cargo da sociedade por óbito, demissão, exoneração ou por outro motivo, serão preenchidas pelo conselho de administração. As vagas e novos cargos de direcção criados que resultem de aumento do número autorizado de administradores poderão ser preenchidos por maioria dos administradores então em funções, ainda que em número inferior ao do quórum, ou por um único administrador que reste em funções. Se, em qualquer altura, por motivo de óbito ou demissão ou outro motivo, a sociedade deixe de ter qualquer administrador em funções, então qualquer dirigente ou accionista, ou outro agente fiduciário investido de responsabilidade semelhante pela pessoa ou pela propriedade de um accionista, poderá convocar uma assembleia especial de accionistas em conformidade com o disposto nestes estatutos.
Secção 2 - Demissões com efeitos em data futura: quando um ou mais administradores se demitem do conselho, com efeitos em data futura, a maioria dos administradores então em funções, incluindo os demissionários, poderão preencher essa vaga ou vagas, a votação nesse sentido produzindo efeitos quando a demissão ou demissões entrarem em vigor.
Artigo VII
Registos sociais
Secção 1 - Todos os accionistas registados, em pessoa ou através de procurador ou outro agente, terão, mediante pedido escrito sob juramento indicando a finalidade, o direito de consultar, para qualquer finalidade legítima e no horário normal de funcionamento, o registo de acções da sociedade, a lista dos seus accionistas e os demais livros e registos, bem como fazer cópias ou extractos dos mesmos. Finalidade legítima significa uma finalidade razoavelmente relacionada com o interesse dessa pessoa enquanto accionista. Em todas as ocasiões em que um procurador ou outro agente seja pessoa que procura exercer o direito de consulta, o pedido sob juramento será acompanhado de procuração de poderes ou outro documento que autorize o procurador ou outro agente a actuar em nome do accionista. O pedido sob juramento será dirigido à sociedade, na sede desta neste estado ou nos seus escritórios centrais.
Artigo VIII
Certificados de acções, dividendos, etc.
Secção 1 - Os certificados de acções da sociedade serão numerados e registados no registo de acções e livros de transferências da sociedade conforme são emitidos. Ostentarão o selo da sociedade e serão assinados pelo presidente e pelo secretário.
Secção 2 - Transmissões: as transferências de acções serão efectuadas nos livros da sociedade contra a entrega dos respectivos certificados, endossados pela pessoa designada no certificado ou por procurador, legalmente constituído por escrito. Transferência alguma será realizada que seja inconsistente com a lei.
Secção 3 - Certificado de extravio: a sociedade poderá emitir um novo certificado de acções em substituição de um certificado anterior assinado por si, alegadamente extraviado, roubado ou destruído, podendo a sociedade exigir ao titular do certificado extraviado, roubado ou destruído que preste à sociedade uma caução suficiente para a indemnizar contra eventuais reclamações que possam ser apresentadas contra si decorrente do alegado extravio, roubo ou destruição do certificado ou da emissão de um novo.
Secção 4 - Data de registo: de modo a que a sociedade possa determinar quais os accionistas com direito a convocação ou a voto em assembleia de accionistas ou em sessões transferidas por suspensão da sessão original, ou a expressar aprovação de actos sociais por escrito sem a realização de assembleia, ou com direito a receber pagamento de dividendos ou outra distribuição ou dotação de direitos, ou com direito a exercer direitos relacionados com a alteração, conversão ou permuta de acções, ou para efeitos de qualquer outro acto legítimo, o conselho de administração poderá fixar antecipadamente uma data de registo, que não será superior a 60 nem inferior a 10 dias antes da data da assembleia, nem superior a 60 dias antes de qualquer outro acto.
Caso não seja fixada qualquer data de registo:
(a) A data de registo para a determinação dos accionistas com direito a convocação ou a voto em assembleia de accionistas será a do encerramento do dia imediatamente anterior ao dia em que a convocação é efectuada ou, em caso de renúncia a convocação, do encerramento do dia imediatamente anterior ao dia em que a assembleia é realizada;
(b) A data de registo para a determinação dos accionistas com direito a expressarem a aprovação de actos sociais por escrito e sem a realização de assembleia, quando não for necessário acto prévio do conselho de administração será o dia em que a for expressa a primeira autorização por escrito;
(c) A data de registo para a determinação dos accionistas para qualquer outro efeito será a do encerramento do dia em que o conselho de administração adoptar a correspondente resolução.
(d) A determinação dos accionistas em registo com direito a convocação ou a voto em assembleia de accionistas aplicar-se-á a todas as sessões transferidas por suspensão da sessão original, contanto que, no entanto, o conselho de administração possa fixar uma nova data de registo para a sessão transferida.
Secção 5 - Dividendos: o conselho de administração poderá declarar e pagar dividendos sobre as acções da sociedade em circulação em cada momento e na medida que entenderem conveniente, da forma e nos termos e condições previstos na lei e na escritura de constituição.
Secção 6 - Reservas: antes do pagamento de qualquer dividendo, poderá ser reservada, a partir dos lucros da sociedade, a quantia ou quantias que a administração, em cada momento e a seu absoluto critério, entender adequadas como fundo de reserva para fazer face a imprevistos, para a igualização de dividendos ou para a reparação ou manutenção de quaisquer bens da sociedade, ou para quaisquer outras finalidades que a administração julgue conducentes aos interesses da sociedade, podendo a administração revogar tais reservas na forma em que foram criadas.
Artigo IX
Disposições gerais
Secção 1 - Cheques: todos os cheques ou ordens de pagamento de numerário, notas ou títulos de dívida da sociedade serão assinados pelo dirigente ou dirigentes que o conselho de administração vier a designar em cada momento.
Secção 2 - Exercício: o ano fiscal da sociedade terá início no primeiro dia de Janeiro.
Secção 3 - Avisos, convocações e notificações: sempre que for necessário fazer a entrega de avisos ou notificações a qualquer pessoa, tal poderá ser feito tanto pessoalmente como pelo envio de uma cópia do aviso ou notificação por correio, ou por telegrama, portes pagos, para a sua morada constante dos livros da sociedade, ou entregue por essa pessoa à sociedade para efeitos de aviso ou notificação. Se o aviso ou notificação for enviado por correio ou telégrafo, será considerado como tendo sido entregue ao seu destinatário no momento do seu depósito nos correios dos Estados Unidos ou no local da telegrafia para transmissão a essa pessoa. O aviso ou notificação indicará o local, dia e hora da assembleia e, no caso de assembleia especial de accionistas, a natureza geral das matérias a tratar.
Secção 4 - Renúncia a notificação: sempre que a notificação por escrito seja exigida por lei, pela escritura de constituição ou pelos estatutos desta sociedade, a renúncia à mesma por escrito, assinada pela pessoa ou pessoas com direito a receber a notificação, seja antes ou depois da data e hora nela especificada, será considerada equivalente à entrega da convocação. Excepto no caso de assembleias especiais de accionistas, nem a ordem dos trabalhos nem a finalidade da assembleia terão de ser especificados na renúncia à convocação para a assembleia. A presença de uma pessoa numa assembleia, pessoalmente ou por procuração, constituirá renúncia a convocação para essa assembleia, excepto no caso em que uma pessoa esteja presente na assembleia com a finalidade expressa de objectar ao prosseguimento de quaisquer trabalhos em virtude de a assembleia não ter sido legalmente convocada ou reunida.
Secção 5 - Remunerações não admitidas: todos os pagamentos efectuados a um dirigente ou empregado da sociedade, tais como salário, comissão, bónus, juros, aluguer, despesas de viagem ou de representação em que incorra, que vierem a ser rejeitados na totalidade ou em parte como despesa dedutível pelo Internal Revenue Service [serviço do imposto sobre o rendimento], serão reembolsados à sociedade por esse dirigente ou empregado na totalidade dos montantes não admitidos. Será dever dos administradores, enquanto conselho, fazer cumprir o pagamento desses montantes não admitidos. Em lugar de pagamento por parte do dirigente ou empregado, e conforme for determinado pela administração, poderá ser efectuada a retenção, das suas remunerações futuras, de quantias proporcionais até à recuperação na totalidade do montante devido à sociedade.
Secção 6 - Demissões: qualquer administrador ou outro dirigente poderá demitir-se em qualquer momento, sendo a demissão por escrito e produzindo efeitos desde o momento da sua recepção por parte da sociedade, a não ser que a demissão fixe uma data, a partir da qual será então eficaz. A aceitação da demissão não será necessária para que a mesma produza efeitos.
Artigo X
Relatório anual
Secção 1 - O presidente e o conselho de administração apresentarão em cada assembleia anual um relatório total e completo da actividades e negócios da sociedade relativamente ao ano anterior. Esse relatório será preparado e apresentado sob a forma que o conselho de administração entender adequada e não precisará de ser verificado por técnico oficial de contas.
Artigo XI
Caução e seguro
Secção 1 - (a) Direito a caução: uma pessoa que tenha sido parte, ou constituída como parte, ou seja ameaçada de o ser ou esteja envolvida em qualquer acção, demanda ou processo, seja civil, criminal, administrativo ou em matéria de investigação (doravante aqui designado por processo), por motivo de ele ou ela, ou pessoa de que ele ou ela seja o representante legal, exerça ou tenha exercido funções, a pedido da Sociedade, de administrador, dirigente, empregado ou agente de outra sociedade ou de associação, associação joint venture, negócio fiduciário ou outra empresa, incluindo funções relacionadas com planos de regalias de empregados, quer o processo tenha como base um alegado acto em capacidade oficial como administrador, dirigente, empregado ou agente, ou noutra qualquer capacidade enquanto em funções de administrador, dirigente, empregado ou agente, será indemnizada e ser-lhe-á garantida imunidade pela sociedade, na mais ampla medida autorizada pelo Delaware General Corporation Law, na forma actual deste código ou na forma em que este venha a ser alterado no futuro (mas, em caso de tal aditamento, apenas na medida em que essa alteração permita à sociedade conferir direitos de indemnização mais alargados do que aqueles que o referido código permitia à sociedade conferir antes da alteração), contra todas as despesas, responsabilidades e perdas [incluindo honorários de representação legal, sentenças, multas, impostos especiais de consumo ERISA (Employee Retirement Income Security Act - Lei do Rendimento Garantido de Reforma) ou penalidades e quantias pagas ou a pagar em acordos] em que essa pessoa razoavelmente incorra ou suporte em relação com tais actos e tal indemnização subsista relativamente a uma pessoa que tenha deixado de ser administrador, dirigente, empregado ou agente e produza efeitos em favor dos seus herdeiros, testamenteiros e administradores; contanto que, no entanto, excepto conforme disposto no parágrafo (b) da presente secção, a sociedade indemnize as pessoas que solicitem indemnização em relação com um processo (ou parte do mesmo) movido pela mesma apenas se esse processo (ou parte dele) tenha sido autorizado pelo conselho de administração da Sociedade. O direito a indemnização conferido nesta secção constituirá um direito contratual e incluirá o direito a ser reembolsado antecipadamente pela sociedade das despesas suportadas na defesa de um tal processo antes da sua conclusão; contanto que, no entanto, se o Delaware General Corporation Law o exigir, o pagamento dessas despesas suportadas por um administrador ou dirigente na sua capacidade enquanto tal (e em nenhuma outra capacidade em que tenham sido ou sejam prestados serviços por essa pessoa enquanto administrador ou dirigente, incluindo, sem limitação, serviços prestados a planos de regalias de empregados) antecipadamente à conclusão de um processo, seja efectuado apenas mediante entrega à sociedade de um compromisso, por ou em nome desse administrador ou dirigente, de reembolsar todas as quantias adiantadas se, no final, vier a ser determinado que esse administrador ou dirigente não tem direito a ser indemnizado ao abrigo desta secção ou de outro modo. A sociedade poderá, por acto do seu conselho de administração, prestar indemnização a empregados e agentes da sociedade com o mesmo âmbito e efeitos da caução atrás referida de administradores e dirigentes.
(b) Direito do reclamante de mover acção. Se uma reivindicação ao abrigo do parágrafo (a) desta secção não for paga na totalidade pela sociedade no prazo de 30 dias após esta ter recebido reclamação escrita, o reclamante poderá em qualquer altura subsequente mover uma acção contra a sociedade para a recuperação do montante não pago da reivindicação e, se obtiver provimento total ou parcial, o autor da acção terá também direito ao reembolso dos encargos que suportou com a acção. Constituirá defesa de tal acção (excepto acções movidas para a execução de reivindicações de despesas suportadas na defesa de processo antecipadamente à sua conclusão nos casos em que o compromisso exigido, se algum for exigido, tiver sido proposto à sociedade) que o autor da acção não tenha observado as normas de conduta que permitem à sociedade, ao abrigo do Delaware General Corporation Law, indemnizar o reclamante pelo montante reivindicado, sendo que o ónus da prova dessa defesa competirá à sociedade. Nem o facto de a sociedade (incluindo o seu conselho de administração, consultor jurídico independente ou os seus accionistas) ter determinado, antes do início do processo, que a indemnização do reclamante é pertinente, nas circunstâncias, pelo facto de ele ou ela ter observado as normas de conduta estabelecidas no Delaware General Corporation Law, nem o facto de a sociedade (incluindo o seu conselho de administração, consultor jurídico independente ou os seus accionistas) ter determinado que o reclamante não observou tais normas de conduta aplicáveis, constituirão defesa da acção nem criarão presunção de que o reclamante não observou as normas de conduta aplicáveis.
(c) Não obstante qualquer limitação em contrário contida nos subparágrafos (a) e 8 (b) desta secção, a sociedade, na mais ampla medida do permitido pela Secção 145 do Delaware General Corporation Law, na forma em que se encontre em vigor, indemnizará todas e quaisquer pessoas que a mesma tenha possa indemnizar ao abrigo da referida secção, por e contra todas e quaisquer das despesas, responsabilidades ou outras matérias referidas ou cobertas pela referida secção, sendo que a caução aqui prevista não será entendida como exclusiva de quaisquer outros direitos que possam assistir aos indemnizados ao abrigo de quaisquer estatutos, acordos, votação de accionistas ou administradores sem interesses ou de outro modo, tanto no que se refere a actos na sua capacidade oficial com a actos noutra capacidade enquanto titulares de tais cargos, subsistindo relativamente a uma pessoa que tenha deixado de ser administrador, dirigente, empregado ou agente e produzindo efeitos em favor dos herdeiros, testamenteiros e administradores dessa pessoa.
(d) Seguro. A sociedade poderá manter seguros, a suas expensas, para se proteger a si própria e a directores, dirigentes, empregados ou agentes da sociedade ou de outra sociedade, associação, associação joint venture, negócio fiduciário ou outra empresa contra tais despesas, responsabilidades ou perdas, possa ou não a sociedade indemnizar essa pessoa contra tais despesas, responsabilidades ou perdas ao abrigo do Delaware General Corporation Law.
Artigo XII
Aditamentos
Secção 1 - Estes estatutos poderão ser aditados ou revogados por votação de accionistas com direito a dar, pelo menos, a maioria dos votos de todos os accionistas com direito a voto nessa matéria, em qualquer assembleia regular ou especial dos accionistas, devidamente convocada após notificação aos accionistas para esse efeito.
Eu, Christopher Peter Eaton, director da Kingston Services Inc., por este meio declaro que o capital social da sociedade é de $ 1500,00 dividido em 1500 acções de $ 1,00 cada.
Acta de assembleia geral da sociedade Kingston Services Inc., realizada em 2nd floor, Atlantic House, Circular Road, Douglas - Ilha de Man, no dia 20 de Maio de 1999
Presentes:
Christopher Peter Eaton, na qualidade de gerente da sociedade.
Karen Jones, representando ILS (Corporate Services Limited), secretária da sociedade.
Ausentes: ninguém.
1 - O Sr. Eaton assumiu a presidência da assembleia geral e a Sr.ª Jones concordou em exercer funções de secretária.
2 - As actas da última assembleia geral foram lidas e aprovadas.
3 - Foi resolvido registar uma sucursal da sociedade em Portugal, a situar-se na Avenida do Rio de Janeiro, 28-A, freguesia de São João de Brito, concelho de Lisboa.
4 - Foi resolvido que o capital afecto à representação permanente será de 5000 euros.
5 - O objecto da sucursal é: estudos e projectos de arte e decoração, realização de obras em interiores, decorações e afins, importação, exportação e representação de materiais de construção civil, electrodomésticos, cozinhas, materiais de arte e decoração e afins.
6 - Foi resolvido nomear como gerentes da sucursal Alexandra Sofia Teixeira Bastos dos Santos Nogueira, casada, residente na Rua de Manuel Marques, 10, 6.º, E, Lisboa, e Nuno José Afonso Pinheiro, solteiro, maior, residente na Avenida de São Pedro, lote A-5, prédio A, 1.º, esquerdo, Pontinha; a sucursal obriga-se pela assinatura de ambos os gerentes.
7 - Não havendo quaisquer outros assuntos a tratar, foi a assembleia geral dada por concluída.
Está conforme o original.
3 de Maio de 2000. - A Segunda-Ajudante, Maria Filomena da Costa Silva Loureiro.
3000227032