Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 9258/990608; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 7/990608.
Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta de criação têm o seguinte teor:
Ano 1999.
N.º 816.
Cópia da escritura de protocolização de deliberações sociais do Institute for International Research España, S. L.
Em Madrid, a 16 de Março de 1999, perante mim, José Luís Martinez Gil, notário de Madrid, comparece Ana Ferrando Lamana, maior, casada, com domicílio profissional em Madrid, Rua de Alfonso XII, 8, com bilhete de identidade e contribuinte fiscal n.º 5.257.506-M, intervém em nome e representação como procuradora da sociedade Institute For International Research Espana, S. L., domiciliada em Madrid, Rua de Fortuny, 6; constituída com duração indeterminada, constituída com a denominação de Instituto Internacional de Negócios, S. L., em escritura outorgada perante o notário de Madrid, Dr. Ramon Fernandez Purón, no dia 13 de Julho de 1987, n.º 2825 do seu protocolo; alterada a sua denominação, pela qual, em escritura outorgada perante o notário de Madrid, Dr. Ramón Fernandéz Purón, no dia 13 de Julho de 1987, com o n.º 3276 do seu protocolo; alterada a sua sede em várias ocasiões, a última para a actual, mediante escritura outorgada perante o notário de Madrid Dr. Francisco Javier Die Lamana, no dia 22 de Junho de 1993, com o n.º 803 de protocolo; ficando transformada em sociedade limitada na escritura outorgada perante o citado notário Dr. Die Lamana, no dia 15 de Junho de 1992, com o n.º 1283 de ordem de protocolo, inscrita no Registo Comercial de Madrid, no tomo 3337, folio 198, secção 8.ª, folha n.º M-56. 631, inscrição 1.ª Adaptados os seus estatutos à vigente lei das sociedades limitadas, por meio da escritura outorgada perante o Cônsul de Espanha em Londres com funções notariais Dr. Federico Torres Muro, no dia 4 de Junho de 1998, com o n.º 533 de ordem de protocolo; inscrita no Registo Comercial de Madrid, no tomo 3337, livro 0, folio 205, secção 8, folha n.º M-56.631, inscrição 9.ª
A sua legitimidade para este acto resulta:
a) Da procuração em seu favor conferida pela assembleia geral extraordinária e universal de sócios da sociedade, na sua reunião celebrada no dia 14 de Maio de 1998, levada a público por meio da escritura de adaptação de estatutos, anteriormente mencionada, facultando-a para elevar a escritura pública quaisquer deliberações que adoptem tanto a assembleia geral ordinária como extraordinária de accionistas, como o órgão de administração da sociedade, solicitar a inscrição dos mesmos no Registo Comercial, atribuindo-se-lhe poderes para modificar as ditas deliberações, exclusivamente em quanto seja necessário para aceitar a qualificação do Conservador Comercial.
Assim resulta de cópia autorizada da referida escritura de adaptação de estatutos, sem que no que foi omitido da mesma, haja nada que altere, limite, restrinja, modifique ou condicione o transcrito;
b) E da decisão adoptada pelo administrador único da sociedade Irvine Laidlaw, com data de 22 de Fevereiro de 1999, pela qual se faculta expressamente à senhora comparecente para este outorgamento segundo assim resulta de certidão expedida no mesmo dia pelo administrador único da sociedade, Irvine Lidlaw, cuja assinatura reconheço e cuja certidão deixo junta a esta matriz.
Declara a senhora comparecente que a procuração que exercita não lhe foi revogada, suspendida ou limitada, conservando plena vigência.
Tem, em meu juízo, a senhora comparecente, como interveniente, a capacidade legal necessária para formalizar esta escritura de protocolização de deliberações sociais, e, para o efeito, outorga:
Que torna públicas e por conseguinte deixa formalizadas as decisões adoptadas pela administradora única da sociedade Institute for International Research España, S. L., com data de 22 de Fevereiro de 1999, tal como constam transcritas na certidão junta a esta matriz, e por isso:
1 - Constituir e estabelecer uma sucursal da sociedade Institute for International Research España, S. L., em Portugal, com capital social de 100 000$ portugueses.
A sucursal terá sede em Lisboa, Edifício Monumental, Avenida da Praia da Vitória, 71, 4.º, B (Portugal).
O objecto da sucursal, dentro dos limites permitidos pela legislação portuguesa e legislação comunitária, será a organização de congressos, reuniões, seminários, assim como a realização, publicação e venda de livros e revistas.
2 - Conferir poder e nomear representante e director da sucursal da sociedade Institute for International Research España, S. L., em Portugal, Francesca Cattoglio, cujos dados pessoais constam da certidão que ficou junta a esta matriz, para que, em nome da e representação da referida sucursal, possa exercitar todas e cada uma das faculdades que constam transcritas na dita certidão, na forma e nos termos que assim se indica. Tudo o qual se dá aqui por integralmente reproduzido para evitar desnecessária repetição.
Assim o disse e outorga a senhora comparecente, a quem fiz as pertinentes advertências.
Dou cumprimento ao requisito da leitura, conforme o determinado no artigo 193.º do Regulamento Notarial. A outorgante encontra conforme a presente escritura, que se ratifica e assina.
De haver conferido a identidade da senhora comparecente, por meio de documento de identidade, que me exibiu, conferido na sua presença, e de todo o consignado neste instrumento público, que ocupa três folhas, de papel exclusivo para documentos notariais, série 2R, n.os 5.027.327, e ao presente, eu, o notário, dou fé.
Está a assinatura da comparecente.
Assinado José Luís Martinez Gil. Rubricados e selado.
Irvine Laidlaw, administrador único da sociedade Institute for International Research España, S. L., com sede na Rua de Fortuny, 6, de Madrid, certifica:
I - Que no dia 22 de Fevereiro de 1999 o administrador único da sociedade Institute for International Research España, S. L., adoptou a seguinte ordem do dia:
1.º Constituir e estabelecer uma sucursal da sociedade Institute for International Research España, S. L., em Portugal.
2.º Nomear director da sucursal e delegar faculdades.
II - Que o administrador único adoptou as seguintes decisões:
1.ª Constituir e estabelecer uma sucursal da sociedade Institute for International Research España, S. L., em Portugal, com capital social de 100 000$ portugueses.
A sucursal terá a sua sede em Lisboa, Edifício Monumental, Avenida da Praia da Vitória, 71, 4.º, B (Portugal).
O objecto da sucursal, dentro dos limites permitidos pela legislação portuguesa e legislação comunitária, será a organização de congressos, reuniões, seminários, assim como, a realização de serviços de relações públicas e a edição, publicação e venda de livros e revistas.
2.ª O administrador único acorda mandatar e nomear representante e director da sucursal da sociedade Institute for International Research España, S. L., em Portugal, Francesca Cattoglio, de nacionalidade italiana, directora de sociedades, nascida a 8 de Agosto de 1960, casada, com residência em Madrid, Rua do General Pardiñas, 81, com bilhete de identidade n.º X-1622964-S, vigente.
As faculdades que se concedem a Francesca Cattoglio são as seguintes:
a) Dispor, alienar, arrendar e adquirir toda a classe de bens móveis;
b) Participar em qualquer arrematação pública ou privada e estabelecer as garantias que sejam necessárias;
Assinar em nome da sociedade qualquer contrato, compromisso, apólice de seguro e receber pagamentos de companhias de seguros;
c) Administrar, nos mais amplos termos, a sucursal em Portugal, contratando todos os serviços necessários com organismos públicos ou privados portugueses; arrendar escritórios, espaços ou depósitos, outorgando e subscrevendo contratos de arrendamento de escritórios e imóveis que sejam necessários para o estabelecimento da sucursal em Portugal. Inscrever empregados na Segurança Social, contratar, ceder, despedir e adoptar medidas disciplinares com empregados;
d) Dispor, abrir, movimentar, seguir e cancelar contas e depósitos de qualquer tipo em qualquer instituição bancária, caixas de aforro ou outras entidades. Pedir empréstimos e créditos perante as mesmas entidades, expedir letras de câmbio, aceitar, endossar, garantir documentos mercantis e ordens de pagamento como cheques, letras de câmbio, etc., e iniciar qualquer procedimento por falta de pagamento dos mesmos;
e) Comparecer perante toda a classe de juízos e tribunais qualquer jurisdição, e perante todo o tipo de organismos públicos, e em toda a classe de juízos e procedimentos; interpor recursos, incluindo de cassação, revisão ou nulidade, ratificar requerimentos e desistir das acções, e directamente ou por meio de advogados e procuradores, a quem possa conferir os necessários poderes, incluindo as faculdades de confessar em juízo e desistir do pedido.
Representar a sociedade perante qualquer organismo, instituição pública ou privada;
f) Requerer a inscrição, modificação ou cancelamento de qualquer acto sujeito a inscrição em qualquer registo, perante qualquer instituição, organismo, entidade, públicas ou privadas, incluindo registo da propriedade, registos comerciais, registo de venda a prazo, registo de veículos e qualquer outro registo de tipo comercial que possa existir, assim como, realizar qualquer inscrição, depósito ou registo em relação com a propriedade industrial da sociedade, nomes comerciais, marcas, etc., assim como as modificações ou cancelamentos que sejam necessários realizar em qualquer registo ou entidade a que se refere esta alínea;
g) Assinar todo o tipo de documentos públicos ou privados perante os organismos estatais ou de outra ordem em Portugal, assinando todas as declarações das finanças, da Segurança Social ou qualquer outro organismo da administração portuguesa;
h) Outorgar poderes especiais a terceiras pessoas.
Assim mesmo, o administrador único acorda outorgar a Francesca Cattoglio poderes a fim de que perante as autoridades administrativas, fiscais, laborais e qualquer outra autoridade portuguesa, possa estabelecer legalmente, de acordo com a legislação portuguesa, a sucursal, incluindo a comparência perante o notário se for necessário.
Francesca Cattoglio, presente, aceita e agradece a nomeação e a atribuição de poderes.
O administrador único delibera que Francesca Cattoglio receberá o salário mínimo nacional estabelecido em Portugal.
3.º O administrador único delega em Ana Ferrando Lamana e Ignacio Lamana de Hoyos, indistintamente, para que qualquer possa comparecer perante o notário com o fim de elevar a escritura pública as anteriores deliberações.
III - Que o administrador único redigiu, aprovou e assinou a acta da reunião.
Certifico-o em Madrid, a 22 de Fevereiro de 1999.
O administrador único, Irvine Laidlaw (assinatura ilegível).
É cópia do original que com o número de ordem ao princípio indicado consta do meu protocolo geral corrente de instrumentos públicos, aonde fica anotada. E para a sociedade outorgante, a expediu em cinco folhas de uso exclusivo para documentos notariais, da série 2R, n.os 4977106, três seguintes e a presente, para além de outra folha da mesma série, n.º 4977002, que se junta para a consignação de notas pelos Registos e Repartições Públicas; e a assino, rubrico e selo em Madrid, a 17 de Março de 1999. Dou fé.
Apostilha (ou legalização única)
Convenção da Haia de 5 de Outubro 1961.
Decreto Real 2433/1978, de 2 de Outubro.
1 - País: Espanha.
Este documento público.
2 - Foi assinado por: D. José Luís Martinez Gil.
3 - Na qualidade de: notário.
4 - Tem aposto o selo da sua notária.
Certificado.
5 - Em Madrid.
6 - A 18 de Março de 1999.
7 - Pelo Decano do Colégio Notarial de Madrid.
8 - Número: 214.241.
9 - Selo: Selo de Estado.
10 - Assinatura: [assinatura ilegível].
Estatutos da sociedade Institute for International Research España, S. L.
TÍTULO I
Denominação, objecto, duração e sede
Artigo 1.º
Constituída como sociedade anónima, por escritura outorgada perante notário de Madrid, Dr. Ramón Fernandez Purón, a 17 de Junho de 1987, com a denominação Instituto Internacional de Negócios, S. A., alterou a sua firma para Institute for International Research España, S. A., mediante escritura outorgada perante notário de Madrid, Dr. Ramón Fernandez Purón, a 13 de Julho de 1987, transformada em Sociedade de Responsabilidade Limitada, por escritura outorgada perante o notário de Madrid, D. F. Javier Die Lamana, a 15 de Junho de 1992, a Sociedade passa a ter a seguinte denominação Institute for International Research España, S. L.
Artigo 2.º
Constitui o seu objecto social:
A organização de congressos, reuniões, seminários, assim como, a realização de serviços de relações públicas e a edição, publicação e venda de livros e revistas.
As actividades enumeradas podem ser desenvolvidas por esta sociedade de modo indirecto, total ou parcialmente, mediante a participação de outras sociedades com objecto idêntico ou análogo.
Artigo 3.º
A sede social está fixada em Madrid, Rua de Fortuny, 6.
O órgão da administração da sociedade poderá variar a sede social, dentro do mesmo município; assim como criar, suprimir ou transferir sucursais, agências, delegações, representações e dependências, tanto em território nacional como fora dele.
Artigo 4.º
Esta sociedade tem duração indefinida, tendo iniciado as suas operações no dia da sua constituição.
TÍTULO II
Capital social e participações
Artigo 5.º
O capital social é de 500 000 pesetas, dividido em 50 participações sociais, n.os 1 a 50, inclusive, cada uma com o valor nominal de 10 000 pesetas, iguais, acumuláveis e indivisíveis, que não poderão incorporar-se em títulos negociáveis nem denominar-se acções. O capital social está integralmente subscrito e realizado.
Artigo 6.º
As participações sociais não terão o carácter de valores, não poderão estar representadas por meio de títulos, de conta corrente, nem denominar-se acções.
As participações sociais não serão representadas em nenhum caso por títulos especiais, nominativos ou ao portador, nem serão emitidos garantias, provisões de crédito, de uma ou várias participações sociais. O único título de propriedade é constituído por esta escritura e nos demais casos de modificação do capital social, por documentos públicos que possam outorgar-se. Em caso de aquisição por transmissão inter vivos ou mortis causa, pelo documento público correspondente.
As certidões do livro de registo de sócios em nenhum caso substituirão o título público de aquisição.
Artigo 7.º
A transmissão voluntária de participações sociais por acto inter vivos, tanto a título oneroso como gratuito, reger-se-á pelas seguintes regras:
a) O sócio que se proponha transmitir a sua participação ou participações sociais ou parte delas a pessoas estranhas à sociedade, ou seja, a quem não tenha a condição de sócio, deverá comunicá-lo por documento notarial aos administradores, fazendo constar o número e características das participações que pretende transmitir, a identidade do adquirente e o preço ou contraprestação e demais condições de transmissão;
b) A transmissão ficará submetida ao consentimento da sociedade, que se expressará mediante deliberação da assembleia geral, com prévia inclusão do assunto na ordem do dia, adoptado pela maioria ordinária estabelecida pelos estatutos;
c) A sociedade só poderá negar o seu consentimento se comunicar ao transmitente, por documento notarial, a identidade de um ou vários sócios ou de terceiros que adquiram a totalidade das participações que se pretendam transmitir. Não será necessária nenhuma comunicação ao transmitente se participar na assembleia geral onde se adopta a referida deliberação. Os sócios participantes na assembleia geral terão preferência na aquisição, e se forem vários os interessados em adquirir a participação, distribuir-se-á entre eles a participação em função da respectiva participação no capital social.
d) O preço das participações, a forma de pagamento e as demais condições da operação, serão comunicadas à sociedade pelo sócio transmitente. Em caso de existir diferimento no pagamento, será requisito prévio que uma entidade de crédito garanta o pagamento diferido;
e) Quando o preço notificado se considerar excessivo por deliberação ordinária da assembleia geral ou quando se tratar de transmissão gratuita ou onerosa por título distinto da compra e venda, o preço de aquisição será fixado por comum acordo das partes e, na falta de acordo, será o valor real das participações, entendendo-se como tal o que determine o Auditor de Contas da Sociedade, e se esta não estiver obrigada à verificação de contas anuais, o valor fixado por um auditor designado pelas partes de comum acordo e, na falta de acordo, pelo auditor designado pelo Conservador do Registo Comercial, a pedido de qualquer dos interessados.
Se o valor real, assim fixado, não for aceite por quem pretenda a transmissão, poderá desistir dela e ficará a seu cargo a retribuição do auditor. Nos demais casos, a dita retribuição será por conta da sociedade;
f) Nos casos de participação em sociedade anónima ou em comandita por acções, entender-se-á por valor real o que resulte de informação elaborada por um perito independente, nomeado pelo Conservador do Registo Comercial;
g) O documento público de transmissão deverá ser outorgado no prazo de um mês a contar da comunicação pela sociedade ao adquirente ou adquirentes;
h) O sócio poderá transmitir as participações nas condições comunicadas à sociedade, quando hajam decorrido três meses sobre a comunicação de pretensão de transmissão, sem que a sociedade haja comunicado a identidade do adquirente ou adquirentes de todas as participações oferecidas, sempre que seja outorgado o documento público de transmissão dentro dois meses seguintes ao termo do último prazo indicado;
i) Os trâmites referidos anteriormente não serão necessários quando a assembleia geral da sociedade, celebrada com carácter universal, aprove por unanimidade a transmissão pretendida por um sócio.
Será livre a transmissão de participações por acto inter vivos, tanto a título oneroso como gratuito, entre sócios, assim como realizada em favor do cônjuge, ascendentes ou descendentes do sócio. As sociedades pertencentes ao mesmo grupo que a transmitente serão consideradas como estranhos e haverá lugar ao direito de preferência de aquisição.
Artigo 8.º
No caso de penhora de participações sociais em qualquer procedimento de apreensão, os sócios poderão subrogar-se no lugar do adjudicatário ou do credor, sendo aplicável o disposto no artigo 31.º da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada.
Artigo 9.º
As transmissões de participações sociais que não estejam previstas nos artigos anteriores, não produzirão efeito algum face à sociedade.
Artigo 10.º
A transmissão de participações sociais formalizar-se-á em documento público.
A aquisição inter vivos ou mortiscausa de participações sociais deverá ser comunicada aos administradores, por escrito, indicando o nome ou denominação social, nacionalidade e domicílio do novo sócio.
O adquirente de participações sociais poderá exercer os direitos do sócio frente à sociedade, desde que esta tenha conhecimento da transmissão.
Artigo 11.º
A sociedade terá um livro de registo de sócios, no qual deverá constar a titularidade originária e as sucessivas transmissões, voluntárias ou forçosas das participações sociais, assim como a constituição de direitos reais e outros ónus sobre as mesmas. Em cada inscrição deverá ser indicado a identidade e o domicílio do titular da participação ou do direito ou ónus constituído sobre aquela.
Qualquer sócio poderá examinar o Livro de Registo de sócios, cuja responsabilidade e custódia cabem ao órgão da administração. O sócio e os titulares de direitos reais ou ónus sobre as participações sociais têm direito a obter certidões das participações, direitos e ónus registados em seu nome.
Artigo 12.º
Em caso de compropriedade sobre uma ou várias participações sociais, os comproprietários têm que designar uma só pessoa para o exercício dos direitos de sócio, e responderão solidariamente frente à sociedade das obrigações derivadas da condição de sócio. A mesma regra será aplicável às demais situações de contitularidade de direitos sobre as participações.
Artigo 13.º
Em caso de usufruto de participações a qualidade de sócio reside no proprietário de raiz, mas o usufrutuário terá direito, em qualquer caso, aos dividendos distribuídos pela sociedade durante a duração do usufruto. Salvo disposição contrária dos estatutos, o exercício dos demais direitos do sócio corresponde ao proprietário de raiz.
As relações entre usufrutuário e o proprietário de raiz reger-se-ão pelo previsto no título constitutivo do usufruto e, na sua falta, pelo disposto na legislação civil aplicável.
Aplica-se o disposto nos artigos 68.º e 70.º da Lei das Sociedades Anónimas à liquidação de usufruto e ao exercício do direito de assunção de novas participações.
Neste último caso, as quantias que devam ser pagas pelo proprietário de raiz ao usufrutuário deverão ser pagas em dinheiro.
Artigo 14.º
Em caso de penhor de participações sociais caberá ao proprietário destas o exercício dos direitos de sócio.
Em caso de execução do penhor, aplicar-se-ão as regras previstas para a transmissão forçosa no artigo 31.º da Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada.
TÍTULO III
Órgãos da sociedade
Artigo 15.º
Os órgãos da sociedade são:
a) A assembleia geral;
b) O administrador único.
A) Assembleia geral
Artigo 16.º
Os sócios reunidos em assembleia geral decidirão pela maioria prevista nestes estatutos e, na sua falta, pelo previsto na lei aplicável, os assuntos da competência da assembleia.
Todos os sócios, incluindo os que não tenham votado a favor e os que não tenham participado na tomada da deliberação social aprovada, ficam submetidos às deliberações da assembleia geral.
É competência da assembleia geral deliberar e acordar sobre os seguintes assuntos:
a) A aprovação do relatório de gestão, a aprovação das contas de exercício e a aplicação do resultado de exercício;
b) A nomeação e a destituição de administradores, liquidatários e, se necessário, dos auditores de contas, assim como o exercício da acção de responsabilidade contra estes;
c) A autorização aos administradores para o exercício, por conta própria ou de outrem, da mesma actividade, análoga ou complementar da actividade que constitui o objecto social da sociedade;
d) A alteração dos estatutos sociais;
e) O aumento e redução do capital social;
f) A transformação, fusão e cisão da sociedade;
g) A dissolução da sociedade;
h) Quaisquer outros assuntos previsto pelos estatutos e pela lei aplicável.
Artigo 17.º
Cada participação social corresponde a um voto.
As deliberações sociais adoptar-se-ão por maioria simples dos votos validamente emitidos, sempre que representem, pelo menos, um terço dos votos correspondentes às participações sociais em que se divide o capital social. Não se contaram os votos em branco.
Em excepção ao disposto na alínea anterior:
a) O aumento ou redução do capital, a dissolução por deliberação da assembleia geral e qualquer outra modificação dos estatutos sociais para a qual não se exija maioria qualificada, requererá o voto favorável de mais de metade dos votos correspondentes às participações em que esteja dividido o capital social;
b) A transformação, fusão ou cisão da sociedade, a supressão do direito de preferência nos aumentos de capital, a exclusão de sócios e a autorização para que os administradores possam dedicar-se por conta própria ou de terceiro à mesma actividade, análoga ou complementar de actividade que constitua o objecto social, requererá o voto favorável de, pelo menos, dois terços dos votos correspondentes às participações em que se divida o capital social.
Tudo isto, sem prejuízo de outros assuntos em que a lei exija o consentimento de todos os sócios.
Artigo 18.º
A assembleia geral será convocada pelo órgão da administração ou, se aplicável, pelos liquidatários da sociedade, sem prejuízo do previsto no artigo 45.º da Lei de Sociedades de Responsabilidade Limitada.
O órgão de administração convocará obrigatoriamente a assembleia geral quando requerido por um ou vários sócios que representem, pelo menos, 5% do capital social, indicando no requerimento os assuntos a tratar na assembleia geral. Neste caso, a assembleia geral deverá ser convocada no mês seguinte à data em que foi requerida notarialmente aos administradores a sua convocação, devendo incluir-se necessariamente na ordem do dia os assuntos indicados no requerimento para convocação.
A convocatória realizar-se-á por carta registada ou por telegrama, com aviso de recepção, dirigidos pessoalmente a cada sócio no domicílio designado para o efeito ou o que conste no Livro de Registo de sócios, indicando o nome da sociedade, a data e a hora da reunião, a ordem do dia, na qual figuram os assuntos a tratar, e o nome da pessoa ou pessoas que realizam a comunicação.
Entre a convocatória e a data prevista para a celebração da reunião, deverá existir um período de, pelo menos, 15 dias, que se contará a partir da data em que seja remetido o último anúncio aos sócios.
O órgão de administração convocará a assembleia geral para a sua realização dentro dos seis primeiros meses de cada exercício com o fim de aprovar o relatório de gestão, aprovar, neste caso, as contas do exercício anterior e decidir da aplicação do resultado.
Artigo 19.º
A assembleia geral ficará validamente constituída para tratar de qualquer assunto, sem necessidade de prévia convocatória, sempre que esteja presente ou representada a totalidade do capital social e os participantes aceitem, por unanimidade, a celebração da reunião e a ordem do dia da mesma.
Artigo 20.º
As assembleias gerais de sócios serão presididas pelo administrador único da sociedade, a quem cabe, igualmente, a faculdade de certificar e de formalizar em instrumento público as deliberações. Na falta do administrador único, presidirá à assembleia a pessoa que para este efeito designem os sócios no início da reunião. Actuará como secretário, a pessoa que eleita no início da reunião pelos sócios participantes.
Cabe ao presidente dirigir as sessões, conceder a palavra aos sócios e organizar os debates, assim como comprovar a realidade da adopção de deliberações.
As actas das assembleias serão aprovadas pela própria assembleia no final da reunião ou, na sua falta, no prazo de 15 dias, pelo presidente da assembleia geral e dos sócios intervenientes. Um em representação da maioria e outro em representação da minoria.
Artigo 21.º
Todo o sócio poderá fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por meio de outro sócio, seu cônjuge, ascendentes ou descendentes, ou pessoa que possua poder geral conferido em documento público com faculdades para administrar todo o património que o representado possua em território nacional.
A representação compreenderá a totalidade das participações de que seja titular o sócio representado e deverá conferir-se por escrito. Se não constar de documento público, deverá ser especial para cada assembleia.
B) O administrador único
Artigo 22.º
A sociedade é regida e administrada por um administrador único, designado pela assembleia geral. Ao administrador único atribui-se, igualmente, o poder de representação da sociedade, em juízo e fora dele. A representação estende-se a todos os actos compreendidos no objecto social, possuindo as mais amplas faculdades para contratar em geral, realizar todo o tipo de actos e negócios, obrigacionais ou dispositivos, de administração ordinária ou extraordinária e de rigoroso domínio, respeitante a toda a classe de bens, dinheiro, móveis, imóveis, valores mobiliários e documentos mercantis, com excepção daqueles assuntos que legalmente sejam da competência da assembleia geral.
De forma simplesmente enunciativa, sem que por ela se limitem as atribuições dos administradores, nos actos e negócios não compreendidos expressamente a lista, correspondem aos mesmos as seguintes faculdades e tudo quanto com elas está relacionado, amplamente e sem limitação alguma:
a) Dispor, alienar, adquirir, onerar todo o tipo de bens móveis e imóveis; constituir, aceitar, modificar ou extinguir todo o tipo de direitos pessoais e reais, incluindo hipotecas;
b) Outorgar toda a classe de actos, contratos ou negócios jurídicos, com os pactos, cláusulas e condições que estimem oportuno estabelecer; transigir e acordar arbitragens, tomar parte em concursos e vendas judiciais, fazer propostas e aceitar adjudicações;
c) Administrar, nos mais amplos termos, bens móveis e imóveis, fazer declarações de edificação e implantação, deslindamento, delimitação, divisões materiais, agrupamentos e toda a espécie de alterações hipotecárias; concertar, modificar, transmitir, e extinguir arrendamentos e quaisquer outras cessões de uso e disposição;
d) Emitir ordens de pagamento, aceitar, endossar, intervir e protestar letras de câmbio e outros documentos cambiários;
e) Pedir empréstimos, reconhecer dívidas e créditos; constituir, aceitar, modificar, adquirir, alienar, propor e cancelar, total ou parcialmente, antes ou depois do seu vencimento, haja-se ou não cumprido a obrigação assegurada, hipotecas, penhores, anticreses, proibições, condições e toda a classe de limitações ou garantias;
f) Movimentar, abrir, gerir e cancelar contas e depósitos de qualquer tipo em qualquer classe de entidades de crédito ou poupança, bancos, incluindo o de Espanha, institutos ou organismos oficiais, fazendo tudo quanto a legislação e práticas bancárias permitam;
g) Outorgar contratos de trabalho, de transporte e trespasse de local de negócio; retirar e remeter mercadorias, remessas e transferências;
h) Comparecer perante tribunais de qualquer jurisdição, e perante todo o tipo de organismos públicos, com qualquer fim e em toda a classe de juízos e procedimentos; interpor recursos, incluindo de cassação, revisão ou nulidade, ratificar escritos e desistir das acções, e directamente ou por meio de advogados e procuradores, aos quais possam conferir os necessários poderes, incluindo as faculdades de confessar em juízo e absolver posições;
i) Dirigir a organização comercial da sociedade e os seus negócios, nomeando e separando empregados e representantes;
j) Outorgar e assinar todo o tipo de documentos públicos e privados, podendo retirar e cobrar quaisquer quantias e fundos do Estado, Fazenda ou quaisquer entidades públicas ou privadas ou particulares, assinando para o efeito cartas de pagamento, recibos, facturas e livranças;
k) Conceder, modificar e revogar toda a classe de procurações, amplas ou restritas, mencionando as faculdades, ainda que não enumeradas neste artigo.
Qualquer limitação das faculdades representativas do órgão da administração, tanto imposta pelos estatutos como por decisões da assembleia geral, serão ineficazes face a terceiros, sem prejuízo da sua validade e da responsabilidade em que incorrem os administradores face à sociedade em caso de exorbitação ou abuso de faculdades ou pela realização de actos não compreendidos no objecto social que obriguem a sociedade em virtude do disposto na Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada.
Artigo 23.º
Para ser nomeado administrador não é necessária a condição de sócio.
A nomeação dos administradores produzirá efeito desde o momento da sua aceitação.
A competência para a nomeação e destituição dos administradores cabe exclusivamente à assembleia geral.
Os administradores podem ser afastados do seu cargo pela assembleia geral, ainda que o afastamento não conste da ordem do dia.
Artigo 24.º
O administrador exercerá o seu cargo por tempo indeterminado.
Não podem ser nomeados administradores aqueles que se achem compreendidos em qualquer causa de incapacidade ou incompatibilidade legal para exercer o cargo e especialmente as determinadas na Lei 12/1995, de 11 de Maio, e pela Lei 14/1995, de 21 de Abril, da Comunidade de Madrid.
Pode ser nomeado administrador substituto ao administrador único para o caso de cessação de funções por qualquer causa.
Artigo 25.º
O cargo de administrador não será remunerado.
TÍTULO IV
Exercício social
Artigo 26.º
O período de exercício social termina a 31 de Dezembro de cada ano. Os administradores estão obrigados a elaborar no prazo máximo de três meses, contados a partir do encerramento do exercício social, as contas anuais, a informação da gestão e a proposta de aplicação do resultado. As contas anuais compreendem o balanço, a conta de perdas e ganhos e a memória. Estes documentos, que formam uma unidade, deverão ser redigidos com clareza e mostrar a imagem fiel do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, de acordo com o estabelecido na Lei e no Código de Comércio, e deverão estar assinadas por todos os administradores.
A partir da convocatória da assembleia geral, qualquer sócio poderá obter da sociedade, de forma imediata e gratuita os documentos que irão ser submetidos à aprovação da mesma, assim como a informação da gestão e, neste caso, informação dos auditores de contas.
Artigo 27.º
A distribuição dos dividendos aos sócios realizar-se-á em proporção à sua participação no capital social.
Artigo 28.º
Dos lucros de cada exercício, uma vez coberta a dotação para a reserva legal e demais aplicações legalmente estabelecidas, poder-se-á subtrair para o fundo de reserva voluntária a percentagem que determine a assembleia geral.
TÍTULO V
Dissolução e liquidação
Artigo 29.º
A sociedade será dissolvida nos casos legalmente previstos. A assembleia geral designará os liquidatários, sempre em número ímpar. Na falta de tal designação, os administradores ao tempo da dissolução serão nomeados em liquidatários.
A sociedade dissolvida conservará a sua personalidade jurídica enquanto a liquidação se realiza. Durante esse tempo deverá acrescentar à sua denominação a expressão "em liquidação".
Com a abertura do período de liquidação cessarão o seu cargo os administradores.
Artigo 30.º
A quota da liquidação que corresponde a cada sócio será proporcional à sua participação no capital social. Os liquidatários não poderão satisfazer a quota de liquidação sem prévia satisfação aos credores dos seus créditos ou sem consigná-los a uma entidade de crédito do município do domicílio social.
Disposição final
1.º Salvo nos casos em que o procedimento judicial seja imperativo, qualquer conflito que possa surgir entre os sócios ou entre estes e a sociedade sobre a interpretação e aplicação dos estatutos, será resolvida pelo recurso à arbitragem, nos termos e com aplicação da Lei 36/1988, de 5 de Dezembro.
2.º Outorgar poderes a Ignacio Lamana de Hoyos e Ana Ferrano Lamana, solidária e indistintamente, para elevar a escritura pública quaisquer deliberações que adoptem tanto a assembleia geral ordinária como extraordinária de accionistas, como o órgão de administração da sociedade, solicitar a inscrição dos mesmos no Registo Comercial, quando facultados para modificar as ditas deliberações, exclusivamente enquanto seja necessário para receber a qualificação do Conservador Comercial.
3.º Outorgar a Francesca Cattoglio todas as faculdades do artigo 22.º dos Estatutos Sociais.
Está conforme o original.
17 de Novembro de 1999. - O Segundo-Ajudante, António Sérgio Barros Martins.
3000227023