Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 8588/980901; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 9/980901.
Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta de criação têm o seguinte teor:
TÍTULO I
Forma, objecto, denominação, sede e duração
Artigo 1.º
Forma da sociedade
É constituída pelos presentes, entre os proprietários das acções acima indicadas e daquelas que possam ser posteriormente emitidas, uma sociedade anónima que será regulada pela Lei de 24 de Julho de 1966, o Decreto de 23 de Março de 1967 e pelos presentes estatutos.
Artigo 2.º
Objecto social da sociedade
A sociedade terá como objecto, tanto em França como em outros países, directamente ou por intermédio de filiais existentes ou a constituir:
O estudo, realização, exploração, manutenção, gestão e promoção de todos os sistemas, redes, equipamentos, serviços de software ou programas relacionados com as áreas das telecomunicações com móveis e pessoas em circulação;
Todas as actividades conexas, particularmente no domínio das telecomunicações com móveis e pessoas em circulação, utilizados pelas empresas e particulares;
O estudo e desenvolvimento de novos projectos, utilizando os conhecimentos adquiridos;
Tudo o directa ou indirectamente, por sua conta própria ou por conta de terceiros, sozinha ou com terceiros, através da criação de novas sociedades, de fundos, de comanditas, de subscrição, de compra de títulos ou direitos sociais, de fusão, de aliança, de sociedade em participação ou locação ou gestão ou dação de todos os bens e direitos;
Bem como todas as operações industriais, comerciais, financeiras, mobiliárias ou imobiliárias, ligados directa ou indirectamente ao objecto acima indicado.
Artigo 3.º
Denominação
A sociedade adopta a denominação: France Telecom Mobiles International, F. T. M. I.
Artigo 4.º
Sede social
A sede social situa-se na seguinte morada: 41-45, Boulevard Romain Roolland, Montrouge.
A sede poderá ser deslocada em qualquer outro local, do mesmo concelho ou concelhos limítrofes, por decisão do conselho de administração, sob reserva de ratificação dessa decisão pela assembleia geral ordinária que se lhe seguir.
Através de deliberação da assembleia geral extraordinária dos accionistas, a sede poderá ser deslocada para um local situado em concelho não limítrofe.
Após transferência da sede decidida pelo conselho de administração, fica este autorizado a modificar, consequentemente, os estatutos.
Artigo 5.º
Duração
A duração da sociedade fixa-se em 99 anos a contar da data da sua matrícula no Registo do Comércio e das Sociedades, salvo caso de dissolução ou prorrogação.
Pelo menos um mês antes da data de expiração da sociedade, a assembleia geral extraordinária, reunida sob convocatória do conselho de administração, decidirá, nas condições exigidas para a alteração dos estatutos, se a sociedade deverá ou não continuar a existir.
TÍTULO II
Capital social
Artigo 6.º
Capital social
O capital social é de 1 799 907 000 francos, dividido em 22 180 000 acções de 81,15 francos cada, tendo sido todas liberadas pelo seu valor nominal.
TÍTULO III
Aumento, redução do capital social e acções
Artigo 7.º
Aumento e redução do capital
Exceptuando o caso de pagamento de dividendos em acções, o capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, nas condições previstas nos artigos 178.º e seguintes, da Lei de 24 de Julho 1966.
Em caso de emissão de acções em numerário, o capital anterior deve, previamente, ser integralmente liberado, e os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição que lhes seja reservado por lei.
Os aumentos de capital são deliberados pela assembleia geral extraordinária de accionistas, que fixará as condições das novas emissões e atribuirá poderes ao conselho de administração para os realizar num período que não pode ser superior a cinco anos.
A assembleia geral extraordinária pode também deliberar a redução do capital social por qualquer causa e qualquer forma, nomeadamente pela via da recompra de acções ou de redução do seu valor nominal ou ainda através da redução do número de títulos, de acordo com o disposto nos artigos 215.º e seguintes, da Lei de 24 de Julho de 1966.
Artigo 8.º
Liberação de acções
As acções serão liberadas de acordo com as modalidades estabelecidas pela assembleia geral extraordinária, a liberação não poderá todavia ser inferior:
A quatro meses a partir da data da subscrição;
O restante nas alturas e nas condições fixadas pelo conselho de administração, mas num prazo máximo de cinco anos a contar da data da matrícula no Registo do Comércio e das Sociedades ou da data de realização definitiva do aumento de capital.
Os chamamentos para cumprimento deverão ser levados ao conhecimento dos accionistas pelo menos um mês antes da altura fixada para cada prestação, por carta registada com aviso de recepção.
Os accionistas terão, a qualquer altura, a faculdade de se liberar antecipadamente.
Os titulares dos certificados de acções não liberadas, os cessionários intermediários e os subscritores serão solidariamente responsáveis pela liberação das referidas acções.
Não sendo as acções liberadas nas alturas acima fixadas, as quantias serão exigíveis, sem que seja necessária acção judicial, dia após dia, com juros à taxa legal, a contar da data em que são exigíveis; além disso, se um mês após a entrada em mora as acções não estejam ainda liberadas, a sociedade pode proceder à venda das acções, de acordo com o disposto no artigo 281.º
Quanto ao restante, em caso de falta de liberação das acções nas alturas fixadas, os artigos 282.º e 283.º de Lei de 24 de Julho de 1966 serão aplicáveis.
Artigo 9.º
Forma, cessão e transmissão de acções
As acções serão obrigatoriamente nominativas. Serão inscritas em livro de registo da sociedade.
A cessão de acções efectua-se, no que diz respeito a terceiros e à sociedade, mediante uma ordem de movimento de conta para conta assinada pelo cedente ou seu mandatário. O movimento deverá ser mencionado nos registos.
A transmissão de acções, a título gratuito ou em caso de falecimento, efectuar-se-á também através de uma ordem de movimento de conta para conta mencionada nos registos dos movimentos de títulos como justificação da alteração nas condições legais.
Nos casos de aumento do capital, as acções serão negociáveis a contar da realização definitiva do mesmo.
Os movimentos de títulos não liberados com pagamentos exigíveis, não são autorizados.
A não ser em caso de sucessão, partilha de bens comuns entre casados ou de cessão, seja a cônjuge, a ascendente ou descendente, a cessão de acções a terceiro a qualquer título deve ser sujeita a acordo prévio do conselho de administração, sob reserva do respeito da convenção de preferência, tal como se encontra em anexo a estes estatutos.
Em caso de cessão de acções a terceiros, o cedente deverá enviar à sociedade um pedido de acordo indicando a identidade do cessionário, o número de acções abrangidas pela cessão e o preço da oferta. A concordância será dada ou através de notificação do conselho de administração ou em caso de falta de resposta deste, num prazo de três meses a contar do pedido.
Em caso de recusa do acordo com o cessionário proposto e a menos que o cedente decida renunciar à cessão num prazo de oito dias, o conselho de administração deverá, num prazo de três meses a contar da notificação da recusa, fazer adquirir as acções, seja por um accionista ou por um terceiro ou pela sociedade, tendo em vista uma redução do capital, mas, nesse caso, com o consentimento do cedente.
Esta aquisição terá lugar por um preço que, à falta de acordo das partes, será determinado através de avaliação nos termos do artigo 1843.º-4 do Código Civil.
Se, expirado o prazo de três meses seguintes à notificação pelo conselho da sua recusa do acordo, a compra não se realizar, o acordo é considerado aceite. De qualquer forma, esse prazo poderá ser prolongado, por decisão judicial, a requerimento da sociedade.
As disposições precedentes são aplicáveis a todas as cessões a terceiro, mesmo no caso de ofertas públicas em virtude de ordem judicial ou outra.
Em caso de aumento de capital, por novas entradas, a cessão dos direitos de subscrição está condicionada a autorização do conselho nas condições abaixo definidas.
A cessão do direito à atribuição de acções gratuitamente, em caso de incorporação no capital de benefícios, reservas, provisões ou prémios de emissão ou de fusão, é assimilada à própria cessão de acções gratuitas e deve dar lugar ao pedido de acordo nas condições abaixo definidas.
Se a sociedade deu o seu consentimento a um projecto de penhor de acções nas condições previstas no segundo parágrafo do presente artigo, esse consentimento implicará acordo do cessionário no caso de realização forçada das acções sujeitas a penhor. Segundo as disposições do artigo 2078.º, 1.ª alínea, do Código Civil, a menos que a sociedade não prefira, após a cessão, recomprar sem prazo as acções com vista à redução do seu capital.
De qualquer forma, por convenção expressa, o acordo prévio não será necessário em caso de cessão de acções:
Com vista a permitir a um administrador deter uma acção da sociedade nas condições previstas no artigo 15.º;
Entre um accionista e uma filial do seu grupo detida em pelo menos 50%. Todavia, nesta hipótese, a cessão feita desta forma deverá estar subordinada a compromisso, por parte do cedente, em conservar o controlo da sua filial. Esta reserva deverá ser notificada ao cessionário pelo cedente de forma explícita e deverá ser por ele aceite. O desrespeito deste compromisso de controlo implicará a resolução da cessão e a restituição dos títulos cedidos ao cedente.
Artigo 10.º
Indivisibilidade das acções
O direito de voto inerente às acções pertence, nas assembleias gerais ordinárias, ao usufrutuário, e nas assembleias gerais extraordinárias, ao nu proprietário.
Os comproprietários de acções indivisíveis são representados nas assembleias gerais por um deles ou por um mandatário. Em caso de desacordo, o mandatário é designado a pedido do comproprietário mais diligente.
O direito de voto é exercido pelo proprietário dos títulos penhorados, nas condições previstas nos textos legislativos regulamentares.
Artigo 11.º
Direitos da acção
Cada acção dá direito a:
Na propriedade do activo social, a uma parte proporcional ao número de acções emitidas;
E outra, a uma parte nos benefícios, da forma acima indicada.
Artigo 12.º
Responsabilidade limitada do accionista
Os accionistas não são responsáveis além do montante das acções que possuam.
Artigo 13.º
Transmissão dos direitos de acção, selos
Os direitos e obrigações inerentes à acção acompanham quem seja o seu proprietário.
A posse de uma acção importa de pleno direito a adesão aos presentes estatutos e às decisões regularmente tomadas pela assembleia geral.
Os herdeiros e todos os credores de um accionista não podem, sob qualquer pretexto, requerer a aposição de selos sob os bens e papéis da sociedade na demanda de partilha ou licitação, nem imiscuir-se, de alguma forma, nos actos da administração.
Devem, para o exercício dos seus direitos, reportar-se aos inventários sociais e às decisões da assembleia geral.
TÍTULO IV
Administração da sociedade
Artigo 14.º
Composição do conselho de administração
A sociedade é administrada por um conselho composto de 3 a 15 membros.
Logo que entrem em funções, os administradores deverão declarar que não se encontram em desrespeito do artigo 92.º da Lei de 24 de Julho de 1966, relativa ao número de mandatos do presidente e dos administradores. A menção a estas declarações será feita verbalmente.
Artigo 15.º
Acções detidas pelos administradores
Os administradores deverão ser proprietários de, pelo menos, uma acção durante toda a duração do seu mandato.
Se, no dia da sua nomeação, um administrador não for proprietário do número de acções requeridas ou se, no decurso do seu mandato, deixar de ser proprietário, ele será considerado demissionário do cargo, se não regularizar a sua situação no prazo de três meses.
Artigo 16.º
Duração dos mandatos, vacatura
O mandato dos administradores tem a duração máxima de três anos. O mandato termina com a reunião da assembleia geral ordinária que delibere sobre as contas de exercício relativas ao ano, no curso do qual expira o mandato do referido administrador.
Todos os membros demissionários são reelegíveis.
Em caso de falecimento, demissão ou qualquer outra causa, o conselho pode proceder, provisoriamente, à substituição dos seus membros, nas condições fixadas no artigo 94.º da Lei de 24 de Julho de 1966.
No caso de não restarem mais de três administradores em funções, a assembleia deverá ser convocada, imediatamente, por estes administradores ou pelos comissários com vista a completar o conselho.
Artigo 17.º
Mesa do conselho
O conselho nomeará, entre os seus membros, um presidente, pessoa singular, que, salvo em caso de demissão ou revogação do mandato, exercerá esta função durante o seu mandato de administrador, mas somente até à idade limite de 70 anos.
O presidente pode sempre ser reeleito. Tem, nomeadamente, por missão, presidir às sessões do conselho e às reuniões das assembleias gerais.
Ele assegura, também, a gestão da sociedade.
O conselho designará também um secretário que poderá ser escolhido entre os accionistas.
Em caso de ausência do presidente, o conselho designará, para cada sessão, qual dos membros presentes desempenhará as funções de presidente.
Os membros da mesa são reelegíveis.
Artigo 18.º
Reuniões do conselho
O conselho de administração reúne mediante convocação do presidente e também sempre que o interesse da sociedade o exija.
Contudo, os administradores que representem, pelo menos, um terço do conselho podem, mediante indicação da ordem do dia da sessão, convocar o conselho se aquele não se reunir há mais de dois meses.
Qualquer administrador pode, através de carta ou telegrama, mandatar outro administrador para o representar numa sessão do conselho, mas cada administrador não pode ter mais do que um mandato conferido nestes termos.
O conselho só delibera validamente se, pelo menos, metade dos seus membros estiver presente.
As decisões são tomadas pela maioria dos membros presente ou representada.
Por convenção expressa, o voto do presidente da sessão é preponderante em caso de diferendo.
Os administradores, tal como qualquer pessoa chamada a assistir ao conselho de administração, estão obrigados a guardar sigilo relativamente às informações divulgadas no decurso dos debates.
Artigo 19.º
Actas
As deliberações do conselho são descritas em actas inscritas em livro especial, guardado na sede da sociedade, redigidas e assinadas de acordo com as prescrições regulamentares.
As actas serão assinadas pelo presidente da sessão, pelo menos um administrador e pelo secretário.
As cópias ou extractos das actas a fazer prova em justiça ou outros, serão assinadas pelo presidente ou pelo director geral ou pelo administrador que substitua provisoriamente o presidente impedido.
Artigo 20.º
Poderes do conselho
O conselho de administração está investido dos mais amplos poderes para agir em todas as circunstâncias em nome da sociedade; esses poderes serão exercidos dentro dos limites do objecto social, sob reserva dos expressamente atribuídos por lei à assembleia geral.
Artigo 21.º
Funções do presidente do conselho, director geral e delegação de poderes
Sob reserva dos expressamente atribuídos por lei às assembleias de accionistas, bem como ao conselho de administração e no limite do objecto social, o presidente do conselho de administração assumirá, sob sua responsabilidade, a gestão corrente da sociedade.
O presidente do conselho representará a sociedade nas suas relações com terceiros.
Não obstante, o presidente não poderá, sem autorização do conselho, prestar cauções, dar avales ou garantias em nome da sociedade; o conselho poderá autorizar anualmente o seu presidente a praticar esses actos até ao montante fixado pelo conselho; quando a obrigação seja superior a esse montante, será necessária uma autorização especial.
Sob proposta do presidente, o conselho pode, para o assistir, nomear uma ou mais pessoas físicas, nas condições previstas por lei, que terão o título de director geral, cujos poderes e duração do mandato serão estabelecidos pelo conselho, com a concordância do presidente.
O director geral dispõe, no que respeita a terceiros, dos mesmos poderes que o presidente, dentro dos limites dos poderes do conselho.
Quando o presidente se encontrar impedido de exercer as suas funções, o conselho poderá delegar todos ou parte dos poderes do presidente num administrador; essa delegação será renovável por um período de tempo limitado.
O conselho ou o presidente podem conferir a um administrador ou a qualquer outra pessoa todos os poderes necessários para a execução de decisões determinadas.
Todos os actos relativos à sociedade, bem como os reembolsos de fundos e valores, mandatos sobre banqueiros, devedores ou depositantes e de subscrições endossadas, aceitação ou quitação de letras, validamente assinadas, seja pelo presidente do conselho de administração, seja pelo director geral adjunto, seja pelo administrador, substituindo provisoriamente as funções do presidente, agindo cada um dentro dos limites dos seus respectivos poderes atribuídos pelo conselho.
Artigo 22.º
Remuneração do conselho e do presidente
Os administradores podem ser remunerados pelo exercício do seu mandato, o valor dessa remuneração será fixado pela assembleia geral.
A remuneração do presidente será fixada de acordo com condições legais regulamentares.
Artigo 23.º
Responsabilidade dos administradores
Os administradores, no âmbito do seu mandato e gestão, só terão as obrigações e responsabilidades previstas pela legislação em vigor.
Artigo 24.º
Convenções entre administradores e a sociedade
As disposições dos artigos 101.º ao 106.º incluídos na Lei de 24 de Julho de 1966 serão aplicadas às convenções estabelecidas entre a sociedade e um dos administradores seja directamente, seja por interposta pessoa.
TÍTULO V
Revisores oficiais de contas
Artigo 25.º
Nomeações e poderes
Um ou mais revisores oficiais de contas titulares serão nomeados e exercerão suas funções conforme os textos em vigor.
Um ou mais revisores oficiais de contas suplentes serão nomeados e chamados a substituir os titulares em caso de impedimento, de demissão ou morte destes últimos.
TÍTULO VI
Assembleias gerais
Artigo 26.º
Natureza das assembleias
Os accionistas reúnem-se em assembleia geral.
Estas assembleias serão qualificadas como:
Assembleias extraordinárias, quando sejam chamadas a deliberar sobre alterações a introduzir nos estatutos e sobre alterações do capital social.
E assembleias ordinárias, em todos os outros casos.
Artigo 27.º
Época da sua reunião
A assembleia geral ordinária reúne-se em cada ano nos seis meses seguintes ao fecho do exercício, por convocação do conselho de administração.
A assembleia geral extraordinária é convocada pelo conselho de administração, quando este o entender necessário; é próprio da assembleia ordinária reunir extraordinariamente. Além disso, as assembleias gerais podem ser convocadas:
Pelos revisores oficias de contas, conforme as disposições do artigo 194.º do Decreto de 23 de Março de 1967;
Por um mandatário designado em justiça, a pedido, seja de todo o interessado, em caso de urgência, seja de um ou mais accionistas, reunindo, pelo menos, a décima parte do capital social;
Pelos liquidatários.
Artigo 28.º
Convocação
A convocação das assembleias é feita segundo as formas e prazos fixados pelos artigos 120.º e seguintes do Decreto de 23 de Março de 1967.
O conselho de administração enviará ou porá à disposição dos accionistas os documentos necessários para permitir a estes que se pronunciem com conhecimento de causa, conforme as disposições do artigo 162.º da Lei de 24 de Julho de 1966 e dos textos regulamentares.
Artigo 29.º
Direito de admissão nas assembleias
Todo o tem o direito de assistir às assembleias gerais na condição de justificar a sua inscrição nas contas da sociedade, pelo menos, cinco dias antes da época fixada para a reunião da assembleia.
Os accionistas podem fazer-se representar por outro accionista ou pelo seu cônjuge.
Os representantes legais dos accionistas juridicamente incapazes e pessoas físicas representantes de pessoas jurídicas accionistas tomarão parte nas assembleias, sejam ou não pessoalmente accionistas.
As procurações efectuadas de acordo com as prescrições dos artigos 132.º e seguintes do Decreto de 23 de Março de 1967 devem ser depositadas na sede social, pelo menos, cinco dias antes da reunião.
O direito de voto inerente à acção pertence, nas assembleias ordinárias, ao usufrutuário, e nas assembleias extraordinárias, ao nu proprietário.
O voto por correspondência exerce-se segundo as condições e modalidades fixadas pelas disposições legislativas e regulamentares em vigor como por aviso de convocação enviado ao accionista.
Artigo 30.º
Mesa da assembleia
A assembleia geral é presidida pelo presidente do conselho de administração ou por um administrador delegado para o efeito pelo conselho; contudo, a assembleia convocada pelos auditores, em caso de urgência, será presidida por um dos dois.
As funções de escrutinador serão exercidas por dois accionistas ou seus representantes detentores do maior número de acções e, em caso de recusa, por aqueles que se sigam, até serem aceites as funções.
Haverá uma folha de presenças estabelecida, elaborada de acordo com as prescrições do artigo 145.º do Decreto de 23 de Março de 1967; esta folha, devidamente rubricada pelos accionistas presentes ou seus representantes, é certificada pelos membros da mesa, que será depositada na sede social.
As funções da mesa cingem-se, exclusivamente, a assegurar o funcionamento regular da assembleia; as suas decisões podem, a pedido de todo o interessado, ser submetidas ao voto soberano da própria assembleia.
Artigo 31.º
Ordem do dia
A ordem do dia das assembleias é estabelecida pelo autor da convocação.
Contudo, um ou mais accionistas, detentores da fracção do capital previsto pelas disposições legais em vigor, têm a faculdade de solicitar a inscrição na ordem do dia de propostas que não digam respeito à apresentação dos candidatos ao conselho de administração. Estas propostas são inscritas na ordem do dia da assembleia, nas condições determinadas pelo Decreto de 23 de Março de 1967.
A assembleia não pode deliberar sobre uma questão que não esteja inscrita na ordem do dia. Todavia, pode, em qualquer circunstância, demitir um ou mais administradores que ela nomeou e proceder à sua substituição.
Artigo 32.º
Direito de voto
Cada acção dá direito um voto.
Artigo 33.º
Actas
As deliberações das assembleias gerais são comprovadas por actas inscritas num livro especial, cotado e rubricado e assinado pelos membros que compõem a mesa, o todo, conforme as prescrições do artigo 149.º do Decreto de 23 de Março de 1967.
As provas a apresentar a terceiros ou em justiça das deliberações de todas as assembleias serão cópias e extractos de actas certificadas e assinadas pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, pelo administrador, exercendo as funções de director geral.
Após a dissolução da sociedade e durante a liquidação, as cópias e extractos são assinados pelos liquidatários ou, em tal circunstância, pelo liquidatário único.
Artigo 34.º
Efeitos de deliberações
A assembleia geral, constituída regularmente, representa a universalidade dos accionistas, mesmo os ausentes, dissidentes ou incapazes.
Contudo, as decisões da assembleia geral, que vai de encontro aos direitos de uma categoria de acções, só serão definitivas depois da sua ratificação por uma assembleia especial dos accionistas desta categoria; esta assembleia será convocada, composta e deliberará sobre condições aplicáveis às assembleias gerais extraordinárias.
Regras especiais das assembleias gerais ordinárias
Artigo 35.º
Quórum e maioria
Para deliberar validamente, a assembleia geral ordinária anual ou a assembleia geral ordinária convocada extraordinariamente deve ser composta por accionistas ou representantes de accionistas, possuindo ou representando um quarto das acções com direito de voto.
Este quórum, contudo, é apenas calculado depois da dedução do valor nominal das acções privadas de direito de voto, em virtude das disposições legislativas ou regulamentares.
Se não se realizar, a assembleia será convocada novamente dentro das formas e prazos previstos pelo Decreto de 23 de Março de 1967, e as deliberações serão tomadas validamente, qualquer que seja o número de acções representado, mas só poderá deliberar sobre questões que figurem na ordem do dia da primeira reunião.
As deliberações da assembleia geral ordinária anual ou convocada extraordinariamente serão tomadas pela maioria dos votos que dispõem os accionistas presentes ou representados.
Artigo 36.º
Poderes
A assembleia geral ordinária anual apreciará o relatório do conselho de administração sobre a gestão da sociedade e os relatórios dos auditores.
Ela discute, aprova ou rectifica as contas e o estatuto sobre a afectação e a distribuição dos lucros.
Consente ou não na celebração das convenções previstas no artigo 24.º acima referido.
Nomeia e demite os administradores e os auditores por ela nomeados, dando quitação.
Aprova ou rejeita as nomeações provisórias do administrador autorizadas pelo artigo 16.º supra.
Fixa o montante da remuneração dos administradores.
Confere ao conselho de administração as autorizações necessárias para qualquer acto que exceda os poderes atribuídos ao dito conselho.
Decide sobre as emissões de obrigações, salvo quando tenham sido delegados no conselho de administração os poderes necessários para proceder à emissão, em uma ou mais vezes, dentro do prazo de cinco anos e estabelece as suas modalidades.
Por fim, delibera sobre todas as propostas levadas à ordem do dia e que não sejam da competência da assembleia geral extraordinária, tendo em conta as disposições do artigo 160.º da Lei de 24 Julho de 1966.
A assembleia geral ordinária, convocada extraordinariamente, delibera sobre todas as questões que lhe forem submetidas e que não comportem uma modificação dos estatutos.
Regras especiais das assembleias gerais extraordinárias
Artigo 37.º
Comunicações prévias
As comunicações aos accionistas serão feitas em conformidade com o prescrito nos artigos 135.º e seguintes do Decreto de 23 de Março de 1967.
Artigo 38.º
Quórum e maiorias
As assembleias gerais, além das assembleias ordinárias, são regularmente constituídas e deliberam, validamente, sempre que forem compostas por accionistas, representando, pelo menos, metade do capital social.
Se o quórum não estiver preenchido, a assembleia pode ser novamente convocada e deliberar, validamente, se for composta por accionistas, representando, pelo menos, um quarto do capital social.
Por defeito, esta segunda assembleia pode ser adiada para uma data posterior, dentro de dois meses no máximo, a contar da data em que foi convocada e a assembleia adiada e deliberará, validamente, se reunir o mesmo quórum.
Em todas as assembleias, o quórum só será verificado depois da dedução do valor nominal das acções sem direito de voto, conforme resulta das disposições legislativas ou regulamentares.
Em todas as assembleias gerais, que não as assembleias ordinárias, que estejam reunidas por primeira convocação ou por uma convocação subsequente, as resoluções só serão válidas, se reunirem dois terços dos votos de que dispõem os accionistas presentes ou representados.
As deliberações das assembleias reunidas por uma segunda convocatória apenas podem deliberar sobre questões que figurem na ordem do dia da primeira assembleia.
Artigo 39.º
Poderes da assembleia extraordinária
A assembleia geral extraordinária pode, por proposta do conselho de administração, alterar todas as disposições dos estatutos, sem poder, contudo, alterar a nacionalidade da sociedade ou aumentar as obrigações dos accionistas. Pode também deliberar a dissolução da sociedade.
Artigo 40.º
Aumento de capital
Em derrogação do acima disposto, em caso de aumento de capital, as alterações necessárias às cláusulas dos estatutos relativas ao montante de capital social e ao número de acções que o representa, na medida em que estas alterações correspondam, materialmente, ao resultado efectivo da operação, serão deliberadas pelo conselho de administração, com autorização da assembleia geral extraordinária.
TÍTULO VII
Balanço e distribuição dos lucros
Artigo 41.º
Exercício social
O exercício social começa a 1 de Janeiro e termina a 31 de Dezembro.
Excepcionalmente, o primeiro exercício social estender-se-á da data de matrícula da sociedade, no registo do comércio, até 31 de Dezembro de 1992.
Artigo 42.º
Balanço e contas anuais
É estabelecido, em cada ano, um balanço, contendo a indicação do activo e do passivo da sociedade, uma conta de resultados, assim como um relatório de gestão, expondo situação da sociedade durante o exercício decorrido, e a evolução prevista.
O balanço, a conta de resultados e o anexo devem ser realizados em cada ano, da mesma forma que nos anos precedentes e os métodos de avaliação das diversas parcelas devem ser imutáveis, a menos que a assembleia geral ordinária, depois de ter tomado conhecimento dos motivos expostos no relatório dos auditores, não aprove expressamente cada uma das alterações, seja no modo de apresentação das contas, seja nos métodos de avaliação.
O inventário, o balanço e a conta de resultados são postos à disposição dos auditores, pelo menos, 45 dias antes da data da assembleia geral ordinária anual e apresentados na referida assembleia pelo conselho de administração. O relatório de gestão é posto à disposição dos auditores, pelo menos, 20 dias antes da reunião da referida assembleia.
Artigo 43.º
Direito de comunicação dos accionistas
Durante os 15 dias que precedem a reunião da assembleia geral ordinária anual, as contas anuais, bem como todos os documentos que, segundo a lei, devem ser apresentados nesta assembleia, e a lista dos accionistas são postos à disposição dos accionistas, na sede social.
Todo o accionista ou seu mandatário pode, em qualquer altura, tomar conhecimento ou levantar cópia, na sede social, de todos os documentos que foram apresentados nas assembleias gerais dos três últimos anos e as actas destas assembleias, bem como de todos os documentos referidos no artigo 168.º da Lei de 24 de Julho de 1966.
As disposições dos artigos 135.º e seguintes do Decreto de 23 de Março de 1967 serão observadas.
Artigo 44.º
Afectação e distribuição dos lucros
Os lucros do exercício resulta do produto do exercício, com dedução das despesas gerais e outros encargos sociais, bem como todas as amortizações do activo social e de todas as provisões para riscos comerciais e industriais.
Sobre estes lucros do exercício, 5% são destinados à reserva legal, até que esta reserva tenha atingido um décimo do capital social.
Os lucros distribuíveis são constituídos pelos lucros do exercício, deduzindo perdas anteriores, bem como as somas destinadas à reserva em resultado da aplicação da lei ou dos estatutos, e aumentados pelo beneficiário.
Sobre os lucros distribuíveis, a assembleia geral tem a faculdade de reservar as somas que ela julgue necessárias para as afectar à dotação de todos os fundos de reserva facultativos, ordinários ou extraordinários, ou para as transferir novamente.
O saldo, se existir, é repartido por todas as acções, a título de dividendo.
Artigo 45.º
Pagamento de dividendos
A época, o modo e o local de pagamento dos dividendos são fixados pela assembleia geral ordinária ou, na sua falta, pelo conselho de administração. Contudo, o pagamento dos dividendos terá lugar num prazo máximo de nove meses após o fecho do exercício.
Os dividendos não reclamados, no prazo de cinco anos em que são exigíveis, preservarão conforme a lei.
A assembleia que deliberar sobre as contas do exercício tem a faculdade de conceder a cada accionista, relativamente a todos ou parte dos dividendos a distribuir, uma opção entre o pagamento dos dividendos em numerário ou em acções.
TÍTULO VIII
Dissolução - liquidação
Artigo 46.º
Dissolução antecipada
Se as perdas constatadas nos documentos contabilísticos, resultar que os capitais próprios da sociedade se tornaram inferiores à metade do capital social, os accionistas decidirão, nos quatro meses que seguem a aprovação das contas nos quais foi constatada a perda, se procederão à dissolução antecipada da sociedade, sendo aplicáveis as disposições do artigo 241.º alterado da Lei de 24 de Julho de 1966.
Além do caso previsto acima referido, a sociedade pode ser dissolvida antes do seu termo normal, por decisão da assembleia geral extraordinária ou por decisão do Tribunal do Comércio.
Artigo 47.º
Liquidação
Em caso de dissolução da sociedade, qualquer que seja a sua causa, as disposições dos artigos 390.º a 418.º da Lei de 24 de Julho de 1966 e os artigos 266.º a 292.º do Decreto de 23 de Março de 1967 serão aplicáveis.
TÍTULO IX
Contestações
Artigo 48.º
Competência - eleição de domicílio
Todas as contestações que possam surgir durante a actividade da sociedade ou a sua liquidação, seja entre os próprios accionistas, seja entre os administradores, seja entre os administradores e os accionistas relativamente aos assuntos sociais, seja entre os accionistas e a sociedade, serão submetidas à jurisdição dos tribunais competentes.
Artigo 49.º
Acções com responsabilidade
Nenhuma decisão da assembleia geral pode ter por efeito o afastamento ou a proposição de uma acção de responsabilidade contra o conselho de administração ou contra um ou mais administradores.
A acção de responsabilidade contra os administradores, tanto social como individual, prescreve no prazo de três anos, a contar do prejuízo ou, se foi dissimulado, desde o seu conhecimento. Contudo, assim que for qualificado como crime, a acção só prescreve num prazo de 10 anos.
TÍTULO X
Constituição da sociedade
Artigo 50.º
Primeiras nomeações
Administradores:
Telecom Systemes Mobiles (TSM), sociedade anónima com o capital social de 50 250 000 francos, cuja sede sita no n.º 66, Avenue du Maine 75 014, Paris, representada por Brigitte Bougoin, representante permanente, nascida em 11 de Junho de 1953, em Paris, residente no n.º 3, Rue de Dante 75 005, Paris.
A sociedade Telediffusion de France (TDF), sociedade anónima com o capital social de 1 043 478 200 francos, cuja sede social sita no n.º 10, Rue d'Orador sur Glane 75 015, Paris, representada por Christian Mitjavile, representante permanente, nascido em 24 de Janeiro de 1951, em Neuilly Sur Seine (92), residente no n.º 5, Avenue Massenet 92 190, Meudon.
Michel Bertinetto, de nacionalidade francesa, nascido em 20 de Novembro de 1941, em Nice (06), residente no n.º 7, Place du Tertre 75 018, Paris.
Henri Chaintreuil, nascido em 20 de Março de 1949, em Besançon (25), de nacionalidade francesa, residente no n.º 22, Hameau des Meuniers 78 240, Aigremont.
Hervé Pacault, nascido em 19 de Setembro de 1954, em Rennes (35), de nacionalidade francesa, residente no n.º 71, Boulevard Arago 75 013, Paris.
Jacques Champeaux, nascido em 6 de Janeiro de 1949, em Lyon (6.º), de nacionalidade francesa, residente no n.º 12, cité des Haydamilles 92 130, Issy les Moulineaux.
Que aceitam os seus mandatos, são nomeados administradores por um período de três anos, assim como está previsto no artigo 16.º dos estatutos, e declaram, no que diz respeito a cada um, aceitar o dito mandato e que não existe, da sua parte, nenhuma incompatibilidade nem interdição a esta nomeação.
Revisores oficiais de contas:
São nomeados revisores oficiais de contas por um período de seis exercícios, as suas funções cessam após a reunião da assembleia geral ordinária que delibera sobre as contas do sexto exercício.
Na qualidade de auditor titular:
A Sociedade HSD Castel Jacquet.
Tour Manhattan, 6, Place de l'Iris, 92 095, Paris la Defense 2 RCS Paris B 344 366 315.
Na qualidade de revisor oficial de contas suplente:
Patrick Aignan, nascido em 7 de Agosto de 1948, em Paris, 17 Bairro, residente na Tour Manhattan 6, Place de l'Iris 92 095, Paris la Defense 2.
Os revisores oficiais de contas deram conhecimento prévio que aceitariam o mandato que lhes foi confiado e declararam preencher todos os requisitos exigidos pela lei e pelos regulamentos para o exercício do dito mandato.
Artigo 51.º
Encargos de constituição
Os encargos e honorários dos presentes estatutos, os actos e deliberações posteriores, bem como os seus depósitos e publicações, os encargos de emissão de acções, de impressão e de carimbo e, em geral, todas as outras despesas que tenham sido contraídas com vista à constituição da sociedade, serão suportados por ela e inscritas como encargo do primeiro estabelecimento, a ser amortizado antes de toda a distribuição de lucros, de acordo com a declaração de conformidade.
Artigo 52.º
Personalidade jurídica - responsabilidade
A sociedade só terá personalidade jurídica a partir do dia da sua matrícula no Registo do Comércio das Sociedades.
Contudo, foi anteriormente elaborada uma lista anexa com o n.º 1, enunciando os actos, relativamente à sociedade em formação, dos quais resulta uma responsabilização da sociedade.
Esta lista, elaborada por Jacques Champeaux, abaixo assinado, foi depositada no local da futura sede social, pelo menos três dias antes da assinatura dos presentes estatutos, e posta à disposição de todos os futuros accionistas que dela tomassem conhecimento, tal como todos os abaixo assinados reconhecem. A lista será anexa aos presentes estatutos.
A matrícula da sociedade importará de pleno direito, a responsabilização por esses actos.
Além disso, os abaixo assinados dão mandato a Jacques Champeaux para o efeito, por conta da sociedade, na pendência da sua matrícula no Registo do Comércio e das Sociedades, todos os actos no âmbito do objecto social permanente a favorecer a sua realização e, nomeadamente, aqueles recapitulados na lista anexa n.º 2 abaixo; efectuar todas as formalidades e, nomeadamente, especialmente conceder poder a Jacques Champeaux para que assine, em nome de todos os administradores, a declaração de conformidade que deve ser outorgada no Cartório do Tribunal de Comércio de Paris, com vista à matrícula da sociedade.
Artigo 53.º
Publicações
Para publicar os presentes estatutos e todos os actos e deliberações posteriores, são concedidos poderes ao presidente do conselho de administração.
Assinatura ilegível.
Certifica a conformidade.
O Presidente do Conselho de Administração
Extracto da acta da reunião do conselho de administração da France Telecom Mobiles International, realizada em 21 de Abril de 1998
Constituição de um estabelecimento estável em Portugal
O presidente expôs o interesse da FTMI em constituir um estabelecimento estável em Portugal, sob a forma de uma sucursal, tendo em conta a actividade realizada pela FTMI e seu pessoal no quadro do desenvolvimento do projecto OPTIMUS.
O Sr. Dandelot revelou o interesse da DDI em poder, eventualmente, beneficiar daquele serviço, tendo em conta a missão a ser confiada a J. P. Bony, em Portugal.
O conselho de administração, após deliberação, autorizou o seu presidente a realizar os passos necessários para constituição da sucursal, concedendo-lhe todos os poderes para esse efeito, juntamente com os de subdelegar.
A sucursal estará sedeada no prédio arrendado pela France Telecom em Portugal, sito na seguinte morada: Rua de Alexandre Herculano, 5, 1150 Lisboa.
O capital da sucursal será o mínimo previsto pela lei portuguesa, 400 000$.
Jean Pierre Bony será designado como director único da sucursal e o conselho encarrega o seu presidente de determinar os seus poderes.
Assinatura ilegível.
Jean Baptiste Main Boissiere.
Presidente do Conselho.
Certifico que a assinatura de Main de Boissiere acima aposta é verdadeira.
Está conforme o original.
12 de Maio de 1999. - A Segunda-Ajudante, Ana Maria Figueiredo.
3000227007