Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 11 732/20030408; identificação de pessoa colectiva n.º 505564360; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 1/20030408.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe que se rege pelo seguinte contrato:
Artigo 1.º
1 - A sociedade adopta a firma Emprendibérica, SGPS, S. A., e tem a sua sede na Praça do Duque de Saldanha, 1, 10.º, H, freguesia de São Jorge de Arroios, em Lisboa.
2 - A sede social pode ser deslocada por simples deliberação da administração para qualquer local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, podendo também criar filiais, sucursais, agências, delegações ou representações ou quaisquer outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.
Artigo 2.º
A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais de outras sociedades como forma indirecta de exercício de actividade económica.
Capital social, acções e obrigações
Artigo 3.º
O capital social é de 1 500 000 euros, representada por 1 500 000 acções, com o valor nominal de 1 euro cada uma.
Artigo 4.º
1 - Os aumentos de capital dependem de deliberação da assembleia geral.
2 - Os accionistas à data da deliberação do aumento do capital têm preferência relativamente a quem não for accionista, sem prejuízo da alienação do respectivo direito de subscrição a outro ou outros accionistas.
3 - Enquanto as novas acções não estiverem inteiramente pagas os respectivos subscritores não poderão, por meio delas, exercer quaisquer direitos sociais, nomeadamente receber dividendos e votar.
Artigo 5.º
1 - As acções são nominativas ou ao portador e reciprocamente convertíveis, ficando a cargo do respectivo accionista as despesas de conversão das acções.
2 - As acções podem ser representadas por títulos de 1, 10, 50, 100, 500 ou 1000 acções.
Artigo 6.º
A sociedade pode adquirir acções e obrigações próprias e fazer sobre elas as operações mais convenientes para o interesse social dentro das limitações legais em vigor.
Artigo 7.º
1 - A sociedade poderá recorrer a financiamentos internos ou externos, designadamente sob a forma de contratos de empréstimo ou de emissão de obrigações, ficando as respectivas operações sujeitas aos requisitos exigidos pela legislação em vigor.
2 - Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se em assembleia de obrigacionistas, nos termos da lei.
Artigo 8.º
A sociedade poderá amortizar as acções detidas pelos accionistas que as utilizem para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta, designadamente sempre que as acções forem sujeitas a arresto ou penhora, caso em que as acções serão amortizadas pelo valor do último balanço aprovado e a respectiva contrapartida será paga pela sociedade no prazo de 180 dias a contar da data da assembleia geral que deliberar a amortização.
Artigo 9.º
O accionista que pretenda transmitir todas ou parte das suas acções, deverá oferecê-las em primeiro lugar à sociedade, notificando-a por carta registada com o aviso de recepção, a qual especificará todas as condições da operação, nomeadamente, o número de acções a transmitir, a identificação do proposto adquirente, se for caso disso, o preço e condições de pagamento.
Assembleia geral
Artigo 10.º
As assembleias gerais são convocadas nos termos legais, através de convocatória publicada no Diário da República, e num dos jornais mais lidos da localidade da sede, com a antecedência mínima de um mês, a não ser que a lei exija outras formalidades ou estabeleça prazo mais longo.
Artigo 11.º
1 - A assembleia geral considera-se constituída em primeira convocação, com a presença ou a representação dos accionistas que 10 dias antes da data designada para a sua realização, sejam possuidores de acções averbadas, registadas ou depositadas em seu nome, que correspondam ao mínimo de 30% do capital social, salvo o disposto no n.º 2 do artigo 383.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Em segunda convocação, a assembleia geral pode deliberar, seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital social por eles representado.
3 - A cada acção corresponde um voto.
Artigo 12.º
Os accionistas podem fazer-se representar nas assembleias gerais por qualquer pessoa mediante procuração ou simples carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, identificando o mandatário e especificando a assembleia a que se destina.
Artigo 13.º
1 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário que poderão ser ou não accionistas, eleitos por períodos de quatro anos.
2 - Compete ao presidente da mesa da assembleia geral convocar e dirigir as assembleias gerais.
Artigo 14.º
Sem prejuízo das deliberações unânimes por escrito, as assembleias gerais reunir-se-ão sempre que para tal sejam regularmente convocadas ou, sem observância de formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia geral se constitua e delibere sobre determinado assunto.
Artigo 15.º
A assembleia geral reunir-se-á dentro do prazo previsto na lei para:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
Artigo 16.º
As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria dos votos emitidos pelos accionistas presentes ou representados, salvo disposição legal em contrário.
Administração e fiscalização
Artigo 17.º
1 - A administração da sociedade cabe a um conselho de administração, composto por três membros, dispensados de caução e eleitos por um período de quatro anos civis pela assembleia geral que escolherá um presidente.
2 - Podem ser eleitos administradores pessoas singulares não accionistas da sociedade.
3 - O conselho de administração poderá preencher as vagas que nele ocorram até à próxima assembleia geral.
4 - O conselho de administração ou a universalidade dos accionistas pode designar um administrador-delegado, definindo na acta de designação os poderes que entenda conferir-lhe.
Artigo 18.º
O conselho de administração reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente e com a periodicidade que o conselho fixar.
Artigo 19.º
A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura do administrador-delegado, se o houver, nos termos e limites dos poderes que lhe tenham sido conferidos;
c) Pela assinatura de um ou dois mandatários, dentro dos poderes que lhe tenham sido outorgados.
Artigo 20.º
A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que terá sempre um suplente, eleitos por um período de quatro anos civis pela assembleia geral.
Dos exercícios sociais e lucros
Artigo 21.º
O exercício social coincide com o ano civil.
Artigo 22.º
Aos lucros líquidos anualmente apurados, depois de deduzida a percentagens para reserva legal, será dado o destino que vier a ser deliberado em assembleia geral.
Da dissolução e liquidação
Artigo 23.º
1 - A sociedade dissolver-se-á nos casos e nos termos previstos na lei.
2 - A liquidação será realizada por uma comissão de três membros eleita pela assembleia geral nos termos da lei.
Órgão sociais, designados em 31 de Março de 2003, para o quadriénio de 2003-2006:
Conselho de administração: presidente, Julian Gimenes de los Galanes Romeno del Hombrebueno, Calle Juan de Urbieta, 43, Madrid, Espanha; vogais: Francisco Colado Sanchez-Camacho, Calle Juau de Urbieta, 43, Madrid, Espanha; Celma Cristina Ramos Isaias André de Almeida, Praça do Duque de Saldanha, 1, 10.º, H, Lisboa.
Fiscal único, efectivo, Rosa Lopes, Gonçalves Mendes & Associado, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Rua de D. João de Castro, 71-C, Entroncamento; suplente, João Manuel Rosa Lopes, Rua de D. João de Castro, 71-C, Entroncamento, revisor oficial de contas.
Relatório do revisor oficial de contas nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais
Aos accionistas da sociedade a constituir, Emprendibérica, SGPS, S. A., com a sede na Praça do Duque de Saldanha, 1, 10.º, J, freguesia de São Jorge de Arroios, concelho de Lisboa.
Introdução
1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais relativamente à entrega, por todos os accionistas conforme abaixo referido, de bens no valor de 1 500 000 euros, para realização total das acções subscritas respectivamente por cada um dos subscritores abaixo mencionados, no capital da sociedade Emprendibérica - SGPS, S. A., com o valor nominal de 1 euro por acção, perfazendo o total de 1 500 000 euros.
(ver documento original)
2 - A entrada em espécie consiste na entrega de acções livres de quaisquer ónus ou encargos das sociedades:
Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A.
Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A.
Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A.
Todas as acções foram avaliadas pelo respectivo valor nominal, conforme adiante se discrimina:
a) O accionista MADRILISBOA - Construção, Compra e Venda de Propriedades, Lda., pessoa colectiva n.º 504964550, com sede na Praça do Duque de Saldanha, 1, 10.º, H, concelho de Lisboa, entrega de 600 000 acções com o valor nominal de 1 euro, valorizadas ao respectivo valor nominal, sendo:
200 000 acções da sociedade Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 100 001 a 150 000; 300 001 a 450 000;
200 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 100 001 a 150 000; 300 001 a 450 000;
200 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 100 001 a 150 000; 300 001 a 450 000.
b) O accionista Grupo Dico and Co, S. A., pessoa colectiva n.º 980225124, com sede em Madrid, na Calle Juan de Urbieta, 43, entrega de 300 000 acções com o valor nominal de 1 euro, valorizadas ao respectivo valor nominal, sendo:
100 000 acções da sociedade Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 1 a 50 000; 150 001 a 200 000;
100 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 1 a 50 000; 150 001 a 200 000;
100 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 1 a 50 000; 150 001 a 200 000.
c) O accionista 218 - Investimentos Imobiliários, Lda., pessoa colectiva n.º 505286033, com sede na Rua de Lisboa, Edifício Horizonte, 5, 2.º, 13M, freguesia do Estoril, concelho de Cascais, entrega de 285 000 acções com o valor nominal de 1 euro, valorizadas ao respectivo valor nominal, sendo:
95 000 acções da sociedade Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 205 001 a 250 000; 450 001 a 500 000;
95 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 205 001 a 250 000; 450 001 a 500 000;
95 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 205 001 a 250 000; 450 001 a 500 000
d) O accionista Arvise Holdings, LLC, com sede em Pebrican Avenue, Chyenne, Wyoming, nos Estados Unidos da América, registada no Registo Nacional de Pessoas Colectivas com o n.º 980241600, entrega de 150 000 acções com o valor nominal de 1 euro, valorizadas ao respectivo valor nominal, sendo:
50 000 acções da sociedade Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 50 001 a 100 000;
50 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 50 001 a 100 000;
50 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 50 001 a 100 000.
e) O accionista Rugal Investments, BV, com sede em Delft, Martinus Nijhofflan, 2, Holanda, entrega de 150 000 acções, com o valor nominal de 1 euro, valorizadas ao respectivo valor nominal, sendo:
50 000 acções da sociedade Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 250 001 a 300 000;
50 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 250 001 a 300 000;
50 000 acções da sociedade Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 250 001 a 300 000.
f) O accionista Emprendibérica - Investimentos Imobiliários, Lda., pessoa colectiva n.º 505787180, com sede na Praça do Duque de Saldanha, 1, 10.º, H, freguesia de São Jorge de Arroios, concelho de Lisboa, entrega de 15 000 acções com o valor nominal de 1 euro, valorizadas ao respectivo valor nominal, sendo:
5000 acções da sociedade Portas de Lisboa - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 200 001 a 205 000;
5000 acções da sociedade Portas de Lisboa Dois - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 200 001 a 205 000;
5000 acções da sociedade Portas de Lisboa Três - Sociedade de Investimentos Imobiliários, S. A., com os seguintes números: 200 001 a 205 000
3 - Os bens foram por nós avaliados de acordo com o critério de avaliação do justo valor, tendo-lhes sido atribuído o valor de 1 500 000 euros.
Responsabilidades
4 - É da nossa responsabilidade a razoabilidade da avaliação dos bens e a declaração de que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.
Âmbito
5 - O nosso trabalho foi efectuado com acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das Entradas em Espécie para Realização de Capital das Sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal da quota atribuída ao sócio que efectuou tais entradas. Para tanto, o referido trabalho incluiu:
a) A verificação da existência dos bens;
b) A verificação da titularidade dos referidos bens e da existência de eventuais ónus ou encargos;
c) A adopção de critérios adequados na avaliação dos mesmos; e
d) A avaliação dos bens.
6 - Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.
Declaração
7 - Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados atingem o valor nominal das acções atribuídas aos sócios que efectuam tais entradas.
Entroncamento, 27 de Janeiro de 2003. - Carlos António Rosa Lopes, revisor oficial de contas n.º 645.
Está conforme o original.
10 de Maio de 2005. - A Primeira-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.
2010572165