Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 6787/211190-Oeiras; inscrição n.º 22; número e data da apresentação: 9/950821.
Certifico que foi transformada a sociedade em epígrafe, que se rege pelos artigos constantes do seguinte contrato:
Contrato de sociedade
(texto actualizado - Setembro de 1997)
Cláusula 1.ª
A sociedade adopta a denominação de BETECNA - Betão Pronto, S. A., regendo-se pelos presentes estatutos e legislação aplicável e durará por tempo indeterminado.
Cláusula 2.ª
1 - A sede social é na Rua da Quinta das Palmeiras, torre Madrid, lote 69, 1.º, A, B, C, em Oeiras.
2 - A sede social poderá ser transferida pelo conselho de administração dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes.
3 - O conselho de administração poderá constituir, transferir ou extinguir estabelecimentos, bem como sucursais, filiais, delegações ou outras formas de representação social, tanto em território nacional como no estrangeiro.
Cláusula 3.ª
1 - A sociedade tem por objecto o exercício da actividade de fabrico e venda de betão pronto e actividades complementares ou afins, directamente ou por forma de participação no capital de outras sociedades.
2 - Por deliberação do concelho de administração pode a sociedade associar-se, sob qualquer forma, a outras entidades, singulares ou colectivas, nomeadamente criar ou participar na criação de outras empresas, adquirir participações em sociedades com o objecto diferente, reguladas ou não por leis especiais, bem como agrupamentos complementares de empresas.
CAPÍTULO II
Capital social, acções, prestações acessórias e obrigações
Cláusula 4.ª
1 - O capital social é de 3 630 000 000$, representado por 363 000 acções nominativas, de valor nominal de 10 000$ cada uma, completamente subscritas e realizadas, todas elas com direito a um voto da mesma categoria.
2 - O capital social poderá ser elevado, por uma ou mais vezes, até ao montante de 10 000 000 000$ por simples deliberação do conselho de administração, que fixará a forma e as condições de subscrição.
Cláusula 5.ª
O capital social pode ser representado por acções nominativas, ao portador ou escrituradas, reciprocamente convertíveis, conforme deliberação da assembleia geral, após o pedido do accionista.
Cláusula 6.ª
Podem ainda ser emitidas acções preferenciais sem voto e fica autorizada a remissão nos termos a deliberar em assembleia geral.
Cláusula 7.ª
1 - Poderão ser emitidos títulos de uma ou mais acções, conforme deliberação do concelho de administração.
2 - Poderá o conselho de administração, quando julgar conveniente e lhe for solicitado, emitir títulos provisórios ou definitivos, representativos de qualquer número de acções.
3 - Os títulos de acções, quer provisórios quer definitivos, serão sempre assinados por dois administradores, podendo uma das assinaturas ser aposta por meio de chancela.
Cláusula 8.ª
1 - Em futuras emissões terão sempre os accionistas direito de preferência na subscrição de novas acções.
2 - As novas emissões deverão ser comunicadas aos accionistas por carta registada enquanto as acções forem todas nominativas.
3 - Os accionistas que pretendam usar do direito de preferência na subscrição, deverão declará-lo por carta registada dirigida à sociedade nos prazos legalmente fixados.
Cláusula 9.ª
1 - Mediante decisão da assembleia geral, poderão ser exigidas aos accionistas prestações acessórias, as quais podem ou não ser proporcionais às acções detidas à data da deliberação e sempre efectuadas onerosamente até ao montante total de 5 000 000 000$, devendo a assembleia geral fixar os seus termos.
Cláusula 10.º
1 - A sociedade poderá emitir obrigações de todo o tipo previsto na lei, convertíveis ou não em acções, conforme for deliberado pelo conselho de administração.
2 - Os accionistas gozam do direito de preferência na emissão das obrigações, salvo se diferentemente for deliberado pelo conselho de administração.
Cláusula 11.ª
1 - A transmissão de acções nominativas fica sujeita ao consentimento da sociedade.
2 - O referido consentimento ou recusa é da competência do conselho de administração, devendo o referido órgão pronunciar-se, no prazo máximo de 60 dias após ter tomado conhecimento do pedido de consentimento.
3 - O pedido de consentimento é formulado por carta registada com aviso de recepção dirigida ao conselho de administração e enviada para a sede social.
4 - Se o conselho de administração não se pronunciar no prazo de 60 dias a transmissão das acções é livre.
5 - No caso da referida transmissão não ser autorizada a sociedade deverá fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições de preço e pagamento do negócio para que foi solicitado o consentimento.
6 - No caso de transmissão gratuita de acções ou no caso de simulação de preço a aquisição far-se-á pelo valor real determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais.
Cláusula 12.ª
1 - O accionista que pretenda transmitir de qualquer modo, por acto entre vivos, as suas acções a um terceiro não accionista, deverá comunicar, previamente, a sua intenção ao conselho de administração através de carta registada a enviar para a sede social, indicando: o número de acções a transmitir, o preço de venda por acção, nome do adquirente e a forma e as demais condições de transmissão.
2 - O conselho de administração, no prazo de 15 dias, após a recepção da comunicação acima indicada comunicará o referido facto, por carta registada com aviso de recepção, a todos os accionistas inscritos no livro de registo de acções.
3 - Os accionistas têm direito de preferência na aquisição das acções, quer a transmissão seja gratuita ou onerosa, e podem exercer o seu direito no prazo de 30 dias após a recepção da comunicação do conselho da administração prevista no número anterior.
4 - Se mais do que um dos accionistas pretender exercer o seu direito de preferência, as acções serão transmitidas entre todos na proporção das acções que cada um detém, nessa data, no capital social, sorteando-se as acções que não puderem ser distribuídas desta forma.
5 - Se nenhum dos accionistas exercer o seu direito de preferência ou prescindir do mesmo, o accionista poderá dispor das suas acções, no prazo de seis meses, nos termos e condições indicados na sua comunicação ao conselho de administração. Se o accionista não efectuar a transmissão no prazo agora indicado, a transmissão das acções fica de novo sujeita ao direito de preferência dos outros accionistas.
6 - Qualquer que seja a forma de transmissão entre vivos o preço de aquisição das acções pelo accionista que exerce o seu direito de preferência será determinado por acordo entre as partes. Na falta de acordo, o preço será fixado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, por um revisor oficial de contas designado por mútuo acordo.
Caso não exista acordo na nomeação do revisor, a fixação do preço será realizada por três árbitros a nomear de acordo com o previsto na Lei 31/86, sendo que a decisão dos árbitros será tomada por maioria e no prazo máximo de um mês após a sua nomeação.
7 - De qualquer modo, o accionista preferente deverá efectuar o pagamento das acções no prazo, forma e condições indicados na comunicação do n.º 1 deste artigo.
Cláusula 13.ª
Nos casos de aquisição por morte, herança ou legado, extinção de pessoa colectiva, falência ou como consequência de um procedimento judicial ou administrativo, a sociedade pode deliberar que as referidas acções sejam transmitidas a um ou vários accionistas, a terceiros por si autorizados ou à própria sociedade. Em qualquer dos casos atrás indicados o preço a pagar pelas acções será o seu valor real determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais.
Cláusula 14.ª
A constituição de penhor ou usufruto sobre as acções só pode ser efectuada após deliberação do conselho de administração, a deliberação será tomada no prazo máximo de 60 dias após comunicação escrita do accionista que pretenda constituir os referidos encargos.
Cláusula 15.ª
Todas as cláusulas limitativas da transmissibilidade das acções serão transcritas no verso das mesmas.
CAPÍTULO III
Assembleia geral
Cláusula 16.ª
A assembleia geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto.
Cláusula 17.ª
1 - A representação voluntária de qualquer accionista em assembleia geral apenas poderá recair sobre outro accionista ou membro do conselho de administração.
2 - As representações previstas no número anterior serão comunicadas ao presidente da mesa da assembleia geral por carta assinada pelo representado ou por quem legalmente o represente, com assinatura, a qual indicará o representante e poderá ser entregue até ao início da reunião.
Cláusula 18.ª
1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, nomeados pela assembleia geral, por períodos até quatro anos, podendo ser accionistas ou não.
Cláusula 19.ª
1 - A assembleia geral será convocada nos termos, prazos e com as demais formalidades legais aplicáveis, mas enquanto todas as acções forem nominativas as publicações das convocatórias serão substituídas por cartas registadas.
2 - A assembleia geral convocada a requerimento dos accionistas não se realizará se não estiverem presentes requerentes que sejam titulares de acções que totalizem no mínimo, o capital exigido para a sua convocação.
3 - Na convocatória de uma assembleia pode logo ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de a assembleia não poder reunir-se na primeira data marcada por insuficiência de representação do capital exigido.
Cláusula 20.ª
1 - Em primeira convocação, a assembleia só pode funcionar e deliberar quando nela estejam presentes ou representados accionistas titulares de pelo menos 50% das acções, excluídas as que forem pertença da sociedade.
2 - Em segunda convocação, poderá a assembleia geral funcionar e deliberar seja qual for o número de accionistas e o capital presente ou representado.
3 - Em qualquer dos casos será, porém, de observar o quórum disposto por disposição legal imperativa.
CAPÍTULO IV
Administração
Cláusula 21.ª
1 - A administração e representação da sociedade compete a um conselho de administração que será composto por três ou cinco membros, um dos quais será o presidente, eleitos pela assembleia geral por um período de quatro anos, podendo ser reeleitos.
Cláusula 22.ª
O presidente do conselho de administração será eleito pelos seus membros pelo período que aí for designado.
Cláusula 23.ª
O presidente do conselho de administração terá os poderes que lhe forem conferidos pelo referido concelho.
Cláusula 24.ª
1 - O conselho reunirá sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois dos seus administradores.
2 - Os administradores ausentes poderão fazer-se representar por outro administrador, nos termos da lei.
Cláusula 25.ª
1 - O conselho de administração tem exclusivo e os mais latos poderes de gestão e administração dos negócios sociais e de representação da sociedade, nomeadamente os de:
a) Praticar todos os actos e operações relativos ao objecto social;
b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa ou passivamente, propondo e contestando quaisquer acções e transigindo, desistindo ou comprometendo-se em arbitragens;
c) Realizar operações comerciais ou bancárias de interesse social, contraindo empréstimos nos mercados financeiros nacionais ou internacionais;
d) Dar ou tomar de arrendamento, trespassar ou tomar de trespasse quaisquer instalações, adquirir, alienar, permutar, hipotecar ou por qualquer outra forma onerar bens móveis e imóveis, os seus direitos, incluindo obrigações, quotas, participações sociais ou quaisquer outros títulos;
e) Designar quaisquer pessoas para o exercício de cargos sociais ou de representação noutras empresas;
f) Prestar a quaisquer outras empresas de que a sociedade seja sócia, accionista ou em que detenha participações sociais, apoio técnico, financeiro ou outro, nomeadamente realizando reuniões, cedendo pessoal ou comprometendo-se em avales, fianças, empréstimos ou suprimentos;
g) Constituir mandatários e conferir os poderes que entender convenientes, bem como a sua delegação.
Cláusula 26.ª
Para obrigar a sociedade, é necessário a assinatura de todos os administradores, ou de um administrador que tenha recebido delegação do conselho, ou de mandatário da sociedade, nestes últimos casos nos exactos limites da delegação ou da procuração.
Cláusula 27.ª
O exercício da administração não será remunerado, excepto se a assembleia geral deliberar em contrário.
Cláusula 28.ª
A responsabilidade de cada administrador, a caucionar, é de 500 000$.
CAPÍTULO V
Fiscal único
Cláusula 29.ª
A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que deve ser revisor oficial de contas, o qual terá um suplente igualmente revisor oficial de contas, sendo ambos eleitos em assembleia geral.
CAPÍTULO VI
Lucros
Cláusula 30.ª
Os lucros do exercício, depois de deduzidas as importâncias necessárias para a formação ou reconstituição da reserva legal, terão a aplicação que a assembleia geral deliberar.
CAPÍTULO VII
Disposições gerais
Cláusula 31.ª
Remunerações e reformas
1 - As remunerações dos administradores e dos membros do conselho fiscal poderão ser fixadas anualmente por uma comissão de três membros, eleitos em assembleia geral.
2 - As remunerações poderão consistir, parcialmente, numa percentagem dos lucros do exercício, a qual, na sua globalidade, não poderá exceder 6% para os administradores e 2% para os membros do conselho fiscal.
3 - A assembleia geral poderá conceder aos administradores uma pensão de reforma, estabelecendo o seu regime.
Cláusula 32.ª
Preenchimento de vagas
1 - Todas as vagas que se verificarem nos órgãos sociais serão preenchidas por cooptação até à realização da primeira assembleia geral.
2 - A assembleia geral poderá ratificar o cooptado ou eleger novo membro, o qual, em qualquer caso, completará o mandato do novo elemento substituído.
Preceitos dispositivos
Cláusula 33.ª
Por deliberação dos accionistas poderão ser derrogados os preceitos dispositivos constantes do Código das Sociedades Comerciais.
Dissolução e liquidação da sociedade
Cláusula 34.ª
A sociedade dissolve-se nos casos e termos estabelecidos na lei, cabendo a um ou vários membros do conselho de administração o exercício da função de liquidatários.
Resolução de conflitos
Cláusula 35.ª
1 - Sempre que entre a sociedade e os accionistas ou entre esta e os corpos sociais surja qualquer dissidência será, com renúncia expressa ao foro ordinário, tal conflito confiado a um juízo arbitral, que julgará em equidade e sem recurso.
2 - O tribunal arbitral constituído por um árbitro da escolha de cada parte e por um terceiro, designado pelos árbitros escolhidos pelas partes, que presidirá e terá voto de desempate, devendo no entanto, conformar-se com os laudos.
3 - Se os árbitros escolhidos pelas partes não chegarem a acordo no prazo de 15 dias a designação do árbitro presidente, será pedida a sua nomeação à Câmara de Comércio de Lisboa.
Está conforme o original.
13 de Fevereiro de 2002. - A Segunda-Ajudante, Maria Gabriela da Cruz de Brito Trindade.
3000227855
