Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 14 344/050630; identificação de pessoa colectiva n.º 980318327; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 44/050630.
Certifico que foi constituída a representação permanente em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:
1 - Apresentação n.º 44/050630 - Representação permanente
Passavia Limited.
Sede: Omirou, 51, Aglantzia, P. C. 2121, Nicosia, Chipre.
Objecto: Comércio geral a nível internacional, incluindo a representação, o marketing e a distribuição de todo o tipo de bens, produtos e serviços em qualquer parte do mundo e de acordo com estas condições, consoante a sociedade entenda ser um benefício, e os demais constantes do documentos depositado na pasta da sociedade.
Capital: Cy Pds 200 000 (duzentas mil libras do Chipre).
Sucursal:
Firma: Passavia Limited - Sucursal em Portugal.
Sede: Lisboa, Avenida do Conselheiro Fernando de Sousa, 19, 18.º, freguesia de Campolide.
Objecto: Publicação e edição de revistas e jornais, publicidade e comercialização de imprensa.
Capital social: 5000 euros.
Representante designado: Eleni Markaki, residente em 12 K. Melodou Street, Atenas 11471, Grécia.
Lei das Sociedades, cap. 113, sociedade privada limitada por acções
Estatutos da Passavia Limited
1 - As disposições contidas na parte 1 do Quadro A no primeiro livro da Lei das Sociedades, cap. 113 (este quadro é doravante designado por Quadro A) devem ser aplicadas a esta sociedade, salvo aquelas que são excluídas ou alteradas pelas presentes, ou as que são incompatíveis com as disposições dos presentes estatutos. As disposições da parte 1 do Quadro A, n.os 11, 24, 53, 58, 60, 77, 79, 88 (a), 89, 90, 91, 92, 98 e 113 não são aplicáveis, salvo nos termos acima mencionados e além das outras disposições da parte 1 da Table A as seguintes disposições devem constituir os estatutos desta sociedade.
2 - A sociedade é uma sociedade de direito privado e consequentemente:
a) O direito de transmissão de acções é restringido nos termos aqui e adiante prescritos;
b) O número de sócios da sociedade (exclusivo a pessoas que trabalham na sociedade e a pessoas que tendo sido, no passado, trabalhadoras da sociedade tenham continuado a ser sócias da sociedade após a terminação do trabalho) é limitado a 50. Sempre que duas ou mais pessoas sejam titulares, em conjunto, de uma ou mais acções da sociedade, eles devem, para os efeitos destes estatutos, ser tratados como um só sócio;
c) Qualquer convite ao público para a subscrição de acções ou obrigações da sociedade é proibido.
3 - Qualquer sucursal, ou estabelecimento, para a qual existe uma expressa ou uma implícita autorização conferida pelo memorando de constituição da sociedade ou por estes estatutos, pode ser constituída através dos seus administradores, nesse momento ou nos momentos que julgarem convenientes, e, mais ainda, ser deixada em suspenso pelos administradores, independentemente dessa sucursal, ou estabelecimento ter sido constituída ou não, se os administradores entenderem não iniciar ou não prosseguir com essa sucursal ou estabelecimento.
4 - A sociedade tem uma principal e primordial preferência sobre todas as acções e capitais (quer presentemente pagáveis ou não) realizados ou pagáveis num momento definido de acordo com essa acção, e a sociedade tem igualmente uma principal e primordial preferência sobre todas as acções registadas em nome de uma pessoa singular para todas as quantias monetárias que sejam imediatamente pagáveis por ela ou pelo seu património à sociedade, mas os administradores não podem, em qualquer momento, declarar que qualquer acção pode ser na sua totalidade ou em parte isenta da aplicação das disposições destes estatutos. A preferência sobre as acções da sociedade, deve abranger todos os dividendos pagáveis.
5 - Todas as acções adicionais, aprovadas para serem emitidas, devem ser oferecidas aos sócios na proporção do número de acções por eles detidas e, essa oferta deve ser feita por comunicação, fixando-se o número de acções que serão distribuídas a cada sócio e limitando o período de tempo em que, se a oferta não for aceite, se deve entender como tendo sido recusada e depois de que período de tempo, ou ao receber a declaração do sócio a quem foi efectuada a referida comunicação, na qual ele recusa aceitar as acções oferecidas, os administradores podem distribuir ou de outra forma dispor para tais pessoas e de acordo com as condições que eles entenderem convenientes.
6 - Os administradores podem, independentemente de qualquer outra disposição dos estatutos, mas sujeitos ao artigo 7 abaixo, no seu perfeito entendimento e sem dar qualquer justificação para tal, recusar o registo de transmissão de qualquer acção por qualquer pessoa que eles não aprovem, quer seja ou não um acção integralmente paga, e podem ainda recusar o registo da transmissão de qualquer acção na qual a sociedade é titular de uma preferência.
7 - Sem prejuízo de qualquer outra disposição destes estatutos ser aplicável, as seguintes transmissões de acções para sócios ou não sócios da sociedade, quer seja por venda, troca, doação, transmissão legal, ou por outra forma, são livremente permitidas e os administradores devem aprovar de imediato essa transmissão e proceder ao registo da mesma junto do registo de sócios da sociedade:
a) Transmissão para o pai, mãe, cônjuge ou filho do transmitente (nestes estatutos designados por membros da família);
b) No caso do sócio ser um ou mais trustees, a transmissão para outros trustee ou trustees, se o primeiro ou primeiros forem substituídos;
c) Transmissão por um sócio individual para uma sociedade controlada, quer em conjunto quer separadamente, por esse sócio e ou por quaisquer membros da sua família e ou por uma sociedade controlada por eles ou quaisquer deles. Para os efeitos deste parágrafo, uma sociedade é controlada, se a pessoa, física ou jurídica, que a controla detém mais de 50% dos votos.
Assim, conforme, acima previsto, a livre transmissão de acção não será permitida se, em consequência dessa transmissão, resultar, directa ou indirectamente, a transformação desta sociedade numa sociedade não isenta, se for já uma sociedade isenta, ou numa sociedade de direito público, salvo se os administradores, de outra forma, entenderem, por unanimidade, que essa transmissão possa ser livremente permitida e sem exercício dos direitos de opção abaixo previstos.
8 - Nenhuma transmissão de acções para qualquer sócio ou não sócio da sociedade, que não esteja prevista nestes estatutos como livremente permitida, deve produzir efeitos, enquanto qualquer sócio deseje comprar essa acção pelo seu justo valor, o qual deve ser fixado nos termos abaixo mencionados.
9 - A fim de saber se um qualquer sócio pretende adquirir uma acção pelo seu justo valor, a pessoa, sócia ou não da sociedade, propondo-se a fazer a transmissão - doravante designado por o sócio de saída - deve comunicar por escrito à sociedade - doravante designada tal comunicação por comunicação de venda - que deseja proceder à transmissão. Todas as comunicações de venda devem especificar o número de série das acções, caso exista, que o sócio de saída pretende transmitir e deve constituir a sociedade no agente do sócio de saída para a venda dessas acções a qualquer sócio da sociedade pelo seu justo valor. Nenhuma comunicação será revogável, excepto com o acordo dos administradores.
10 - Se a sociedade no período de 28 dias contados da data da notificação da comunicação de venda, encontrar um sócio que pretenda adquirir qualquer acção incluída na comunicação de venda - doravante o sócio adquirente - deve avisar o sócio de saída, e este fica obrigado a transmitir a acção para o sócio adquirente, contra o pagamento de justo valor, o qual fica obrigado a concluir a aquisição no prazo de sete dias contados da notificação da última referida comunicação. Os administradores, com vista a encontrar um sócio adquirente, devem oferecer quaisquer acções incluídas na comunicação de venda às pessoas que sejam titulares das restantes acções por elas detidas, e devem limitar o período de tempo durante o qual a referida oferta, se não for aceite, deva ser considerada como tendo sido recusada pelo sócio a quem foram oferecidas as acções, dentro do período de tempo fixado, de acordo com o que os administradores entenderem como justo e razoável.
11 - O justo valor das acções é determinado por acordo entre o sócio adquirente e o de saída e qualquer divergência respeitante ao valor deve ser submetida a arbitragem, de um árbitro cuja decisão é final e, sujeita ao supra mencionado, e deve ser aplicada a Lei da Arbitragem em vigor nesse momento, e os auditores da sociedade devem comparecer perante o árbitro como técnicos periciais. Se, por qualquer motivo, a decisão do árbitro não for tomada no prazo de 14 dias, contados da data da sua designação, a arbitragem é cancelada e os auditores da sociedade devem determinar em última instância o justo valor das acções, enquanto peritos e não como árbitros.
12 - Se o sócio de saída não cumprir a transmissão de quaisquer acções a que estava obrigado nos termos supra mencionados, os administradores podem autorizar outra pessoa a prosseguir com a transmissão das acções para o sócio adquirente e podem dar quitação do montante entregue para a sua aquisição, registar o sócio adquirente como titular das acções desde esse momento e emitir um certificado relativo a isso, em seu nome e em virtude do qual o sócio adquirente se torna absolutamente titular dessas acções. O sócio de saída, neste caso, deve ser obrigado a devolver o certificado das referidas acções e, com isso, tem direito a receber o montante entregue para a sua aquisição, sem juros, e se o certificado contiver quaisquer outras acções que ele não esteja obrigado a transmitir nos termos supra mencionados, a sociedade deve emitir um novo certificado relativo a estas restantes acções.
13 - Se os administradores não encontrarem, no período de 28 dias contados da notificação da comunicação de venda, um sócio adquirente para todas ou algumas das acções incluídas nessa comunicação e não tiverem sido notificados nos termos supra, ou se, sem culpa do sócio de saída, a aquisição de quaisquer acções, em respeito da qual a última comunicação foi efectuada, não estiver concluída no prazo de 28 dias, contados da notificação da referida comunicação, o sócio de saída, a qualquer momento dentro dos seis meses seguintes, pode livremente, nos termos do artigo 6, vender e transmitir acções incluídas na comunicação de venda ou quaisquer delas que não tenham sido vendidas a um sócio adquirente, a qualquer preço e a qualquer pessoa.
14 - Sem prejuízo do disposto noutras disposições destes estatutos, nenhuma acção deve ser dada, por um sócio, em penhor ou como garantia de uma dívida ou obrigação de um empréstimo sem o acordo dos administradores, e estes devem recusar o registo ou o reconhecimento desse penhor ou garantias dados em violação deste artigo, e esse penhor ou essa garantia não devem ser oponíveis à sociedade, salvo se, de outra forma, tal for permitido por lei.
15 - Cada sócio não tem o direito de nomear mais do que um procurador para intervir na mesma ocasião.
16 - Todas as notificações e outras comunicações relativas à assembleia geral, e que os sócios têm direito a receber, devem igualmente ser comunicadas aos auditores da sociedade.
17 - Nenhum negócio deve ser aceite em assembleia geral, salvo se estiver presente um quórum de sócios no momento em que a assembleia prosseguir com o negócio. Salvo disposição em contrário, a presença de dois sócios, pessoalmente ou representados por procurador, detentores de 51% das acções com direito a voto deve formar o quórum.
18 - Em qualquer assembleia geral, uma resolução posta à votação da assembleia deve ser tomada por meio de voto de braço no ar, a não ser que uma votação secreta, antes ou durante a declaração do resultado de votação de braço no ar, seja ordenada:
a) Pelo presidente; ou
b) Por pelo menos um sócio, pessoalmente ou através de procurador. A não ser que uma votação por voto secreto seja ordenada, a declaração feita pelo presidente em como uma resolução, por voto de braço no ar, foi tomada por unanimidade ou por uma maioria qualificada, ou em como uma resolução não foi aprovada, e o registo desses resultados no livro de actas dos processos da sociedade, deve constituir uma prova conclusiva do facto sem necessidade de prova do número ou da proporção dos votos contados a favor ou contra aquela resolução.
19 - O presidente da assembleia geral não tem nem segundo voto nem voto de qualidade.
20 - a) O número de administradores deve ser entre um e sete e pode ser aumentado ou reduzido por resolução simples da sociedade.
b) O número dos primeiros administradores, de acordo com os limites supra mencionados, e os seus nomes devem ser determinados pelos subscritores do memorando de constituição da sociedade.
c) Os primeiros administradores supra mencionados devem manter-se no seu cargo até à primeira assembleia geral.
d) Os administradores eleitos na assembleia geral anual devem manter-se nos seus cargos até a sociedade, em assembleia geral anual, deliberar o contrário ou até renunciarem ou deixarem de preencher os requisitos da Lei das Sociedades relativos às pessoas que ocupam os cargos de administradores.
21 - Não é necessário para ser administrador ser titular registado de acções da sociedade e, nesse caso, ele deve ser notificado e estar presente nas assembleias gerais da sociedade.
22 - Os administradores podem exercer todos os poderes da sociedade, contrair empréstimos ou levantar dinheiro, hipotecar ou onerar o activo da sociedade, o seu património e o capital não realizado, bem como emitir obrigações, títulos de obrigações e outros valores em garantia de qualquer dívida, perdas ou obrigação da sociedade ou de qualquer terceiro.
23 - a) Os administradores podem reunir para conduzir os seus negócios, encerrar ou de outra forma regular as suas reuniões, nos termos que considerem adequados. As questões levantadas em qualquer reunião devem ser decididas pela maioria dos votos e, no caso de empate, o presidente não deve ter segundo voto ou voto de qualidade. Um administrador pode, e um secretário deve, a pedido de um administrador a qualquer momento, convocar uma reunião de administradores. As reuniões dos administradores podem realizar-se por conferência telefónica.
b) A presença pessoal da maioria dos administradores em exercício de funções, por conferência telefónica ou por administrador substituto, é necessária para formar um quórum. Sempre que haja apenas dois administradores designados, têm ambos que estar pessoalmente presentes, por conferência telefónica ou por administrador substituto para que seja formado um quórum.
24 - Cada administrador pode votar na qualidade de administrador, no que respeita a qualquer contrato ou acordo no qual ele seja pessoalmente interessado ou no que respeita a qualquer outro assunto referido na secção 191 da Lei das Sociedades e, no caso de votar, o seu voto deve ser contabilizado e, igualmente, contabilizado no quórum verificado na reunião que aprecie o dito contrato ou acordo.
25 - Qualquer administrador pode, a qualquer momento e sempre que o entender, por procuração devidamente elaborada e atestada, designar qualquer pessoa, administrador ou não, para ser administrador substituto em seu lugar e pelo período de tempo que fixar, e esse administrador substituto deve, durante esse período de tempo, ter direito a estar presente e a votar em qualquer reunião de administradores, e deve ter e exercer, de uma forma geral, todos os direitos, poderes e deveres do administrador que o designou, tendo sempre em conta que o designante ou o administrador podem, a qualquer momento, revogar a designação e, no caso de morte ou invalidez do designante ou administrador, ou no caso em que este último deixe por qualquer motivo de ser administrador, a designação deve cessar ipso facto e deve ficar sem qualquer efeito. Se um administrador substituto for também um administrador da sociedade deve ter um voto autónomo enquanto administrador substituto, e deve ser contabilizado separadamente para efeitos de constituição do quórum.
26 - Qualquer pessoa agindo como administrador substituto é considerado um director da sociedade e é pessoalmente responsável pelos seus actos e omissões, a sua remuneração provém da remuneração do administrador que o designou, consistindo tal remuneração no que tenha ficado acordado entre o administrador designante e o administrador substituto.
27 - a) O selo branco da sociedade só deve ser usado mediante a autorização do administrador e todos os instrumentos nos quais o selo branco deva ser aposto deverão ser assinados por um administrador substituto ou pelo secretário.
b) A sociedade deve ter um selo oficial, para além do selo comum acima descrito, o qual deve ser de acordo com o S.36 (1) da Lei e para os efeitos aí previstos.
28 - De acordo com o previsto na lei, uma deliberação escrita e assinada por todos os sócios com direito a receberem convocatória, a estarem presentes e a votar nas assembleias gerais - ou, no caso de sociedades, pelos seus representantes devidamente autorizados - deve ser tão válida e eficaz como seriam aquelas tomadas numa assembleia geral da sociedade devidamente convocada e realizada.
29 - Uma deliberação por escrito, assinada ou aprovada por carta, telegrama, telefax ou telex, de todos os administradores ou administradores substitutos, deve ser tão válida e eficaz para todos os seus efeitos, como sucede relativamente às tomadas em reuniões de administradores, devidamente convocadas e realizadas e sempre que seja assinada pode consistir em várias folhas, as quais devem ser assinadas por uma ou mais pessoas das acima mencionadas.
30 - Os administradores podem, a qualquer momento, requerer de qualquer pessoa, cujo nome conste nos registos de sócios da sociedade, o fornecimento de qualquer informação suportada - se os administradores o requererem - por uma declaração estatutária, a qual eles podem considerar necessária para a prossecução do objectivo de determinar se a sociedade é ou não uma sociedade privada isenta, nos termos do parágrafo 4 da secção 123 da Lei.
31 - Sem prejuízo da aplicação de qualquer outra disposição contida nestes estatutos aplicáveis à sociedade, as reuniões dos administradores, do mesmo modo que as assembleias gerais (ordinárias ou extraordinárias) podem ser convocadas e realizadas, seja no Chipre seja no estrangeiro, em qualquer cidade ou lugar, desde que a maioria dos administradores ou dos sócios, consoante o caso, o requeiram por escrito.
32 - À excepção do que for exigido pela lei, ninguém deve ser reconhecido pela sociedade como detendo qualquer acção através de qualquer trust e a sociedade não fica obrigada por, nem compelida de qualquer modo a reconhecer (mesmo quando tenha um aviso) qualquer interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção ou outro interesse ou qualquer parte fraccionada de uma acção ou (salvo disposição em contrário destes estatutos ou da lei ou de uma ordem do tribunal de jurisdição competente) quaisquer outros direitos relativos a acções, excepto um direito absoluto à totalidade nos titulares registados.
33 - Sem prejuízo do previsto no artigo 32 acima, e sempre sujeito à secção 112 de Lei, a sociedade pode, se assim entender e se tal tiver sido notificado por escrito, reconhecer a existência de um trust sobre qualquer acção, embora não possa ser registado no registo dos sócios da sociedade. Tal reconhecimento é dado a conhecer pela sociedade aos trustees através de carta e é irrevogável enquanto durar a existência do trust, mesmo que os trustees ou outros deles sejam substituídos.
34 - Os administradores podem conceder pensões de reforma ou anuidades ou outras liberalidades ou subsídios, incluindo subsídios por morte, a qualquer pessoa, ou ao cônjuge sobrevivo ou dependentes, no que respeita aos serviços prestados por ela à sociedade enquanto administrador ou administrador em qualquer cargo executivo, ou outro, ou emprego pertencente à sociedade, ou indirectamente enquanto director ou empregado de qualquer sociedade subsidiária da sociedade, sem prejuízo de ele poder ser ou ter sido um administrador da sociedade, e a sociedade pode fazer pagamentos para efectuar um seguro ou trust para esses efeitos relativamente a essas pessoas e incluir direitos relacionados com tais pensões, anuidades ou outros subsídios, nos termos acordados com tais pessoas, sem ser precludido da concessão de tais pensões ou anuidades ou outras liberalidades ou subsídios, incluindo subsídios por morte, não como parte e independentemente dos termos de qualquer acordo mas sobre a reforma, demissão ou morte de quaisquer destas pessoas, conforme os administradores decidam.
35 - As notificações devem ser feitas a qualquer sócio pela sociedade, seja pessoalmente seja através de carta enviada pelo correio para ele ou para o seu endereço registado ou ( se ele não tiver o seu endereço registado no Chipre) para a morada, seja dentro ou fora do Chipre, fornecida pelo sócio à sociedade para a sua notificação. Quando uma notificação é enviada pelo correio, deve considerar-se que a notificação foi efectuada se estiver contida em envelope, devidamente selado e remetido, e enviada por carta registada duplamente e, no caso da notificação de uma reunião, deve ser considerada como tendo sido recebida após 72 horas a contar da colocação da carta no correio, e nos restantes casos, no dia em que a carta seria normalmente entregue nos termos do curso normal do correio.
Está conforme o original.
21 de Julho de 2005. - A Primeira-Ajudante, Maria Margarida Faria Moreira da Silva.
2010758528