Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 14 843; identificação de pessoa colectiva n.º 980334853; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 12/051221.
Certifico que foi constituída a sucursal em epígrafe que se rege pelo seguinte contrato:
1 - Apresentação n.º 12/051221 - Representação permanente.
Mmore International B. V.
Sede: Diemen, Holanda.
Objecto: a):
1) Importação e exportação, bem como comércio grossista de suportes de imagens, de som e de informação gravados e não gravados;
2) Produção e edição de produções multimédia;
3) Exploração da marca Mmore;
b) Constituição e aquisição de, participação em, colaboração com, direcção de, bem como financiamento de outras empresas, seja qual for a sua forma jurídica;
c) Dar e tomar dinheiro de empréstimo, gestão e disposição de bens de registo e constituição de garantias, também por dívidas de terceiros;
d) Realização de tudo o que esteja relacionado com o precedente ou possa promovê-lo, no sentido mais amplo.
Capital: 45 378,02 euros.
Sucursal:
Firma: Mmore International B. V. - sucursal em Portugal.
Sede: Lisboa, Rua do General Firmino Miguel, 3, torre 2, 1-A, freguesia de São Domingos de Benfica
Objecto: importação/exportação, bem como comércio grossista de suportes de imagem, de som e de informação gravados e não gravados; produção e edição de produtos multimédia; exploração da marca Mmore; constituição e aquisição de, participação em, cooperação com, direcção de, bem como o financiamento de outras empresas, seja qual for a sua forma jurídica; dar e tomar dinheiro de empréstimos, gestão e disposição de bens de registo e constituição de garantias, também por dívidas de terceiros; realização de tudo o que esteja relacionado com o precedente ou possa promovê-lo, no sentido mais amplo.
Capital afecto: 5000 euros.
Representante designado: Gerben Herman Reinder Borsje, Ringoven 68, 6916 LB Tolkamer, Holanda.
A Conservadora em substituição, (Assinatura ilegível.)
Firma e sede social
Artigo 1.º
1 - A sociedade tem a firma Mmore International B. V.
2 - A sociedade tem sede no município de Diemen e pode estabelecer filiais e ou sucursais noutras localidades.
Objecto social
Artigo 2.º
A sociedade tem por objecto social:
a):
1) Importação e exportação, bem como comércio grossista de suportes de imagens, de som e de informação gravados e não gravados;
2) Produção e edição de produções multimédia;
3) Exploração da marca Mmore;
b) Constituição e aquisição de, participação em, colaboração com, direcção de, bem como financiamento de outras empresas, seja qual for a sua forma jurídica;
c) Dar e tomar dinheiro de empréstimo, gestão e disposição de bens de registo e constituição de garantias, também por dívidas de terceiros;
d) Realização de tudo o que esteja relacionado com o precedente ou possa promovê-lo, no sentido mais amplo.
Capital e quotas
Artigo 3.º
O capital social da sociedade é de 100 000 florins (NLG 100 000,00), dividido em 10 000 quotas de 10 florins (NLG 10,00) cada.
Artigo 4.º
1 - Todas as quotas são nominativas. As quotas são numeradas da forma a indicar pela direcção.
2 - Não podem ser emitidos títulos de quotas.
Artigo 5.º
1 - a) A emissão de quotas (incluindo a concessão de direitos de tomada de quotas) é efectuada por deliberação da assembleia geral de sócios, adiante designada por: assembleia geral.
b) A assembleia geral fixa igualmente a cotação e as condições da emissão, tendo em conta o presente contrato de sociedade.
c) O câmbio de emissão não pode ser debaixo do par.
d) A assembleia geral pode transferir a sua competência para as deliberações a que se referem as alíneas a) e b) a outro órgão da sociedade e pode revogar esta transferência.
e) A emissão é efectuada por escritura, lavrada perante um notário sediado nos Países Baixos.
2 - Na emissão de quotas, cada sócio tem um direito de preferência proporcional ao valor conjunto das suas quotas, salvo as disposições legais. O direito de preferência não é transferível.
Artigo 6.º
1 - Quando uma quota for tomada, deve ser liberado o valor nominal desta. Contudo, a assembleia geral pode decidir que uma parte, não superior a três quartos do valor nominal, apenas seja realizada após e desde que exigida pela direcção.
2 - A realização de uma quota deve ser efectuada em moeda neerlandesa.
Em derrogação, a direcção, tendo em conta as disposições legais, pode:
a) Autorizar a realização em moeda estrangeira; ou
b) Concordar com entradas outras que não em dinheiro.
Registo de sócios
Artigo 7.º
1 - A direcção mantém um registo dos nomes e das moradas de todos os portadores de quotas, com indicação da data de aquisição das quotas, da data de reconhecimento ou notificação, bem como do montante realizado em cada quota. O registo é actualizado regularmente.
2 - No registo também são registados:
a) Os nomes e as moradas de quem tem um direito de usufruto ou de penhor em quotas, com indicação da data de aquisição do direito e da data de reconhecimento ou notificação;
b) Os nomes e as moradas de portadores de certificados de quotas emitidos com a colaboração da sociedade.
3 - No caso de um usufrutuário ou credor pignoratício estar registado, o registo menciona a quem pertencem os direitos a que se refere o artigo 8.º
4 - No registo também é registada qualquer desobrigação de realizações por efectuar, bem como, em caso de desobrigação pela libeda realização de quotas, a data da desobrigação a que se refere a lei.
5 - Qualquer pessoa registada no registo tem a obrigação de fazer conhecer a sua residência à sociedade.
6 - A pedido, a direcção faculta a qualquer pessoa constante do registo uma certidão gratuita do registo relativamente ao seu direito a uma quota. Se a quota é objecto de um direito de usufruto ou de penhor, a certidão também menciona os dados a que se refere o n.º 3.
7 - A direcção disponibiliza o registo no escritório da sociedade para consulta pelos sócios, bem como pelos usufrutuários e credores pignoratícios a quem pertencem os direitos atribuídos por lei a portadores de certificados de quotas emitidos com a colaboração da sociedade. Os dados constantes do registo relativos a quotas sujeitas a chamada de capital estão acessíveis a qualquer pessoa; uma cópia ou certidão destes dados é facultada, no máximo, pelo preço de custo.
Usufruto/direito de penhor
Artigo 8.º
1 - Pode ser constituído usufruto em quotas. O sócio tem o direito de voto das quotas objecto de usufruto. Em derrogação do precedente, o direito de voto pertence ao usufrutuário:
Se o usufrutuário for uma pessoa a quem as quotas podem ser transmitidas livremente nos termos do disposto no artigo 14.º e na constituição ou na transmissão do usufruto tiver sido disposto que o direito de voto pertença ao usufrutuário, ou se na constituição do usufruto tiver sido disposto que o direito de voto pertença ao usufrutuário, desde que tenham sido aprovadas pela assembleia geral tanto esta disposição como - em caso de transmissão do usufruto - a transmissão do direito de voto.
2 - O sócio sem direito de voto e o usufrutuário com direito de voto têm os direitos que a lei atribui aos portadores de certificados de quotas emitidos com a colaboração da sociedade. O usufrutuário sem direito de voto tem estes direitos, se na constituição ou transmissão do usufruto não houve disposição em contrário.
3 - Pode ser constituído um direito de penhor em quotas. O disposto nos n.os 1 e 2 é aplicável correspondentemente no caso de constituição do direito de penhor e se outrem suceder nos direitos do credor pignoratício.
Certificados
Artigo 9.º
1 - Podem ser emitidos certificados de quotas com a colaboração da sociedade.
2 - Não podem ser emitidos certificados de quotas ao portador. Caso tenham sido emitidos, não podem ser exercidos os direitos associados às quotas em questão enquanto existirem certificados ao portador.
3 - Neste contrato de sociedade, entende-se ainda por portadores de certificados os portadores de certificados de quotas nominativos emitidos com a colaboração da sociedade, bem como as pessoas que, nos termos do disposto no artigo 8.º, têm os direitos que a lei atribui a esses portadores de certificados de quotas.
Partilha
Artigo 10.º
Se quotas, direitos limitados associados a estas ou certificados emitidos em quotas pertencerem a uma partilha, os comproprietários apenas podem fazer-se representar perante a sociedade por uma só pessoa a indicar por escrito.
Aquisição de quotas próprias
Artigo 11.º
1 - É nula a aquisição pela sociedade de quotas no seu capital sujeitas a chamada de capital.
2 - Quotas próprias integralmente realizadas apenas podem ser adquiridas pela sociedade a título gratuito ou se cumpridas todas as seguintes disposições:
a) O capital próprio, deduzido do preço de aquisição, não é inferior à parte realizada e exigida do capital acrescida das reservas impostas por lei;
b) O valor nominal das quotas a adquirir e das já detidas no seu capital conjuntamente pela sociedade e pelas suas filiais não é superior à metade do capital subscrito;
c) A assembleia geral ou outro órgão da sociedade indicado por ela autorizou a aquisição.
3 - A validade da aquisição depende da grandeza do capital próprio de acordo com o último balanço aprovado, deduzida do preço de aquisição de quotas no capital da sociedade e de qualquer distribuição de lucros ou reservas a outros, que a sociedade e as suas filiais tenham ficado a dever após a data do balanço. Caso tenham decorrido mais de seis meses após um exercício contabilístico sem as contas anuais terem sido aprovadas, não é permitida a aquisição nos termos do n.º 2.
4 - Os números anteriores não são aplicáveis a quotas que a sociedade adquira a título geral.
5 - No presente artigo, entende-se por quotas igualmente os seus certificados.
Sem apoio da sociedade para a aquisição das suas quotas
Artigo 12.º
1 - A sociedade não pode, com vista à tomada ou à aquisição por terceiros de quotas no seu capital ou de certificados destas, constituir garantias, dar garantias de cotação, responder outramente por ou obrigar-se solidariamente ou de outro modo juntamente com ou por terceiros. Esta proibição também se aplica às suas filiais.
2 - A sociedade apenas pode dar empréstimos com vista à tomada ou à aquisição de quotas no seu capital ou de certificados destas num valor não superior ao valor das reservas distribuíveis e com autorização da assembleia geral.
3 - A sociedade mantém uma reserva não distribuível no valor do saldo dos empréstimos a que se refere o número anterior.
Entrega de quotas
Artigo 13.º
1 - A entrega de uma quota ou a entrega de um direito limitado associado a ela requer uma escritura pública, lavrada perante um notário sediado nos Países Baixos.
2 - A entrega produz efeitos também de direito para com a sociedade.
Salvo no caso em que a própria sociedade seja parte no acto jurídico, os direitos associados à quota apenas podem ser exercidos após o reconhecimento do acto jurídico pela sociedade ou após a notificação à sociedade da escritura de entrega.
Regulamento de bloqueio/obrigação de oferta em geral
Artigo 14.º
1 - Cada transmissão de quotas apenas pode ser realizada após as quotas terem sido colocadas à venda aos restantes sócios da forma abaixo fixada. Por conseguinte, um sócio não está autorizado a transmitir livremente uma ou várias das suas quotas ao cônjuge ou ao parceiro com quem vive em união de facto e ou a um mais parentes e parentes por afinidade.
2 - O sócio - adiante designado por proponente - comunica à direcção quais são as quotas que pretende ceder.
3 - Esta comunicação serve de oferta de venda das quotas aos co-sócios. A sociedade, se for portadora de quotas no seu próprio capital, apenas está incluída nestes co-sócios se o cedente, aquando da oferta, tiver declarado concordar com o mesmo.
O preço será - salvo acordo em contrário dos sócios por unanimidade - fixado por um ou vários peritos independentes, a nomear pelos sócios de comum acordo. Se os sócios não chegarem a nenhum acordo dentro de seis semanas após a recepção da notificação de oferta a que se refere o n.º 5, a parte mais diligente requererá ao juiz de paz em cujo círculo a sociedade tem sede social a nomeação de três peritos independentes.
4 - Os peritos a que se refere o número anterior têm direito a consultar todos os livros e documentos da sociedade e a obter todas as informações cujo conhecimento sirva a sua avaliação.
5 - A direcção leva a oferta ao conhecimento dos co-sócios do cedente dentro de 14 dias após a recepção da comunicação a que se refere o n.º 2 e, depois, informa todos os sócios do preço dentro de 14 dias após o preço fixado pelos peritos ou acordado pelos sócios lhe ter sido comunicado.
6 - Em derrogação do disposto no n.º 8, a direcção, se antes do termo do prazo referido nesse número for informada por todos os co-sócios que a oferta não é aceite ou não é aceite na totalidade, informará o cedente sem demora.
7 - Os sócios que pretendem comprar as quotas oferecidas informam a direcção do mesmo dentro de 30 dias após terem sido informados do preço nos termos do n.º 5.
8 - A direcção atribui então as quotas oferecidas a interessados e informa o cedente e todos os sócios do mesmo dentro de 14 dias após o termo do prazo referido no n.º 7.
Se não houve qualquer atribuição, a direcção também informa o cedente e todos os sócios dentro do prazo referido.
9 - A atribuição de quotas a interessados pela direcção é realizada da seguinte forma:
a) Em proporção ao valor nominal do lote de quotas dos interessados;
b) À sociedade apenas podem ser atribuídas quotas desde que os restantes co-sócios não tenham respondido às mesmas;
c) Se a atribuição proporcional não for possível, o sorteio decidirá; tudo com a diferença de que a ninguém podem ser atribuídas mais quotas do que aquelas a que tenha respondido.
10 - O cedente continua autorizado a retirar a oferta, desde que o faça dentro de um mês após ter tomado conhecimento a qual interessado pode vender todas as quotas a que a oferta se refere, e a que preço.
11 - As quotas compradas devem ser entregues contra pagamento simultâneo do preço de compra, dentro de oito dias após o termo do prazo de retirada da oferta.
12 - O cedente pode ceder as quotas livremente dentro de três meses após a constatação, mediante a notificação a que se refere o n.º 8, que a oferta não foi aceite ou não foi aceite na totalidade.
13 - Os peritos referidos no n.º 3 determinarão equitativamente a cujo cargo ficarão os encargos da avaliação. Podem fixá-los na totalidade ou em parte a cargo da sociedade.
14 - O disposto neste artigo é, o mais possível, aplicável correspondentemente à alienação pela sociedade de quotas por ela compradas ou adquiridas de outro modo.
15 - As disposições deste artigo não são aplicáveis às transmissões relativamente às quais todos os sócios tenham comunicado dispensar o cumprimento dessas disposições.
Depois, a transmissão apenas poderá ter lugar durante um período de três meses.
16 - O disposto neste artigo continua não aplicável se o sócio for obrigado por lei à transmissão da sua quota a um titular anterior.
Obrigação de oferta especial
Artigo 15.º
1 - Em caso de morte, suspensão de pagamentos, falência, interdição e dissolução da comunhão de bens matrimoniais de um sócio por outro motivo que não a sua morte, bem como em caso de dissolução de uma sócia-pessoa colectiva e se uma sócia-pessoa colectiva deixar de existir em consequência de fusão ou cisão jurídica, as suas quotas devem ser oferecidas tendo em conta o disposto nos seguintes números.
Esta obrigação de oferta também é aplicável, se e quando o poder de controlo sobre as actividades de uma pessoa colectiva que detenha directa ou indirectamente quotas na sociedade for adquirido directa ou indirectamente por uma ou mais outras pessoas singulares ou colectivas que não aquela(s) que detinha(m) o poder de controlo antes, tudo isso em conformidade com a definição de fusão a que se refere a decisão do conselho sócio-económico neerlandês em matéria de condutas de fusão, de 1975, independentemente de estas condutas serem aplicáveis à aquisição em questão.
2 - Se existir uma obrigação de oferta à venda, é aplicável correspondentemente o disposto no artigo 14.º, com a diferença de que o proponente:
a) Não tem o direito de retirar a sua oferta nos termos do n.º 10 desse artigo;
b) Pode manter as suas quotas, se a oferta não for aceite ou não for aceite na totalidade.
3 - Aqueles que são obrigados à oferta à venda de uma ou mais quotas devem informar a direcção da sua oferta dentro de 30 dias após a criação dessa obrigação - no caso referido na letra b) do n.º 6 - após termo do prazo aí referido. Na falta de comunicação, a direcção informará as pessoas obrigadas à oferta da sua negligência, chamando-lhes a atenção para a disposição contida na frase anterior.
Se continuarem em falta e não procederem à oferta dentro de oito dias, a sociedade colocará as quotas à venda em nome do(s) sócio(s) em questão e, se a oferta for aceite na totalidade, entregará as quotas ao comprador contra pagamento simultâneo do preço de compra; a sociedade terá então poderes irrevogáveis para o efeito.
4 - Em caso de transmissão de quotas com aplicação do disposto no número anterior, a sociedade distribuirá os lucros, após dedução de todos os custos associados, àquele(s) em cujo nome foi efectuada a oferta.
5 - A obrigação de oferta de quotas nos termos do disposto neste artigo tem por consequência que na constância dessa obrigação não podem ser exercidos os direitos associados às quotas e pertencentes ao sócio se e enquanto o sócio faltar ao cumprimento desta obrigação.
6 - As disposições contidas no n.º 1 não são aplicáveis:
a) Se todos os restantes sócios tiverem comunicado dispensar o cumprimento dessas disposições;
b) Se as quotas, em caso de dissolução de uma comunhão de bens matrimoniais por outro motivo que não a morte do sócio, forem atribuídas dentro de 24 meses após a dissolução àquele cônjuge que tenha levado as quotas para a comunhão de bens.
Administração e supervisão da administração
Artigo 16.º
1 - A administração da sociedade compete à direcção, composta por um ou mais directores gerais e um ou mais directores ordinários.
Estes estão sob supervisão de um conselho de comissários, composto por um ou mais comissários, se e na medida em que tal conselho tenha sido constituído conforme uma deliberação da assembleia geral para o efeito, depositada na conservatória do registo comercial.
2 - Quer a assembleia geral de sócios quer o conselho de comissários, se constituído, tem autorização para sujeitar à sua aprovação deliberações da direcção a especificar claramente numa decisão para o efeito.
À aprovação da assembleia geral de sócios (ou se constituído: do conselho de comissários) estão sempre sujeitas as seguintes decisões da administração:
Celebração de acordos sobre (sub)licenças, direitos de exploração, patentes, direitos de marca ou outros direitos de propriedade industrial;
Alterações ao capital da sociedade;
Atribuição de recompensas ou remunerações a título de gestão, consultadoria ou comissariado;
Nomeação do revisor de contas da sociedade;
Aquisição, alienação, oneração, aluguer e obter e dar de outro modo a utilização ou usufruto de bens de registo;
Celebração de acordos em que à sociedade é concedido um crédito bancário;
Empréstimo de fundos e pedido de empréstimo de fundos, não incluindo a utilização de um crédito bancário concedido à sociedade;
Colaboração directa ou indirecta duradoura com outra empresa e a ruptura de tal colaboração;
A participação directa ou indirecta no capital de outra empresa ou sociedade e a alteração da grandeza de tal participação;
Investimentos superiores a 50 000 florins (NLG 50 000,00), sem imposto sobre o volume de negócios;
Constituição de um direito limitado em matéria patrimonial e mobiliária;
Celebração de acordos em que a sociedade se obriga como garantia ou co-devedora solidária, responde por um terceiro ou se obriga à constituição de garantia por uma dívida de um terceiro;
Constituição de mandatários;
Celebrar transacções para o futuro;
Requerimento de suspensão de pagamentos;
Estar em juízo, incluindo intentar processos arbitrários, mas com excepção da tomada de medidas jurídicas que não admitam adiamento;
Celebração e alteração de contratos de trabalho e de gestão com terceiros;
Celebração de regimes de reforma e atribuição de direitos de reforma além dos decorrentes de regimes existentes;
Votar em acções que a sociedade detenha noutras sociedades, incluindo a determinação do sentido do voto.
3 - Os directores são nomeados pela assembleia geral e podem sempre ser suspensos e destituídos pela assembleia, sendo tanto a nomeação como a destituição ou a suspensa apenas possíveis com uma maioria reforçada de dois terços dos votos expressos numa assembleia que reúna mais de metade do capital.
Também o conselho de comissários é competente para suspender um director.
A assembleia geral pode nomear um ou mais directores como director geral.
4 - O salário e as demais condições de trabalho são fixadas pela assembleia geral para cada director individualmente.
5 - Em caso de ausência ou impedimento de um director, os demais directores continuam encarregues da administração. Em caso de ausência ou impedimento de todos os directores, o conselho de comissários indica uma ou mais pessoas, de entre o seu meio ou não, encarregues da administração a título temporário.
O conselho de comissários tem o direito de, também em caso de ausência ou impedimento de um ou mais directores, embora não todos os directores, indicar uma pessoa a que se refere o número anterior, então também encarregue da administração.
Representação
Artigo 17.º
1 - A direcção representa a sociedade. O poder de representação também compete também a dois directores ordinários agindo conjuntamente.
2 - Em todos os casos em que a sociedade tenha um direito contrário a um ou mais directores, a sociedade é representada por cada comissário individualmente, a não ser que (ainda) não tenha sido constituído nenhum conselho de comissários. Neste último caso, a sociedade é representada da forma referida no n.º 1.
Conselho de comissários
Artigo 18.º
1 - Após a constituição do conselho de comissários pela assembleia geral, os comissários são nomeados, suspensos e destituídos pela assembleia geral. Apenas pessoas singulares podem ser nomeadas comissários.
2 - O conselho de comissários tem a função de supervisionar a política da direcção e o curso geral dos negócios da sociedade e da empresa a ela associada e ainda está incumbido das actividades que lhe são atribuídas por esta escritura ou por lei.
O conselho de comissários aconselha a direcção e a assembleia geral de sócios, sempre que desejado ou o julgue necessário.
Os comissários, quer conjuntamente quer individualmente, têm sempre acesso aos escritórios e aos bens da sociedade e o direito de consultar os livros, documentos e a correspondência e de controlar a caixa da sociedade.
O conselho de comissários tem o direito de fazer-se assistir por um ou mais peritos a custo da sociedade.
O conselho de comissários pode indicar um ou mais delegados, de entre o seu meio, incumbido(s), em especial, da supervisão diária da direcção.
3 - O conselho de comissários escolhe de entre o seu meio um presidente, um presidente-substituto e um secretário, embora também possa incumbir um dos directores do secretariado.
4 - O conselho de comissários reúne-se, no mínimo, duas vezes ao ano e sempre que um comissário o julgue necessário ou sempre que um director da sociedade o solicite.
As deliberações do conselho de comissários são tomadas com uma maioria mínima de três quartos dos votos expressos do número de comissários em funções.
A direcção é obrigada a assistir às reuniões do conselho de comissários sempre que seja convidada para tal e a facultar todas as informações solicitadas, relacionadas com os negócios da sociedade.
Contas anuais
Artigo 19.º
1 - O exercício contabilístico corresponde ao ano civil.
2 - a) Se exigido por lei, a sociedade incumbe um revisor de contas competente do exame das contas anuais. A assembleia geral é competente para dar o mandato. Se esta não o der, compete ao conselho de comissários dar o mandato e se este ficar em falta, à direcção.
A nomeação de um revisor de contas não é limitada por nominação nenhuma; o mandato pode ser sempre revogado pela assembleia geral e por quem o deu.
b) O revisor de contas apresenta um relatório do seu exame ao conselho de comissários e à direcção; representa os resultados do seu exame numa declaração de fidelidade.
c) Se a nomeação de um revisor de contas não for exigida por lei, a assembleia geral também é competente para dar tal mandato a outra pessoa.
3 - Anualmente, dentro de cinco meses após o termo do exercício contabilístico da sociedade, salvo prorrogação deste prazo por um máximo de seis meses por parte da assembleia geral com base em circunstâncias especiais, a direcção redige as contas anuais, disponibilizadas aos sócios nos escritórios da sociedade.
Dentro deste prazo, a direcção também disponibiliza o relatório anual, salvo se for aplicável à sociedade o artigo 2:396.º, n.º 6, primeira frase, ou o artigo 2:403.º do Código Civil neerlandês.
As contas anuais são assinadas por todos os directores e comissários.
Se faltar qualquer uma das assinaturas, será feita menção do mesmo com indicação do motivo. As contas anuais são acompanhadas de um pré-parecer do conselho de comissários.
4 - A sociedade encarrega-se de disponibilizar nos seus escritórios, desde a convocação da assembleia geral destinada à sua discussão, as contas anuais redigidas, o relatório anual, o pré-parecer do conselho de comissários e os dados a juntar ao abrigo do artigo 2:392.º, n.º 1, do Código Civil neerlandês. Os sócios e os titulares de certificados podem ali consultar os documentos e obter uma cópia gratuita dos mesmos.
Aprovação dos documentos anuais
Artigo 20.º
1 - As contas anuais são aprovadas pela assembleia geral.
O relatório anual é aprovado pela direcção.
2 - A aprovação sem reserva das contas anuais pela assembleia geral desobriga a direcção da gestão feita por ela no ano decorrido e o conselho de comissários da sua supervisão da administração durante o exercício contabilístico, a que se referem as contas anuais, sem prejuízo do disposto nos artigos 2:248.º, 2:249.º e 2:259.º e 260.º do Código Civil neerlandês.
Distribuição de lucros
Artigo 21.º
1 - Os lucros estão à livre disposição da assembleia geral, com a diferença de que a direcção, com a aprovação do conselho de comissários, decide em primeiro qual parte dos lucros será reservada.
2 - A sociedade só pode proceder à distribuição dos lucros aos sócios e às outras partes com direito aos lucros distribuíveis, se o seu capital próprio for superior à parte realizada e exigida do capital acrescida das reservas impostas por lei.
3 - A distribuição dos lucros é realizada após a aprovação das contas anuais de que consta que a mesma é lícita.
4 - No cálculo da distribuição dos lucros, não são consideradas as quotas detidas pela sociedade no seu próprio capital, salvo se estas quotas estejam oneradas com usufruto ou se tiverem sido emitidos certificados das mesmas com a colaboração da sociedade.
5 - A sociedade apenas pode proceder à distribuição interina, se estiver cumprido o disposto no n.º 2.
Dividendos
Artigo 22.º
Salvo se a assembleia geral fixar outro prazo, os dividendos são disponibilizados aos sócios um mês após a aprovação. Os créditos prescrevem ao fim de cinco anos.
Os dividendos que não tenham sido reclamados dentro de cinco anos após a sua disponibilização passam a pertencer à sociedade.
Assembleia geral de sócios
Artigo 23.º
1 - As assembleias gerais são realizadas no concelho onde se situa a sede da sociedade.
Numa assembleia geral realizada noutra localidade do que a prevista, apenas podem ser tomadas deliberações válidas se estiver reunido todo o capital subscrito.
2 - Todos os anos, o mais tardar dentro de seis meses após o termo do exercício contabilístico, é realizada uma assembleia geral. São pontos de apreciação:
a) As contas anuais;
b) O relatório anual, salvo se for aplicável à sociedade o artigo 2:396.º, n.º 6, primeira frase, ou o artigo 2:403.º do Código Civil neerlandês;
c) Propostas incluídas na ordem do dia pela direcção ou pelo conselho de comissários ou por sócios e ou portadores de certificados que representem no mínimo um décimo do capital subscrito. As propostas de sócios e ou portadores de certificados devem ser apresentadas à direcção, devidamente explicadas, antes da convocação da assembleia;
d) O que ainda for posto em discussão, com a diferença de que não podem ser tomadas decisões válidas sobre assuntos não incluídas na carta convocatória ou numa carta convocatória complementar, tendo em conta o prazo imposto à convocação, salvo se a decisão for tomada por unanimidade numa assembleia em que estejam presentes ou representados todos os sócios e titulares de certificados.
3 - Em caso de uma decisão de prorrogação a que se refere o artigo 19.º, n.º 3, a discussão das contas anuais e do relatório anual é adiada conforme essa decisão.
4 - As assembleias gerais são realizadas sempre que convocadas pela direcção ou pelo conselho de comissários. A direcção é obrigada à convocação quando um ou mais sócios e ou portadores de certificados que reúnam pelo menos um décimo do capital subscrito, apresentarem um pedido escrito à direcção, especificando a ordem do dia.
Convocação
Artigo 24.º
1 - Cada sócio e cada portador de certificados está autorizado a assistir à assembleia e fazer-se ouvir, quer pessoalmente quer por um procurador por escrito.
Na determinação do grau de presença ou representação de um sócio não são consideradas quotas relativamente às quais a lei dispõe que não tenham direito a voto.
2 - A convocação dos sócios e portadores de certificados para uma assembleia geral é efectuada por carta num prazo mínimo de 14 dias, não incluindo o dia de convocação e o dia da assembleia. As convocações são enviadas às moradas dos sócios e portadores de certificados constantes do registo de sócios.
3 - As cartas convocatórias especificam a ordem do dia, sem prejuízo das disposições legais relativamente a deliberações especiais, tais como as em matéria de fusão jurídica, cisão, alteração do contrato de sociedade e redução do capital.
4 - Em caso de desrespeito pelo prazo de convocação ou se não tiver havido convocação, não podem ser tomadas deliberações legais, salvo se tomadas por unanimidade numa assembleia em que estejam presentes ou representados todos os sócios e portadores de certificados.
5 - Um director e cada comissário tem direito a assistir à assembleia geral, tendo voto consultativo.
Presidência da assembleia geral/acta/deliberações
Artigo 25.º
1 - A presidência da assembleia compete a um presidente designado pelo conselho de comissários. A acta da assembleia é anotada por uma pessoa designada pelo presidente.
2 - Tanto a direcção como o conselho de comissários é competente para determinar que seja lavrado um auto notarial da ordem do dia na assembleia geral. Os custos são a cargo da sociedade.
3 - Se não for lavrado nenhum auto notarial, a acta da ordem do dia é aprovada na assembleia geral e, para o efeito, assinada pelo presidente e pelo anotador da assembleia em que é aprovada.
4 - A direcção anota as deliberações tomadas. As anotações encontram-se disponíveis aos sócios e portadores de certificados nos escritórios da sociedade. A pedido, será entregue a qualquer um deles uma cópia ou certidão das anotações, no máximo pelo preço de custo.
Deliberação
Artigo 26.º
1 - Cada quota dá direito a um voto.
2 - Todas as deliberações da assembleia geral são tomadas por uma maioria mínima de três quartos (75%) dos votos expressos, numa assembleia em que esteja reunido todo o capital, salvo nos casos em que o presente contrato de sociedade prescreva outra maioria.
Se este capital não estiver reunido, será convocada outra assembleia, a realizar dentro de um mês após a primeira, mas não antes de terem decorrido 15 dias, em que podem ser tomadas as deliberações a que se refere o n.º 1 com uma maioria mínima de três quartos (75%) dos votos expressos, independentemente do capital reunido.
Na convocação desta nova assembleia deve ser indicada que se trata de uma segunda assembleia, tendo em conta o disposto no artigo 2:230.º, n.º 3, do Código Civil neerlandês.
3 - A votação sobre bens é efectuada oralmente e a votação sobre pessoas é efectuada por via de bilhetes não assinados. Se a primeira votação sobre pessoas não reunir a maioria absoluta, será realizada uma segunda votação entre as duas pessoas que tenham reunido o maior número de votos em si.
4 - Em caso de igualdade de votos relativamente a bens, a proposta foi rejeitada.
Em caso de igualdade de votos relativamente a pessoas, o sorteio decidirá.
5 - Os votos em branco são considerados como votos não expressos.
6 - Uma quota pertencente à sociedade ou a uma filial desta não tem direito a voto na assembleia geral, nem uma quota de que uma delas detenha os certificados.
Contudo, os usufrutuários e credores pignoratícios de quotas pertencentes à sociedade e suas filiais não estão excluídos do direito de voto, se o usufruto ou direito de penhor tinha sido constituído antes de a quota pertencer à sociedade ou a uma filial desta.
A sociedade ou uma filial desta não pode votar numa quota em que tenha um direito de usufruto ou de penhor.
Na determinação do grau de representação do capital não são consideradas quotas relativamente às quais não podem ser emitidos votos com base no precedente.
Deliberação sem a realização de uma assembleia geral
Artigo 27.º
Salvo se existirem portadores de certificados, todas as deliberações que podem ser tomadas numa assembleia geral também podem ser tomadas sem a realização de uma assembleia, desde que todos os sócios se tenham pronunciado, por escrito ou por qualquer outro meio de telecomunicações, a favor da proposta. É correspondentemente aplicável o disposto no artigo 25.º, n.º 4.
Deliberações especiais
Artigo 28.º
1 - As deliberações de fusão a que se refere o artigo 2:309.º do Código Civil neerlandês, de cisão a que se refere o artigo 2:334.º-A do mesmo código, de alteração deste contrato de sociedade de dissolução da sociedade apenas podem ser tomadas numa assembleia geral que reúna todo o capital subscrito, com uma maioria mínima de três quartos (75%) dos votos expressos.
2 - Se este capital não estiver reunido, será convocada outra assembleia, a realizar dentro de um mês após a primeira, mas não antes de terem decorrido 15 dias, em que podem ser tomadas as deliberações a que se refere o n.º 1 com uma maioria mínima de três quartos (75%) dos votos expressos, independentemente do capital reunido.
Na convocação desta nova assembleia deve ser indicada que se trata de uma segunda assembleia, tendo em conta o disposto no artigo 2:230.º, n.º 3, do Código Civil neerlandês.
Convocações e comunicações
Artigo 29.º
1 - As convocações, notificações e outras comunicações feitas por ou dirigidas à sociedade são efectuadas por carta simples ou registada. As cartas destinadas aos sócios, usufrutuários, credores pignoratícios e portadores de certificados são enviadas para as moradas de que a sociedade tem conhecimento.
As cartas destinadas à direcção são enviadas à morada da sociedade.
2 - As comunicações que, nos termos da lei ou do contrato de sociedade, devem ser dirigidas à direcção podem ser efectuadas mediante inclusão nas cartas convocatórias.
Dissolução
Artigo 30.º
1 - Em caso de dissolução da sociedade, a liquidação é efectuada pela direcção sob supervisão do conselho de comissários, salvo disposição em contrário da assembleia geral.
2 - Durante a liquidação, as disposições do presente contrato de sociedade mantêm-se o mais possível em vigor, passando o disposto sobre os directores a ser aplicável aos liquidatários.
3 - Após liquidação das dívidas, o activo restante da sociedade é distribuído pelos titulares de quotas em proporção do lote de quotas de cada um.
4 - Após a sua dissolução, a sociedade continua a existir se a liquidação do seu património o exigir.
Disposições finais
Artigo 31.º
1 - A assembleia geral é competente em toda a matéria que não tenha sido atribuída a outros, dentro dos limites impostos por lei e pelo presente contrato de sociedade.
2 - No caso de não haver comissários, todos os poderes atribuídos ao conselho neste contrato competem à assembleia geral.
3 - Onde, neste contrato, uma consequência jurídica esteja sujeita ao estado de casado ou não casado ou a um facto jurídico directamente associado ao casamento, a união de facto é equiparada ao casamento, salvo derrogação expressa desta equiparação no presente contrato.
Está conforme o original.
4 de Janeiro de 2006. - A Segunda-Ajudante, Maria da Graça Bicho Martins.
2010544560