Conservatória do Registo Comercial de Loulé. Matrícula n.º 199/680515; identificação de pessoa colectiva n.º 500376050; inscrição n.º 26; números e data das apresentações: 14 e 15/20051003.
Certifico que foi efectuada a transformação da sociedade anónima em sociedade por quotas e alterado o pacto, o qual ficou com a redacção seguinte:
Data da deliberação: 29 de Setembro de 2005.
CAPÍTULO I
Firma, sede, duração e objecto social
Artigo 1.º
1 - A presente sociedade por quotas adopta a designação Lusotel - Indústria Hoteleira, Lda.
2 - A sociedade tem a sua sede no Hotel Dona Filipa, Vale do Lobo, freguesia de Almancil, concelho de Loulé, e pode, mediante deliberação da gerência, transferir a sua sede para qualquer outro local, dentro do mesmo concelho ou num concelho limítrofe, bem como constituir, transferir ou encerrar filiais, agências, delegações, ou qualquer outra forma de local de representação em qualquer zona do território nacional ou no estrangeiro.
3 - A existência legal da sociedade será por período de tempo indeterminado.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem por objecto a exploração turística da indústria hoteleira, aquisição e venda de propriedades imobiliárias.
2 - Na prossecução do seu objecto, a sociedade poderá participar no capital de outras sociedades, constituídas ou a constituir, seja qual for o seu objecto, e mesmo que regidas por leis especiais ou estrangeiras, bem como associar-se, sob qualquer outra forma, com quaisquer entidades singulares ou colectivas, nomeadamente para formar agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação ou outro tipo de exercício de actividade económica.
CAPÍTULO II
Capital social e quotas
Artigo 3.º
O capital social da sociedade, integralmente realizado, é de 100 000 euros e encontra-se dividido em três quotas: uma com o valor nominal de 99 800 euros e outra com o valor nominal de 100 euros, ambas pertencentes à sócia Sociedade Hoteleira São Lourenço, S. A., e outra com o valor nominal de 100 euros, pertencentes à sócia Excelsior Hotels, Ltd.
Artigo 4.º
1 - Em caso de transmissão de quotas por um dos sócios a terceiro, os sócios não transmitentes beneficiam de direito de preferência e, consequentemente, poderão exercer esse direito sobre todas as quotas a transmitir e pelo preço oferecido pelo terceiro.
2 - O sócio que pretenda transmitir as suas quotas a terceiros, no todo ou em parte, deve notificar os restantes sócios por escrito, precisando o número de quotas a transmitir, a identidade do terceiro adquirente, o preço, os termos de pagamento e quaisquer outras condições da transmissão.
3 - Os sócios que pretendem exercer o seu direito de preferência, devem notificar por escrito o sócio transmitente dentro de 30 dias a contar da recepção da notificação referida no n.º 2 anterior. Não havendo resposta dentro do prazo referido, os sócios notificados nos termos do n.º 2 do presente artigo serão considerados como não tendo exercido o seu direito de preferência. No caso de mais de um sócio ter exercido o seu direito de preferência, o sócio transmitente das quotas informará esses sócios devidamente e transmitirá as quotas a esses sócios na proporção das participações por aqueles detidas.
4 - Considera-se celebrado um contrato-promessa de compra e venda da quota, sujeito a execução específica, com a recepção da notificação do exercício do direito de preferência. As quotas serão adquiridas nos termos exactos da oferta.
Artigo 5.º
1 - A sociedade poderá, por uma ou mais vezes, exigir a todos os seus sócios, na proporção da respectiva quota, a concretização de suplementares até ao montante máximo de 10 vezes o capital social.
2 - A sociedade poderá, por uma ou mais vezes, solicitar a todos os seus sócios a realização de prestações suplementares, para além do limite referido no número anterior, desde que aqueles prestem o seu consentimento.
CAPÍTULO III
Assembleia geral
Artigo 6.º
1 - As assembleias gerais, ordinárias ou extraordinárias, quando devam reunir e a lei não prescreva outras formalidades, serão convocadas por qualquer gerente, por sua iniciativa ou a pedido de algum sócio, desde que represente 5% do capital social, por meio de carta registada dirigida aos sócios, com a antecedência mínima legalmente fixada, indicando-se nelas sempre o assunto a deliberar.
2 - Os sócios podem fazer-se representar nas assembleias gerais por quem entenderem, devendo a representação ser acreditada por meio de carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
CAPÍTULO IV
Gerência
Artigo 7.º
1 - A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, nomeados em assembleia geral, que exercem as suas respectivas funções sem remuneração, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.
2 - A gerência pode designar mandatários, nos termos da lei aplicável.
3 - Os gerentes da sociedade poderão deliberar e executar todos os actos relativos à subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades, a sua alienação ou oneração, bem como a oneração de quaisquer bens imóveis propriedade da sociedade.
Artigo 8.º
A sociedade obriga-se mediante:
a) A assinatura de dois gerentes;
b) A assinatura de um gerente no âmbito dos poderes delegados pela assembleia geral.
Artigo 9.º
Os resultados líquidos anuais, determinados nos termos da lei aplicável, serão aplicados conforme deliberado em assembleia geral da sociedade, após dedução das quantias necessárias para a constituição ou reintegração de reservas legais ou outras reservas determinadas pela lei aplicável.
Artigo 10.º
1 - A assembleia geral pode deliberar a não distribuição de lucros em cada exercício económico.
2 - Nos termos da lei aplicável, a assembleia geral pode deliberar a distribuição de adiantamentos sobre lucros no decurso do exercício, desde que a sociedade respeite, com as devidas adaptações, os requisitos do artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 11.º
A dissolução e liquidação da sociedade terá lugar nos termos da legislação aplicável.
Artigo 12.º
O ano fiscal corresponde ao ano civil.
CAPÍTULO V
Disposições transitórias
Os gerentes designados da sociedade são:
Joaquim Manuel da Costa Palma, casado, residente na Urbanização Alto Alfarrobal, Rua de São Cristóvão, lote 127, Portimão; Fernando Martins Vaz Chabert, divorciado, residente no Condomínio Serra e Mar, casa 50, Portimão; e Iain Donald Ferguson, casado, residente em 2 Chalet Close, Shootersway Lane, Berkhamsted, Herts, HP4 3NR, Inglaterra.
Está conforme o original.
15 de Novembro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Maria Helena Teixeira Lima.
2006987550