Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 15 761/20051215; identificação de pessoa colectiva n.º 507467795; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 36/20051215.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:
Artigo 1.º
Nome e sede social
A sociedade adopta a denominação de Hershey Pharma (Portugal), Unipessoal, Lda., e tem a sua sede na Avenida de António Augusto de Aguiar, 19, 4.º, 1050-012 Lisboa, concelho de Lisboa.
Artigo 2.º
Objecto
O objecto da sociedade consiste na comercialização de produtos farmacêuticos.
Artigo 3.º
Participação no capital de outras sociedades
A sociedade pode ser titular de participações no capital de quaisquer sociedades anónimas ou por quotas, com sede no País ou no estrangeiro, reguladas ou não por leis especiais, ainda que o objecto dessas sociedades não tenha qualquer relação, directa ou indirecta, com o seu.
Artigo 4.º
Capital social
O capital social é de 5000 euros, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, representado por quatro quotas, cada uma com valor nominal de 1250 euros, pertencentes a Hershey Pharma, S. L.
Artigo 5.º
Obrigações e outros títulos negociáveis
A sociedade pode emitir obrigações ou quaisquer outros títulos negociáveis, nos termos e condições previstos na lei.
Artigo 6.º
Cessão de quotas
1 - A transmissão de quota por falecimento do sócio é livre.
2 - A transmissão de quota entre vivos é livre, sem prejuízo da existência de um direito de preferência a favor dos outros sócios.
3 - O direito de preferência previsto no número anterior não se aplica às transmissões de quotas a favor do cônjuge, de descendentes ou de ascendentes do sócio transmitente ou a favor de uma sociedade cujo capital seja integralmente detido por aquele.
4 - O direito de preferência deve ser exercido no prazo de 15 dias após o envio a todos os sócios, por carta registada, do projecto de venda e da minuta do contrato de cessão de quota.
5 - A transmissão de quotas não está sujeita, em caso algum, ao consentimento da sociedade.
6 - No caso de transmissão de participações que, isoladamente ou no seu conjunto, representem, pelo menos, dois terços do capital da sociedade, os sócios titulares das restantes participações, quando não pretendam exercer o seu direito de preferência, ficam obrigados a transmiti-las a um terceiro adquirente que, para o efeito, lhes seja apresentado pelos sócios titulares das referidas participações maioritárias.
7 - Os sócios titulares das restantes participações, a que se refere o número anterior, só estão obrigados a proceder à transmissão prevista nesse número no caso de as condições aplicáveis a tal transmissão serem, pelo menos, tão favoráveis quanto as que se apliquem à transmissão das participações maioritárias.
Artigo 7.º
Amortização de quotas
A sociedade pode amortizar qualquer quota que se encontre penhorada, arrestada ou por qualquer modo sujeita a arrematação ou adjudicação judicial e o valor da amortização será determinado por balanço especialmente elaborado para o efeito.
Artigo 8.º
Assembleia geral
1 - A assembleia geral é convocada por carta registada com aviso de recepção, enviada aos sócios com uma antecedência mínima de 15 dias e com a indicação dos assuntos a tratar.
2 - A representação voluntária do sócio pode ser conferida a qualquer pessoa de sua livre escolha, sócio ou não sócio.
Artigo 9.º
Competências da assembleia geral
1 - A assembleia geral é competente para deliberar sobre os seguintes assuntos:
a) Transmissão, amortização, aquisição e alienação de quotas da sociedade;
b) Designação, destituição e remuneração do gerente;
c) Exoneração de responsabilidade do gerente;
d) Aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, atribuição de lucros e tratamento dos prejuízos.
2 - Compete ainda à assembleia geral autorizar a prática dos seguintes actos e negócios:
a) Proposição de acções pela sociedade contra o gerente ou sócios bem como a desistência e a transacção no âmbito dessas acções;
b) Aquisição, alienação ou oneração de bens imóveis;
c) Alienação ou oneração de quaisquer elementos do activo não compreendidos na alínea anterior cujo valor unitário líquido pelo qual se encontrem inscritos no último balanço aprovado da sociedade seja igual ou superior a 5000 euros;
d) Alienação, oneração e locação de estabelecimento comercial;
e) Subscrição ou aquisição de participações noutras sociedades bem como a alienação ou oneração de tais participações;
f) Contracção de empréstimos;
g) Prestação de garantias, seja a que título for;
h) Celebração de quaisquer negócios jurídicos que acarretem a assunção, pela sociedade, de obrigações de montante igual ou superior a 10 000 euros.
3 - Para o efeito do disposto na alínea h) do número anterior, o valor das obrigações é calculado tomando por base o somatório do valor de todas as obrigações assumidas por ano de vigência do contrato a que respeitem.
4 - As deliberações e as autorizações previstas nos n.os 1 e 2 só se consideram tomadas pela assembleia geral quando obtiverem pelo menos dois terços dos votos expressos, não se considerando como tal as abstenções.
Artigo 10.º
Gerência
1 - A gerência da sociedade, assim como a sua representação, em juízo ou fora dele, activa ou passiva, pertence a um gerente, sócio ou não sócio, nomeado e destituído pela assembleia geral.
2 - O gerente deve praticar todos os actos que forem necessários ou convenientes para a realização do objecto social, com respeito pelas deliberações dos sócios e sem prejuízo das limitações previstas nos presentes estatutos.
3 - Salvo quando autorizado pela assembleia geral nos termos que resultam da cláusula anterior, o gerente não pode praticar quaisquer actos ou negócios dos tipos previstos no n.º 2 do artigo anterior.
4 - O exercício da gerência é dispensado de caução e será ou não remunerado, consoante deliberação dos sócios.
5 - É expressamente vedado ao gerente obrigar a sociedade em actos ou contratos estranhos aos negócios sociais.
Artigo 11.º
Forma de obrigar
A sociedade obriga-se pela assinatura do gerente ou de procurador, neste último no âmbito dos poderes que lhe forem conferidos.
Artigo 12.º
Dever de informação
1 - O gerente está obrigado a fornecer aos sócios todas as informações por que estes lhe solicitem, sem prejuízo do disposto no artigo 214.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - No caso de actos ou negócios para cuja execução seja necessária a autorização dos sócios, o gerente fica obrigado a fornecer todos os elementos necessários ao perfeito conhecimento desses actos ou negócios que o gerente se propõe realizar.
3 - O gerente não pode, em caso algum ou a que título for, proibir a livre consulta e inspecção, por parte de quaisquer sócios, de todos os documentos relativos à actividade da sociedade.
Artigo 13.º
Lucros e sua distribuição
1 - Os lucros apurados em cada exercício, deduzidos da percentagem para constituição ou reforço de provisões ou reservas exigidas pela lei, terão o destino que for deliberado, pelos sócios, sem sujeição a qualquer limite mínimo de distribuição obrigatória.
2 - É autorizado o adiantamento sobre lucros aos sócios, nos termos legais.
Artigo 14.º
Sociedade unipessoal
1 - Enquanto a sociedade for unipessoal, o sócio único exercerá as competências da assembleia geral.
2 - As decisões do sócio único da sociedade, que devem constar de acta, assinada por aquele ou por um seu representante, podem ser executadas e formalizadas pelo referido sócio ou pelo gerente da sociedade.
3 - Em matéria de unipessoalidade, em tudo o que não esteja previsto nos presentes estatutos, a sociedade rege-se pelo disposto nos artigos 270.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 15.º
Mandatários
A sociedade poderá constituir mandatários, sócios ou não sócios, nos termos e para os efeitos do n.º 6 do artigo 252.º do Código das Sociedades Comerciais, conferindo-lhes os poderes necessários para a prática de determinados actos ou categorias de actos.
Gerente designado: José Fernando Santos Vaquero.
Está conforme o original.
12 de Janeiro de 2006. - A Ajudante, Maria Filomena da Costa Silva Loureiro.
2011143780