Sede: Herdade da Fonte Boa, Ferreira do Alentejo
Conservatória do Registo Comercial de Ferreira do Alentejo. Matrícula n.º 334/051006; inscrições n.os 1 e 2; números e data das apresentações: 5 e 6/051006.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que rege pelos artigos seguintes:
CAPÍTULO I
Denominação, sede e objecto
Artigo 1.º
Denominação
A sociedade denomina-se Herbarranco - Sociedade de Gestão e Desenvolvimento de Propriedades, S. A., e rege-se pelo presente contrato de sociedade e pela legislação aplicável.
Artigo 2.º
Sede
1 - A sede da sociedade situa-se na Herdade da Fonte Boa, freguesia de Ferreira do Alentejo, concelho de Ferreira do Alentejo.
2 - Por simples deliberação do conselho de administração, a sociedade pode deslocar a sua sede, no mesmo concelho ou para concelho limítrofe, assim como criar, transferir ou encerrar sucursais, filiais, agências, delegações ou qualquer outra forma de representação permanente no País ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto a compra e venda, arrendamento e exploração de prédios rústicos e urbanos, a exploração de concessões administrativas, a exploração e urbanização de terrenos em geral, a construção de imóveis e a exploração da indústria hoteleira e do turismo e qualquer actividade directamente relacionada com a mesma e o desenvolvimento e exploração de qualquer actividade relacionada com as anteriores, a prestação de serviços, consultadoria e assessoria em projectos ambientais, incluindo a compra e venda de prédios rústicos e urbanos adquiridos para esse fim.
2 - A sociedade poderá adquirir participações em sociedades com objecto social igual ou diferente do seu, e em sociedades reguladas por leis especiais, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, constituir agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, novas sociedades comerciais, consórcios e associações em participação, mediante simples deliberação do conselho de administração.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 4.º
Capital social
1 - O capital social é de 50 000 euros, está integralmente subscrito e realizado e está dividido em 10 000 acções, com o valor nominal de 5 euros cada uma.
2 - A sociedade poderá, por uma ou mais vezes, exigir dos accionistas prestações acessórias, até 10 vezes o montante do capital social.
Artigo 5.º
Acções
1 - As acções serão tituladas, podendo os accionistas, em assembleia geral, deliberar a conversão das mesmas em acções escriturais, bem como a conversão destas naquelas.
2 - As acções serão representadas por títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 e por múltiplos de 1000 acções, podendo aqueles, por iniciativa e a expensas do titular, ser divididos ou concentrados.
3 - Os títulos deverão ser assinados por dois administradores, podendo as assinaturas ser de chancela.
4 - As acções serão ao portador, podendo, por iniciativa e a expensas do titular, ser convertidas em acções nominativas e estas naquelas.
Artigo 6.º
Aumento de capital
1 - O conselho de administração poderá deliberar aumentos do capital social da sociedade até 10 vezes o capital social da sociedade.
2 - Salvo deliberação da assembleia geral da sociedade em sentido contrário, os accionistas têm o direito de preferência na realização e subscrição de aumentos do capital social da sociedade.
Artigo 7.º
Transmissão de acções
1 - A transmissão das acções da sociedade pode fazer-se livremente entre os accionistas.
2 - A transmissão a favor de terceiros é submetida ao direito de preferência dos outros accionistas, na proporção da percentagem que estes detiverem no capital.
3 - Se um accionista desejar vender a totalidade ou parte das suas acções a terceiros, deve comunicar por carta registada ao conselho de administração o número de acções que pretende alienar, bem como as condições de transmissão e o nome do adquirente.
4 - No prazo de 10 dias, o conselho de administração deve comunicar aos outros accionistas o projecto de transmissão, para que eles possam exercer o seu direito de preferência.
5 - No prazo de 30 dias, os preferentes deverão informar o conselho de administração do exercício ou do não exercício do seu direito de preferência, sendo a falta de resposta entendida como renúncia a esse direito.
Artigo 8.º
Obrigações
A sociedade poderá emitir, por decisão do conselho de administração, obrigações, convertíveis ou não, assim como outros títulos de dívida negociáveis nas modalidades e termos legalmente admitidos.
Artigo 9.º
Acções próprias
A sociedade pode, dentro dos limites da lei, adquirir acções próprias e fazer sobre elas todas as operações legais.
CAPÍTULO III
Assembleia geral
Artigo 10.º
Constituição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas com direito de voto, que tenham acções registadas em seu nome ou depositadas em instituição de crédito, com a antecedência mínima de cinco dias sobre a data da reunião e conservem tal qualidade até ao encerramento da mesma.
2 - A cada 10 acções corresponde um voto, sendo os arredondamentos que se revelem necessários efectuados por defeito.
3 - Os accionistas com direito de voto, independentemente de serem pessoas singulares ou colectivas, poderão fazer-se representar por qualquer pessoa, por intermédio de simples carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 11.º
Quórum e maiorias de deliberação
1 - Em primeira convocação, a assembleia geral só pode constituir-se quando estejam presentes ou representados accionistas titulares de acções representativas de, pelo menos, metade do capital social.
2 - Com excepção dos casos em que a lei exija maiorias qualificadas, as deliberações da assembleia são tomadas por maioria dos votos emitidos, não contando para o efeito as abstenções.
Artigo 12.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos por períodos de três anos, os quais poderão ser accionistas ou não.
CAPÍTULO IV
Administração
Artigo 13.º
Administração
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três a nove membros, accionistas ou não, cujo número ímpar será fixado pela assembleia geral e eleito por períodos de três anos.
2 - O conselho de administração designará, de entre os seus membros, um que será o presidente.
3 - Em caso de renúncia ou destituição de um ou mais membros do conselho de administração, as vagas serão preenchidas por cooptação pelos restantes membros do conselho de administração, devendo essa deliberação ser ratificada na primeira assembleia geral seguinte.
4 - Poderá o conselho de administração delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, composta por um número ímpar de membros, a gestão corrente da sociedade, nos termos permitidos por lei.
Artigo 14.º
Vinculação da sociedade
1 - A sociedade obriga-se pela assinatura:
a) Conjunta de dois administradores;
b) De um procurador com poderes bastantes, se tal constar expressamente da respectiva procuração.
2 - Nos actos de simples expediente será suficiente a assinatura de um membro do conselho de administração ou de um procurador nos limites da respectiva procuração.
3 - O conselho poderá delegar a totalidade ou parte dos seus poderes num ou mais administradores, definindo em acta as condições e os limites dessa delegação.
CAPÍTULO V
Fiscalização
Artigo 15.º
Fiscalização dos negócios sociais
1 - A fiscalização dos negócios sociais será exercida nos termos da lei por um conselho fiscal, composto por três membros efectivos e um suplente, accionistas ou não, ou por um fiscal único e um suplente, segundo opção a tomar pela assembleia geral, eleitos por períodos de três anos.
2 - A assembleia geral que eleger os membros do conselho designará também o seu presidente.
3 - Um dos membros efectivos do conselho fiscal e o membro suplente serão obrigatoriamente revisores oficiais de contas.
4 - O fiscal único e o membro suplente serão obrigatoriamente revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO VI
Caução
Artigo 16.º
Caução dos administradores
A assembleia geral que elege o conselho de administração poderá deliberar dispensar de caução a responsabilidade dos administradores ou determinar o tipo de caução, nos termos do artigo 396.º do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO VII
Lucros e reservas
Artigo 17.º
Lucros e reservas
1 - Os resultados líquidos constantes do balanço anual terão a aplicação determinada pela assembleia geral, depois de deduzidos os montantes que, segundo a lei, são destinados à formação ou reintegração da reserva legal.
2 - Verificadas as condições exigidas por lei, poderá o conselho de administração, sempre que a situação líquida da sociedade o justifique, e depois de obtido o consentimento do conselho fiscal ou do fiscal único, decidir a distribuição de lucros aos accionistas no decurso de um exercício.
3 - A decisão do conselho de administração mencionada no número anterior deverá ser precedida de um balanço intercalar certificado por revisor oficial de contas, nos termos e para os efeitos do estabelecido no artigo 297.º do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO VIII
Dissolução e liquidação
Artigo 18.º
Dissolução e liquidação
1 - A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou por deliberação tomada em assembleia geral por maioria qualificada correspondente a 75% do número total de votos.
2 - Serão liquidatários os administradores em exercício à data da deliberação de dissolução, salvo se a assembleia geral que tiver deliberado a dissolução dispuser diversamente.
Mais certifico que foi efectuado o seguinte acto de registo:
Nomeação dos órgãos sociais para o triénio de 2005 a 2007.
Conselho de administração:
Presidente - Maria Del Mar Quintana Valverde, casada com Francisco Javier Fernandéz Parladé, na comunhão de adquiridos, Avenida Eduardo Dato Huerta Rey H4 3 D, Sevilha, Espanha.
Vogais: Ramón Bordas Cuellar, solteiro, maior, Calle Castellar 19 3D, Sevilha, Espanha; José Ramón Luque Freire, casado com Francisca Reyes Carmona, na comunhão de adquiridos, Calle Emílio Castelar, 44, 2.º, E, Ecija, Sevilha, Espanha.
Fiscal único suplente - Fernando Jorge Marques Vieira, ROC n.º 564, casado, Rua do General Firmino Miguel, torre 2, 1.º, Lisboa.
Está conforme o original
2 de Novembro de 2005. - A Conservadora Interina, Maria Margarida Maciel Freire d' Andrade.
2007180006