Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 11 711/20030401; identificação de pessoa colectiva n.º 505180421; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 28/20030401.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:
CAPÍTULO 1
Denominação, sede, objecto e duração
Artigo 1.º
Denominação e sede
1 - A sociedade adopta a firma Eurosenior Club 3 - Residências Assistidas, S. A., tem a sua sede na Rua de Pau da Bandeira, 11 e 13, freguesia da Lapa, concelho de Lisboa, e terá a sua duração por tempo indeterminado.
2 - A sede social pode ser transferida para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, mediante simples deliberação do conselho de administração.
3 - O conselho de administração poderá criar, onde entender, no território nacional ou no estrangeiro, quaisquer formas de representação social.
Artigo 2.º
Objecto
Actividades turísticas, nomeadamente construção, venda e exploração de unidades turísticas, residências assistidas e assistência ao domicílio para terceira idade com prestação privativa ou não privativa de serviços de alimentação, limpeza, cuidados de saúde, hospedagem, transporte, venda de produtos de primeira necessidade, actividades recreativas e outras actividades correlacionadas; comércio, importação, exportação e representações de produtos e serviços; compra e revenda dos imóveis adquiridos para esse fim; administração e gestão de bens imóveis; prestação de serviços de gestão, administração, comercialização de empreendimentos imobiliários e hoteleiros; aquisição, venda e qualquer outra forma de exploração de marcas registadas, patentes, direitos de autor e direitos conexos, bem como outros direitos sobre bens imateriais; prestação de serviços de gestão, consultadoria ou auditoria.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 3.º
Capital social e acções
1 - O capital social é de 50 000 euros, integralmente subscrito e realizado em 30%, dividido em 50 000 acções no valor nominal de 1 euro cada.
2 - A restante parte do capital social, no valor de 35 000 euros, deverá ser realizada no prazo máximo de cinco anos a contar da presente data.
3 - O capital social é representado por acções tituladas, obrigatoriamente nominativas, podendo ser convertidas para acções ao portador ou escriturais, por deliberação unânime dos accionistas.
4 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000 e múltiplos de 1000 acções.
5 - Os títulos poderão ser divididos ou concentrados, a requerimento e à custa dos accionistas.
6 - Os títulos representativos das acções serão assinados pelo presidente do conselho de administração, podendo a sua assinatura ser aposta por chancela ou reproduzida por meios mecânicos, desde que previamente autorizada por escrito.
Artigo 4.º
Suprimentos
1 - Os accionistas deverão fazer os suprimentos à caixa social, nas condições deliberadas pelo conselho de administração.
2 - Poderão ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital social, até 1 000 000 de euros, mediante deliberação do conselho de administração.
3 - O conselho de administração fica desde já autorizado, pelo prazo de cinco anos, a aumentar o capital social, por entradas em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de 1 000 000 de euros.
Artigo 5.º
Transmissão de acções
1 - A transmissão de acções está sujeita ao consentimento da sociedade, excepto nos casos em que for feita a favor de accionistas, sem prejuízo do disposto no artigo seguinte.
2 - O accionista que quiser transmitir parte ou a totalidade das suas acções deverá comunicar a sua intenção ao conselho de administração, por meio de carta registada, com aviso de recepção, especificando o nome do adquirente e os termos e condições da transmissão projectada.
3 - O conselho de administração notificará os accionistas, se estes forem em número inferior a 10, ou convocará a assembleia geral no prazo de 30 dias a contar da recepção da comunicação prevista no n.º 2, a fim de lhes dar conhecimento da transmissão projectada.
4 - Caso a sociedade delibere a recusa do consentimento à transmissão de acções projectada, ela poderá deliberar:
a) Adquirir tais acções, até um montante correspondente a 10% do capital social, e amortizar as restantes, nos termos do artigo 8.º deste contrato;
b) Amortizar todas as acções que não adquira;
c) Permitir aos accionistas que exerçam o seu direito estatutário de preferência sobre a totalidade das mesmas ou sobre parte delas, comprometendo-se a adquirir ou amortizar as restantes;
d) Que tais acções sejam adquiridas por outra pessoa.
5 - A aquisição das acções em qualquer das modalidades previstas no número anterior deverá ser feita nas condições de preço e pagamento aplicáveis à transmissão projectada, se a mesma for a título oneroso, ou, sendo esta a título gratuito, pelo valor real resultante de um balanço especial a ser elaborado para o efeito pela sociedade e que tenha a concordância de um revisor oficial de contas designado pelo alienante.
6 - Caso a sociedade nada delibere no prazo de 45 dias contado da recepção da pretensão do accionista que pretende alienar as suas acções, os demais accionistas, notificados dessa pretensão, disporão de 15 dias para exercerem o respectivo direito de preferência, nos termos do artigo seguinte.
7 - Se a sociedade não deliberar adquirir, amortizar ou fazer adquirir as acções e os accionistas não exercerem o seu direito de preferência, nos prazos estabelecidos nos números anteriores, podem as acções ser livremente transmitidas a terceiros nos termos propostos.
8 - A aquisição e a amortização das acções, previstas neste contrato, tem de ser feita relativamente à totalidade das acções cuja transmissão projectada é submetida ao consentimento da sociedade e ao direito de preferência dos accionistas.
9 - O disposto no presente artigo não é aplicável às transmissões por morte a favor dos herdeiros do de cujus ou a quaisquer transmissões entre accionistas.
Artigo 6.º
Direito preferência
1 - Em caso de transmissão onerosa ou gratuita de acções os accionistas gozam, na proporção das acções que possuírem, direito de preferência, com eficácia real.
2 - O accionista cedente notificará a projectada transmissão de acções, para o exercício do direito de preferência, a cada um dos restantes accionistas, mediante cartas registadas endereçadas para os respectivos domicílios constantes da escrituração e documentos sociais.
3 - Qualquer accionista que queira adquirir as acções deverá comunicá-lo ao cedente no prazo de 15 dias a contar da recepção da notificação, por carta registada, endereçada para a residência do cedente que constar de escrituração e documentos sociais.
4 - Os accionistas que exerçam o respectivo direito de preferência são obrigados a adquirir as acções nas condições do preço e pagamento do negócio projectado, ou, provando o accionista que naquele negócio houve simulação do preço, a aquisição far-se-á pelo valor real, determinado nos termos previstos no artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 7.º
Amortização de acções
1 - A sociedade poderá adquirir e alienar acções próprias e realizar quaisquer operações com as mesmas.
2 - A sociedade poderá amortizar as acções sem o consentimento dos seus titulares, nos casos a seguir indicados:
a) Que forem transmitidas mortis causa a quem não seja accionista;
b) Que sejam objecto de penhora, arresto, arrolamento, arrematação, adjudicação ou outra providência judicial transitada em julgado;
3 - A deliberação de amortização, nos termos deste artigo, deve ser tomada pela assembleia geral, por maioria simples dos accionistas não afectados pela amortização, no prazo de 90 dias a contar do conhecimento por algum membro do conselho de administração do facto que fundamenta a amortização.
4 - A amortização de acções nos termos deste artigo implica sempre redução do capital da sociedade, e as acções amortizadas extinguem-se na data da escritura de redução do capital social.
5 - A amortização de acções nos termos da alínea a) do n.º 1 deste artigo deve abranger obrigatoriamente a totalidade das acções pertencentes aos herdeiros do de cujus, sob pena de a deliberação de amortização ficar sem efeito.
6 - O valor das acções é apurado, para efeitos da determinação da contrapartida devida pela amortização, pelo valor contabilístico das acções decorrente do último balanço aprovado.
7 - O valor das acções, para efeito da determinação da contrapartida a pagar pela amortização, deve estar definido no prazo máximo de 90 dias a contar da deliberação de amortização, sob pena de a deliberação da amortização ficar sem efeito.
8 - O pagamento da contrapartida devida pela amortização das acções será liquidado em espécie ou em dinheiro, conforme deliberação da assembleia geral, e será fraccionado em 36 prestações mensais, a efectuar no último dia útil de cada mês, dentro do prazo de três anos, após a fixação definitiva da contrapartida.
9 - Enquanto não estiver definitivamente determinado o valor da contrapartida a pagar pela amortização das acções, os administradores em exercício apenas podem praticar actos de gestão ordinária.
Artigo 8.º
Obrigações
1 - A sociedade pode emitir obrigações ou outros títulos de crédito, convertíveis ou não em capital social, mediante deliberação da assembleia geral, na qual serão definidos os termos e condições respectivos.
2 - A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em acções ou de obrigações que confiram direito a subscrever uma ou mais acções deve ser tomada por dois terços dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira, quer em segunda convocação.
3 - Nos aumentos de capital por incorporação de reservas, poderão, por decisão da assembleia geral, ser emitidas acções preferenciais sem voto destinadas a serem subscritas pelos titulares das acções da mesma categoria, de modo que o capital social continue representado na mesma proporção por acções desta categoria e acções ordinárias.
4 - As acções preferenciais sem voto podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remissão na data que for deliberada pela assembleia geral.
5 - As acções remíveis sê-lo-ão pelo valor nominal ou com o prémio que for fixado pela assembleia geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
Órgãos sociais
São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração ou o administrador único e o fiscal único.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 10.º
Composição da assembleia geral
1 - A assembleia geral, regularmente constituída, representa a totalidade dos accionistas.
2 - A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente e por um secretário, eleitos por um período de um ano, de entre os accionistas ou não accionistas, sendo sempre permitida a reeleição.
Artigo 11.º
Constituição e funcionamento da assembleia geral
1 - A cada 100 acções corresponde um voto.
2 - Para poder exercer o direito de voto, os accionistas titulares de menos de 100 acções poderão agrupar-se, por forma a completar o mínimo exigido, fazendo-se representar na assembleia por um só deles.
3 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nele representado, sem prejuízo do disposto nos presentes estatutos ou em disposição legal; as abstenções não são contadas.
4 - As deliberações da assembleia geral de aumento ou diminuição de capital, transformação, fusão ou dissolução da sociedade e, em geral, qualquer modificação dos estatutos da sociedade serão tomadas por dois terços do capital social.
5 - Na assembleia reunida em segunda convocação, é possível deliberar, pela maioria dos votos emitidos, seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
Artigo 12.º
Representação na assembleia geral
1 - Os accionistas poderão fazer-se representar nas assembleias gerais por outros accionistas ou por membros do conselho de administração, conferindo-lhes para o efeito poderes em simples carta mandadeira dirigida ao presidente da mesa, devendo nessa carta identificar-se a assembleia geral em causa.
2 - Os accionistas pessoas colectivas serão representados pela pessoa singular indicada em carta mandadeira subscrita por quem tenha poderes para a obrigar, devendo a carta mandadeira satisfazer os requisitos do número antecedente.
3 - Os accionistas sem direito a voto e os simples obrigacionistas poderão assistir às assembleias gerais, cabendo ao presidente da mesa decidir sobre a sua participação ou não na discussão dos assuntos indicados na ordem de trabalhos.
SECÇÃO II
Administração
Artigo 13.º
Composição
1 - A administração da sociedade compete ao conselho de administração, composto por três, cinco ou sete membros, ou a um administrador único, aplicando-se ao administrador único as disposições relativas ao conselho de administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.
2 - Os administradores são eleitos pela assembleia geral por períodos de um ano, sendo permitida a reeleição uma ou mais vezes, e exercerão os cargos com ou sem caução, conforme for deliberado por assembleia geral.
3 - Compete à assembleia geral a designação do administrador que exercerá as funções de presidente do conselho de administração.
4 - Faltando definitivamente algum administrador, ou no caso de suspensão, proceder-se-á à sua substituição por cooptação, salvo se os administradores em exercício não forem suficientes para o conselho de administração continuar em exercício.
5 - Não tendo havido cooptação do administrador dentro de 30 dias a contar da falta, procede-se à eleição de novo administrador.
6 - O mandato dos administradores que não sejam accionistas cessará logo que, em assembleia geral, ordinária ou extraordinária, pelo menos 49% do capital manifeste discordância quanto à continuidade do exercício do respectivo cargo.
7 - As remunerações dos administradores são fixadas pela assembleia geral.
8 - As remunerações dos administradores poderão consistir, total ou parcialmente, numa percentagem dos lucros do exercício, não podendo tal percentagem, globalmente considerada, ser superior a 10% de tais lucros.
Artigo 14.º
Competência
1 - O conselho de administração goza de todos os poderes de gestão das actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do conselho fiscal, apenas nos casos em que a lei ou estes estatutos o determinarem.
2 - Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre:
a) Escolha do seu presidente, quando a assembleia geral não tenha exercido a sua competência;
b) Pedido de convocação de assembleias gerais;
c) Relatórios e contas anuais;
d) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis;
e) Prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade;
f) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;
g) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
h) Modificações importantes na organização da empresa;
i) Estabelecimento ou cessação, duradoura e importante, de relações com outras empresas;
j) Mudança de sede, nos termos previstos no contrato de sociedade;
l) Projectos de fusão, cisão e de transformação da sociedade;
m) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções, bem como comprometer-se em arbitragens;
n) Contratar pessoal e estabelecer a respectiva remuneração;
o) Obter empréstimos ou qualquer tipo de ajudas financeiras nacionais ou comunitárias e oferecer as correspondentes garantias;
p) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.
3 - O conselho de administração pode delegar num ou mais administradores parte dos seus poderes, e a execução das deliberações do conselho, nos termos e dentro dos limites fixados na deliberação que os designar, bem como pode nomear mandatários para a prática de actos.
Artigo 15.º
Vinculação
1 - A sociedade fica vinculada pela assinatura ou intervenção:
a) De dois membros do conselho de administração, ou
b) De um só administrador no âmbito da delegação de poderes do conselho;
c) De um administrador-delegado, dentro dos limites da delegação do conselho, ou
d) De um procurador com poderes especiais, devendo os procuradores actuar em conformidade com os respectivos mandatos.
Artigo 16.º
Funcionamento conselho de administração
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores, devendo realizar-se, pelo menos, uma reunião em cada três meses, podendo a convocação pelo presidente ser feita por qualquer forma.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez.
3 - É permitido o voto por correspondência.
4 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência.
SECÇÃO III
Fiscalização
Artigo 17.º
Composição e funcionamento
A fiscalização da sociedade compete a um revisor oficial de contas efectivo, eleito pela assembleia geral anual, que elegerá também um revisor oficial de contas suplente, por um período de um ano, podendo ser reeleitos por uma ou mais vezes.
Artigo 18.º
Remuneração
A remuneração do fiscal único será fixada pela assembleia geral.
CAPÍTULO IV
Aplicação de resultados
Artigo 19.º
Aplicação de resultados
Os lucros líquidos apurados anualmente, depois de deduzidos 5%, pelo menos, para a reserva legal, sempre que este fundo não se ache suficientemente integrado, nos termos da lei, terão o destino que for deliberado em assembleia geral por maioria simples dos votos emitidos.
CAPITULO V
Dissolução e liquidação
Artigo 20.º
Dissolução da sociedade
A sociedade dissolve-se nos casos legais, fazendo-se a liquidação pela forma que for deliberada em assembleia geral.
CAPÍTULO VI
Disposições gerais
Artigo 21.º
Prorrogação dos órgãos sociais
Embora designados por prazo certo, os membros dos corpos sociais mantêm-se em funções até novas eleições.
Artigo 22.º
Arbitragem
Todas as questões emergentes do presente contrato ou da sua execução serão resolvidas por um tribunal arbitral, composto por três árbitros, um escolhido por cada parte e o terceiro por estes dois.
Designação do conselho de administração e do fiscal único para o ano de 2001.
Conselho de administração:
Presidente - Artur Manuel de Oliveira Rodrigues Albarran, Rua Pau da Bandeira, 11 e 13, Lisboa.
Vogais: William F. Hasselberger Júnior, Rua Pau da Bandeira, 11 e 13, Lisboa, e Alan Ivan Kay, Estados Unidos da América.
Fiscal único: Vítor Franco e Lisboa Nunes - Sociedade de Revisores de Contas, Alameda de António Sérgio, 22, 11.º, Miraflores, Algés.
Suplente - Horácio Lisboa Afonso (ROC), Lisboa.
Declarando que o revisor oficial de contas suplente é residente na Rua de João Abel Manta, 19, 6.º, esquerdo, Loures, e o administrador Alan Ivan Kay é residente em Bethesda Metro Center, suite 600, Bethesda Maryland 20814, Estados Unidos da América.
Está conforme o original.
9 de Maio de 2005. - A Primeira-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.
2010572050