Conservatória do Registo Comercial de Vila Nova de Famalicão. Matrícula n.º 7726/050711; averbamento n.º 1 à inscrição n.º 1; números e data das apresentações: 21 e 22/050929.
Certifico que foi deliberado:
Aumentar o capital, mediante o reforço no montante de 1968 euros realizado em dinheiro mediante a subscrição de 123 acções no valor nominal de 16 euros cada.
Capital: 50 000 euros.
E alterar os artigos: 3.º, 7.º, 15.º e 25.º, ficando a reger-se pelo seguinte contrato:
Estatutos da sociedade comercial anónima
Artigo 1.º
A forma
É constituída entre os proprietários das acções abaixo criadas e as que o vierem a ser posteriormente, uma sociedade anónima que será regida pelas disposições legislativas regulamentares em vigor, nomeadamente pelos artigos L 210-1 a L 248-1 do Código do Comércio (francês), pelo Decreto-Lei 67-236, de 23 de Março de 1967, pela Lei 81 1162, de 30 de Dezembro de 1981, pela Lei 83-1, de 3 de Janeiro de 1983, pelas Leis n.os 88-15 e 88-17, de 5 de Janeiro de 1988, pelo Decreto 88-55, de 19 de Janeiro de 1988, e pelos textos ulteriores que as vier a modificar ou a completar, assim como pelos presentes estatutos.
Artigo 2.º
O objecto
A sociedade tem por objecto exclusivo adquirir, deter e gerir directamente todas as participações nas sociedades exercendo a sua actividade no ramo da distribuição e, neste quadro, realizar estudos, pesquisas e acções no domínio da gestão, da assistência e de aconselhamento a esta sociedade e posteriormente proceder à aquisição, à venda, ao aluguer e tratar do material nomeadamente informático assim como dos programas, softwares e processamentos.
Artigo 3.º
A denominação
A sociedade adopta a firma DYANN - Sociedade de Distribuição e Gestão, S. A.
Em todos os actos, cartas, facturas, anúncios, publicações e outros documentos provenientes da sociedade e destinados a terceiros, a denominação deve ser sempre precedida ou seguida da menção sociedade anónima ou pelas iniciais S. A. e do montante do seu capital social.
Artigo 4.º
Sede social
A sociedade tem a sua sede na Rua do Pinhal, 234, freguesia de Vilarinho das Cambas, concelho de Vila Nova de Famalicão, em Portugal.
Artigo 5.º
Duração
A duração da sociedade é de 99 anos a contar da data da inscrição no registo de comércio salvo dissolução antecipada ou prorrogação por um período que não poderá exceder 99 anos.
Os accionistas deverão ser convocados um ano antes da data da expiração da sociedade em assembleia geral extraordinária convocada a efeito de decidir se a sociedade deve ser prorrogada. A não se verificar, qualquer accionista, depois de intimar a sociedade, poderá pedir ao presidente do Tribunal do Comércio do local da sede social a fim de deliberar sobre a nomeação de um mandatário judicial encarregado de provocar a reunião e a decisão acima previstas.
Artigo 6.º
Entradas
Serão atribuídos à presente sociedade, aquando da sua constituição, unicamente prestações em numerário, correspondentes ao montante nominal das 3002 acções de 16 euros cada uma, formando assim o seu capital social inicial.
Estas acções em numerário foram regularmente subscritas e liberadas integralmente, como se pode constatar pelo certificado do depositário.
Este certificado menciona as quantias entregues por cada um dos accionistas, cujo montante global, ou seja, 48 032 euros, foi depositado numa conta aberta em nome da sociedade em constituição.
Artigo 7.º
Capital social
O capital social é de 50 000 euros dividido em 3125 acções de 16 euros cada uma, todas da mesma categoria.
Artigo 8.º
Alteração de capital
1 - Aumento de capital:
a) O capital social poderá ser aumentado, por emissão de novas acções, ou pelo aumento do valor nominal das acções existentes. No entanto, o aumento do valor nominal das acções não poderá ser decidido sem o consentimento unânime dos accionistas a menos que seja realizado por incorporação de reservas, benefícios ou prémios de emissão;
b) As novas acções serão emitidas, ou pelo seu montante nominal ou a este montante acrescido dos prémios de emissão;
c) Cabe unicamente à assembleia geral extraordinária decidir um aumento de capital sob proposta do conselho de administração mencionando as indicações prescritas pelas disposições regulamentares.
No entanto, quando o aumento de capital tiver lugar por incorporação de reservas, benefícios ou prémios de emissão, a assembleia geral que o decide delibera com quórum e maioria prevista para as assembleias gerais ordinárias. A assembleia geral extraordinária pode delegar no conselho de administração os poderes necessários a efeito de realizar o aumento de capital, numa ou em várias vezes, de fixar as modalidades, de verificar a realização e de proceder à alteração correlativa dos estatutos;
d) O aumento de capital deve ser realizado no prazo de cinco anos a contar da data da assembleia geral que o decidiu ou autorizou;
e) O capital social deve ser integralmente liberado antes de qualquer emissão de novas acções, em numerário, sob pena de nulidade da operação;
f) Os accionistas serão informados da emissão de novas acções e das suas modalidades nas condições prescritas pelas disposições regulamentares. Os accionistas têm, em proporção ao montante das suas acções, um direito de preferência na subscrição de acções em numerário emitidas para realizar o aumento de capital, a menos que eles renunciem a título individual a este direito.
O prazo de subscrição é no mínimo de 10 dias, salvo faculdade de encerramento por antecipação logo que o aumento de capital esteja totalmente subscrito a título irredutível, ou que integralmente subscrito depois de renúncia individual dos accionistas que não tenham subscrito. As acções que não foram subscritas a título irredutível, se elas representarem menos de 3% do aumento do capital, são repartidas pelo conselho de administração, como abaixo indicado. Caso contrário, a subscrição é aberta ao público.
Se a assembleia geral o decidiu expressamente, as acções que não foram alienadas a título irredutível, são atribuídas aos accionistas que subscreveram a título irredutível, um número de acções superior ao que eles poderiam subscrever a título preferencial, proporcionalmente aos direitos de subscrição que eles dispõem, no limite dos seus pedidos.
Se as subscrições não absorverem a totalidade do aumento de capital, o saldo é repartido pelo conselho de administração se a assembleia geral extraordinária não decidir de outra forma.
Tendo em conta esta repartição, o conselho de administração pode também decidir em limitar o aumento de capital ao montante das subscrições sob a dupla condição que este aumento atinja no mínimo os três quartos do aumento decidido e que esta faculdade esteja prevista expressamente aquando da emissão. Em contrário, o aumento de capital não se encontra realizado;
g) A assembleia geral que decide o aumento de capital pode suprimir o direito preferencial da subscrição sob proposta do conselho de administração e do conselho fiscal;
h) Em caso de outros fundos ou de estipulação de vantagens particulares, um ou vários técnicos são designados por simples decisão do presidente do Tribunal do Comércio.
O conselho fiscal irá apreciar, sobre a sua responsabilidade, o valor a atribuir às prestações em espécie e sobre as vantagens particulares; o relatório por eles elaborado está à disposição dos accionistas na sede social, no mínimo oito dias antes da assembleia geral extraordinária;
i) Quanto à atribuição de novas acções aos accionistas em seguimento à incorporação do capital de reserva, benefícios ou prémios de emissão, o direito assim conferido é negociável ou cedível. Ele pertence ao nu-proprietário sob reserva dos direitos de usufrutuário.
2 - Amortização do capital:
Os benefícios e reservas, outros que as reservas não distribuíveis e determinadas por lei, podem ser afectas à amortização do capital social por decisão da assembleia geral extraordinária dos accionistas. Esta amortização só pode ser realizada por reembolso igual a cada acção da mesma categoria e sem implicar redução de capital;
As acções integralmente amortizadas são ditas "acções de posse";
As acções integralmente ou parcialmente amortizadas perdem, devido à concorrência, o direito ao primeiro dividendo abaixo estipulado e, em caso de liquidação, ao reembolso do valor nominal amortizado. Quanto ao excedente, elas conservam todos os seus direitos.
3 - Redução de capital:
a) A assembleia geral extraordinária dos accionistas pode igualmente autorizar ou decidir a redução do capital social por qualquer razão que seja, nomeadamente por causa de perdas ou por via de reembolso ou compra parcial das acções, ou por via de redução do número ou do seu valor nominal, mas em caso algum a redução do capital pode prejudicar a igualdade dos accionistas. O projecto de redução do capital é comunicado ao conselho fiscal nos 45 dias antes da reunião da assembleia que irá deliberar.
A assembleia delibera sobre o relatório do conselho fiscal que fará uma apreciação sobre as causas e condições da redução. A decisão da realização da redução do capital, qualquer que seja a forma, deve ser mencionada no registo do comércio e num jornal oficial;
b) As operações de redução do capital social não podem começar durante o prazo de oposição, nem antes de ser deliberado em primeira instância sobre esta oposição. A oposição pode ser feita pelo representante da totalidade dos obrigacionistas ou dos credores;
c) Se a redução do capital, qualquer que seja a causa, tiver por efeito reduzir o capital a um montante inferior ao mínimo legal, deve ser decidida sob condição suspensiva de um aumento de capital para o levar ao menos a este mínimo legal.
A não ser assim, a sociedade deve transformar-se noutro tipo de sociedade que não exija um capital superior ao capital social após esta redução.
Artigo 9.º
Liberação das acções
As acções subscritas em numerário devem ser obrigatoriamente liberadas da metade do seu valor aquando da constituição e do mínimo de um quarto do seu valor nominal aquando das subscrições ulteriores e, se for preciso do prémio de emissão.
A liberação do excedente deve intervir uma ou mais vezes a pedido do conselho de administração no prazo de cinco anos a contar do dia da inscrição da sociedade na conservatória do registo comercial para as acções subscritas aquando da constituição e, para aquelas subscritas a título de aumento de capital, a contar do dia em que o aumento de capital se tornou definitivo. A liberação das acções pode ter lugar por compensação de créditos líquidos e exigíveis à sociedade.
Os subscritores serão informados pelo conselho de administração por carta registada com aviso de recepção, enviada à morada por eles indicada aquando da subscrição das acções dos pedidos de fundos, no mínimo 15 dias antes da data fixada para cada pagamento.
O conselho de administração tem todos os poderes para constatar a realização da liberação parcial ou integral do capital e de proceder a alteração correlativa dos estatutos.
As acções atribuídas em representação de uma prestação em espécie ou em seguimento da capitalização de benefícios, reservas ou prémios de emissão, devem ser integralmente exoneradas após a sua emissão.
Artigo 10.º
Tipo das acções
As acções devem ser obrigatoriamente nominativas.
Elas devem ser inscritas, para cada titular, numa conta gerida pela sociedade.
Esta conta deve ser representada por uma ficha mencionando:
O nome ou a denominação dos accionistas e todos os elementos complementares de identificação e, se for caso disso, a sua forma jurídica;
O número que lhe é atribuído pela sociedade;
A sua morada postal;
A sua residência fiscal.
Artigo 11.º
Transmissões das acções
I - A transmissão das acções efectua-se por transferência de conta a conta. A cedência das acções só se poderá efectuar, em benefício de um terceiro ou da sociedade, que por ordem de movimento assinado pelo cedente ou pelo seu mandatário.
As alterações referentes a propriedade dos títulos (cedências, transmissões devido, em particular, a um falecimento) e eventualmente actos de penhora de títulos são inscritos por ordem cronológica num registo da sociedade.
Periodicamente e no mínimo uma vez por ano, antes da assembleia geral dos accionistas, as operações inscritas no registo devem ser lançados nas contas dos titulares.
Depois do lançamento na conta, deve ser averbado no registo a data em que foi alterado.
As acções não liberadas dos pagamentos exigíveis não podem ser transmissíveis.
II - As acções só serão negociáveis depois da matrícula da sociedade na conservatória do registo comercial e das sociedades. Em caso de aumento de capital, as acções são negociáveis a contar da realização desse aumento.
III - A cessão de acções entre accionistas assim como as transmissões de acções por via de sucessão, de liquidação de comunhão de bens entre esposos ou de cessão a um cônjuge ou a um ascendente ou a um descendente, podem ser livremente efectuadas.
Qualquer cessão ou transmissão, na totalidade ou em parte mesmo no respeitante a direitos separados, serão sujeitas a aprovação antecipada pelo conselho de administração. O pedido de aprovação notificado pelo cedente à sociedade por acto extrajudicial ou por carta registada com aviso de recepção, deve indicar os apelidos, nomes próprios e morada do cessionário, o número de acções que se pretende ceder e o preço oferecido.
O conselho de administração deve, antes de decidir, informar imediatamente todos os accionistas do pedido de cessão por carta registada com aviso de recepção. Deve pedir, a cada accionista, a sua opinião sobre a cessão e as suas propostas de compra se assim o desejar. Os accionistas têm um prazo de um mês para responder.
O conselho de administração deve então deliberar o mais rápido possível sobre este pedido, tendo em conta as respostas recebidas dos accionistas e no mais tardar, antes do termo do prazo de três meses a contar do dia da notificação.
Se a decisão não for negativa, deve ser imediatamente notificada ao cedente.
Se o conselho de administração não fizer esta notificação no prazo supracitado por carta registada e com aviso de recepção, a aprovação é considerada válida, mesmo sendo a decisão negativa. Em caso de não ser aprovado o cessionário proposto, o conselho de administração é obrigado no prazo de três meses a contar da notificação da recusa ou no caso de falta de resposta, no prazo de três meses a contar do pedido, de fazer com que as acções sejam adquiridas por um accionista ou por um terceiro ou, com o consentimento do cedente, pela sociedade com vista a uma redução de capital, a menos que o cedente notifique a sociedade, nos primeiros 15 dias, deste prazo, que deseja retirar o pedido.
Esta aquisição terá lugar pelo preço que, não havendo acordo entre as partes, será determinado por peritos nas condições previstas no artigo 1843-4 do código civil (francês). Neste caso, as despesas de peritagem serão suportadas pelo cedente.
No entanto, o accionista cedente poderá, logo que a recusa de aprovação seja notificada pelo conselho, notificar por carta registada, da sua vontade, admitindo o principio de preempção, de não permitir a compra das suas acções que por um preço que ele considere mínimo. Se o preço fixado pelo perito for inferior ao pretendido, o accionista poderá rejeitar a preempção e ficar com as acções.
Findo o prazo de três meses e se a compra ainda não estiver realizada, a aprovação será considerada válida.
No entanto, este prazo poderá ser prolongado por determinação do presidente do Tribunal do Comércio. Em caso de aquisição e para regularizar a transferência em beneficio do ou dos compradores, o cedente será convidado pelo conselho de administração a assinar a ordem do movimento num prazo de 10 dias.
Se o cedente não assinar no prazo estabelecido, a transferência será automaticamente regularizada por simples decisão do conselho de administração e notificada ao cedente nos 10 dias seguintes. Este será convidado a se apresentar na sede social a fim de receber o preço da transferência ou fazer-se representar por outra pessoa devidamente mandatada para o efeito.
As citações, as notificações e os pedidos previstos serão validamente efectuadas por actos extrajudiciais ou por carta registada com aviso de recepção.
As disposições do presente parágrafo III devem ser aplicadas a toda a cessão a um terceiro, assim como as adjudicações públicas em virtude de uma decisão judicial ou outra assim como, à cessão de direitos preferenciais de subscrição ou de direitos de atribuição em caso de aumento de capital social.
Na hipótese de uma venda em hasta pública, a adjudicação só será considerada definitiva com o consentimento do adjudicatário e só poderá ser decretada com a reserva do exercício eventual de direito de preempção acima previsto.
Se a sociedade deu o seu consentimento a um projecto de penhora de acções nas condições acima previstas e no caso de cessão de acções a um terceiro, este consentimento terá a aprovação do cessionário em caso de realização forçada das acções penhoradas em conformidade com as disposições do artigo 2078, aliena 1 do código civil (francês), a menos que a sociedade prefira, depois da cedência, comprar as acções com o objectivo de reduzir o seu capital.
No entanto, se um accionista vier a dar em penhora as suas acções sem o consentimento expresso da sociedade e, no caso de em conformidade com o artigo 2078 do código civil (francês), o credor pignoratício conseguir, em justiça, que a penhora lhe seja paga, esta decisão só seria definitiva depois do consentimento do referido beneficiário e só poderia ser decretada com reserva do exercício de um eventual direito de preempção.
IV - Todavia, as cedências de acções, na totalidade ou em parte mesmo respeitante aos direitos separados, salvo as reservas mencionadas na primeira alínea do capítulo III, estão sujeitas a um direito de preempção dos accionistas. Perante uma proposta de cessão, quando recusada a sua aprovação, o conselho de administração deve, no prazo de um mês a contar da data do pedido, notificar novamente os accionistas do projecto e da sua decisão indicando-lhes que dispõem de um prazo de um mês para manifestarem a sua intenção de adquirir as referidas acções. Terminado este prazo, sem manifestação por parte dos accionistas, considera-se que o accionista renunciou ao seu direito de preempção.
Se vários accionistas responderem favoravelmente e se a cessão se concretizar, as acções serão repartidas entre eles proporcionalmente aos seus direitos anteriores no capital social salvo acordo em contrário.
No caso de cessão a um terceiro do direito preferencial de subscrição aquando de um aumento de capital por emissão de novas acções em numerário e para facilitar a realização da operação, o exercício eventual do direito de preempção não será aplicada directamente a cessão que será livre e aplicar-se-á sobre as novas acções, utilizando o direito de subscrição cedido.
O subscritor dessas acções não terá de apresentar este pedido de aprovação, este resultará implicitamente da realização definitiva do aumento de capital e será a contar da data desta realização que terá início o prazo para ser exercido o direito de preempção nas condições e modalidades acima previstas.
Em contrapartida a cessão do direito a atribuição de acções gratuitas, em caso de incorporação no capital de benefícios, reservas ou prémios de emissão ou de fusão, será assimilada à cessão de acções gratuitas e terá de obedecer a um pedido de aprovação.
Salvo se tratar de aquisição de acções da sociedade ou de uma das filiais por parte de assalariados, a sociedade não pode adiantar fundos, emprestar ou aceitar cauções com a finalidade de subscrever ou comprar as suas próprias acções por parte de um terceiro.
Artigo 12.º
Constituição de penhoras das acções
A constituição de penhora das acções inscritas na conta é realizada, tanto perante a pessoa colectiva emissora como perante terceiros, através de uma declaração datada e assinada pelo titular; esta declaração deve mencionar o montante devido assim como o montante e o tipo de títulos constituídos na penhora.
Uma declaração da constituição da penhora deve ser emitida ao credor pignoratício.
Qualquer outro título em substituição ou em complemento de reagrupamento, de divisões, de atribuições gratuitas, de subscrição em numerário ou outras, salvo convenção contrária, fará parte da base da penhora na data da declaração acima prevista.
A tomada da penhora pela sociedade das suas próprias acções directa ou indirectamente, é proibida.
Artigo 13.º
Indivisibilidade das acções
As acções são indivisíveis perante a sociedade. Os proprietários indivisos de acções deverão fazer-se representar junto da sociedade e na assembleias gerais por um deles considerado pela sociedade como único proprietário, ou por um único mandatário; em caso de desacordo, o mandatário único pode ser designado em justiça a pedido do co-proprietário mais diligente.
O direito de voto referente a sua acção pertence ao usufrutuário nas assembleias gerais ordinárias e ao nu-proprietário nas assembleias extraordinárias ou especiais.
No entanto o usufrutuário e o nu-proprietário poderão derrogar ao previsto na alínea precedente, sob reserva de ter notificado a sociedade por carta registada com aviso de recepção, no prazo mínimo de oito dias antes da realização da assembleia, a nova repartição dos direitos que eles estabelecerem entre eles de comum acordo.
Artigo 14.º
Direitos e obrigações referentes às acções
Cada acção dá direito nos lucros e no activo social e uma parte proporcional ao número de acções emitidas e, nomeadamente, ao pagamento da mesma quantia, para qualquer partilha ou reembolso no decurso da sociedade ou na sua liquidação. Em consequência, todas as medidas deverão ser tomadas para que cada acção beneficie como todas as outras de exonerações fiscais ou fiquem a cargo da sociedade todas as imposições que as partilhas ou os reembolsos supracitados venham a acarretar.
Os accionistas são unicamente responsáveis pelas dívidas sociais até ao limite do montante nominal das acções de que são possuidores; para além disso, não poderão ser responsabilizados.
Os direitos e obrigações referentes a acção seguem o título qualquer que seja o proprietário.
A propriedade de uma acção implica de pleno direito a adesão aos estatutos da sociedade e às decisões da assembleia geral.
Os herdeiros, os credores, os interessados ou os representantes de um accionista não podem, sob qualquer pretexto, requerer a aposição de selos sobre os bens e valores da sociedade, nem pedir a partilha ou a licitação, nem imiscuir-se nos actos da sua administração; eles devem, para o exercício dos seus direitos, basear-se nos inventários sociais e nas decisões da assembleia geral.
Sempre que seja necessário possuir algumas acções para exercer um qualquer direito, no caso de troca, de agrupamento ou de atribuição de títulos, ou em consequência de aumento ou de redução de capital, de fusão ou outra operação social, os detentores de títulos isolados ou em número inferior ao necessário, não podem exercer estes direitos que na condição de procederem a um agrupamento e, eventualmente, a compra ou a venda da quantidade de títulos necessários.
Artigo 15.º
Nomeação dos membros do conselho de administração
I - A administração da sociedade será exercida pelo conselho de administração composto por três membros, um presidente e dois vogais.
Posteriormente as nominações ou as renovações de funções são decididas pela assembleia geral ordinária dos accionistas.
II - A duração das funções dos administradores é de quatro anos.
A nomeação termina no decurso da assembleia geral que delibera sobre as contas do exercício transacto e que se realiza no ano em que termina o mandato.
III - Os administradores são sempre reelegíveis.
Eles podem ser a qualquer momento destituídos pela assembleia geral ordinária mesmo se esta demissão não consta da ordem de trabalhos.
IV - Os administradores podem ser pessoas individuais ou pessoas colectivas; estas últimas, aquando da sua nomeação, devem designar um representante permanente pela duração do seu mandato, devendo este submeter-se às mesmas condições e obrigações e incorre com as mesmas responsabilidades como se fosse administrador em seu próprio nome, sem prejuízo da responsabilidade solidária da pessoa colectiva que ele representa; se esta destituir seu representante, vê-se obrigada no mesmo momento a sua substituição. A aceitação e o exercício do mandato de administrador por uma pessoa singular implica o dever de o interessado declarar sempre que cumpre as regras legais relativas a cumulação do número de lugares de administrador e o de membro do conselho de vigilância de sociedades anónimas que pode ocupar uma pessoa.
V - Um assalariado da sociedade só pode ser nomeado administrador se o seu contrato de trabalho corresponder a um emprego efectivo. Não perde, no entanto, o beneficio deste contrato de trabalho. Qualquer nomeação que intervenha em violação com esta disposição é considerada nula; no entanto, essa nulidade não implica a das deliberações nas quais participou o administrador irregularmente nomeado.
O número de administradores com vínculo à sociedade por um contrato de trabalho não pode ultrapassar um terço dos administradores em funções.
Em caso de fusão ou cisão, o contrato de trabalho poderá ter sido concluído com uma das sociedades fundidas ou com a sociedade cindida.
O número de administradores com idade superior a 80 anos não pode ser superior a um terço dos administradores em funções.
Artigo 16.º
Vaga de um ou mais lugares de administradores
Se um lugar de administrador ficar livre entre duas assembleias gerais devido a um óbito ou uma demissão, e salvo no caso de o número de administradores ser superior a três, o conselho de administração pode proceder a nomeações a título provisório.
Se já só ficarem dois administradores em funções, estes, ou o conselho fiscal na sua ausência, devem convocar imediatamente a assembleia geral ordinária, a fim de completar o conselho.
As nomeações dos administradores levadas a efeito pelo conselho de administração são submetidas a ratificação na próxima assembleia geral ordinária. Na falta de ratificação, as deliberações tomadas e os actos desempenhados anteriormente pelo conselho são consideradas válidas.
O administrador nomeado em substituição de um outro ficará só em funções pelo período do mandato do seu antecessor.
Artigo 17.º
Acções do administrador
Cada administrador deve ser no mínimo proprietário de uma acção.
Os administradores nomeados no decurso da sociedade, podem não ser accionistas no momento da nomeação, mas devem tornar-se no prazo de três meses, caso contrário serão automaticamente considerados demissionários.
Artigo 18.º
Deliberações
Os administradores são convocados para as sessões do conselho por qualquer meio, inclusive verbalmente. As despesas de deslocação estão a cargo da sociedade.
Para a validade das deliberações, o número de membros presentes deve ser no mínimo igual a metade dos administradores em exercício.
As decisões são tomadas por maioria dos membros presentes. Em caso de igualdade de votos, o presidente exerce o voto de qualidade.
Quando o conselho não reúne há mais de dois meses, pode ser pedido ao presidente, por um mínimo de um terço dos seus membros, para convocar o conselho com uma ordem de trabalhos definida.
O director geral pode igualmente pedir ao presidente para convocar o conselho de administração, sobre uma ordem de trabalhos definida.
O presidente fica vinculado pelos pedidos que lhe forem enviados ao abrigo do disposto nas alíneas precedentes.
Artigo 19.º
Actas
As deliberações do conselho de administração constam nas actas, transcritas em registo especial, rubricado, que se encontra na sede social.
A justificação do número de administradores em exercício e o número de administradores que participaram na deliberação resulta, perante terceiros, do enunciado da acta, tanto dos administradores presentes como dos ausentes ou devidamente justificados.
As cópias ou extracto das actas das deliberações são devidamente certificadas pelo presidente do conselho de administração, um director geral, o administrador-delegado temporariamente nas funções de presidente ou um procurador habilitado para o efeito.
Existe uma folha de presenças que deve ser assinada pelos administradores que participem na sessão do conselho de administração.
Artigo 20.º
Poderes do conselho de administração
I - Princípios:
O conselho de administração determina as orientações da actividade da sociedade e zela pela sua execução. Sob reserva dos poderes expressamente atribuídos às assembleias de accionistas e no limite do objecto social, executa tudo o que diz respeito ao bom funcionamento da sociedade e resolve, por deliberação, os assuntos de interesse para a sociedade.
Nas suas relações com terceiros, a sociedade obriga-se mesmo pelos actos do conselho de administração que não fazem parte do objecto social, a menos que prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava esse objecto, ou que não o podia ignorar em virtude das circunstâncias. A publicação dos estatutos, só por si, não é suficiente para constituir essa prova.
Cada administrador deve ter conhecimento das informações necessárias para o desempenho da sua missão e pode obter junto da direcção geral todos os documentos que julgar úteis.
II - Representação do conselho de administração:
O conselho de administração nomeia no seio dos seus membros, um presidente, devendo este ser uma pessoa individual. O presidente será nomeado por um período em que não pode exercer o do mandato de administrador.
O presidente representa o conselho de administração. Organiza e dirige os trabalhos deste último, informa a assembleia geral e executa as suas decisões. Zela pelo bom funcionamento dos órgãos da sociedade e certifica-se que os administradores têm os meios necessários para o desempenho da sua missão.
Para o exercício das suas funções, o presidente do conselho de administração não deve ter idade superior a 80 anos. Se no decurso das suas funções atingir esse limite de idade, será considerado demissionário e proceder-se-á à nomeação de um novo presidente do conselho de administração.
O conselho de administração determina a remuneração do presidente.
III - Comissões de estudo:
O conselho de administração pode decidir a criação de comissões encarregadas de estudar questões que, ele ou o seu presidente, lhes submeta para examinar e dar parecer. Ele determina a composição e as atribuições das comissões, que exercem a sua actividade sob a sua responsabilidade. Fixa a remuneração das pessoas que as compõem.
Artigo 21.º
Direcção-geral
I - Princípios de organização:
Em conformidade com as disposições legais, a direcção-geral da sociedade é assumida, sob sua responsabilidade, pelo presidente do conselho de administração ou por outra pessoa singular nomeada pelo conselho de administração a quem se dá o título de director-geral.
A escolha entre as duas modalidades para o exercício da direcção-geral, referido na alínea precedente, é efectuada pelo conselho de administração, que deve informar os accionistas e os terceiros das condições regulamentares.
A deliberação do conselho de administração relativa à escolha da modalidade do exercício da direcção-geral é tomada por maioria dos administradores presentes ou representados.
A opção escolhida pelo conselho de administração deve ser tomada por um período não inferior a seis anos.
Quando expirar este prazo, o conselho de administração deve deliberar sobre as modalidades do exercício da direcção-geral.
A mudança da modalidade do exercício da direcção-geral não implica uma alteração dos estatutos.
II - Director-geral:
Nomeação - destituição.
Em função da escolha efectuada pelo conselho de administração, em conformidade com o acima descrito, a direcção-geral é assegurada pelo presidente ou por uma pessoa singular, nomeada pelo conselho de administração, a quem se dá o título de director-geral.
Quando o conselho de administração opta pela dissolução das funções de presidente ou director-geral, procede à nomeação do director-geral, fixa a duração do seu mandato, determina a sua remuneração e, se for caso disso, os limites dos seus poderes.
O director-geral é nomeado por um período que não pode exceder o do mandato do presidente do conselho de administração.
Para o exercício das suas funções, o director-geral não deve ter idade superior a 80 anos. Se no decurso das suas funções atingir esse limite de idade, será considerado demissionário e proceder-se-á à nomeação de um novo director-geral.
O director-geral pode ser substituído a qualquer momento pelo conselho de administração. Quando o director-geral não assume as funções de presidente do conselho de administração, a sua destituição pode acarretar responsabilidade civil, se ela for decidida sem justa causa.
Poderes.
O director-geral tem vastos poderes para agir em qualquer circunstância em nome da sociedade. Exerce estes poderes no limite do objecto social e sob reserva dos que a lei atribui expressamente às assembleias de accionistas e ao conselho de administração.
O director-geral representa a sociedade nas relações com terceiros.
A sociedade obriga-se mesmo pelos actos do director-geral que não fazem parte do objecto social, a menos que prove que o terceiro sabia que o acto ultrapassava esse objecto, ou que não o podia ignorar em virtude das circunstâncias. A publicação dos estatutos, só por si, não é suficiente para constituir essa prova.
III - Directores-gerais-delegados:
Sob proposta do director-geral, quer esta função seja desempenhada pelo presidente do conselho de administração quer por outra pessoa, o conselho de administração pode nomear uma ou várias pessoas individuais encarregadas de assistir o director-geral, com o título de director-geral delegado.
O número máximo de directores-gerais delegados fixa-se em cinco.
Em acordo com o director-geral, o conselho de administração determina o tipo e a duração dos poderes atribuídos aos directores-gerais delegados.
Perante terceiros, o ou os directores-gerais delegados dispõem dos mesmos poderes que o director-geral.
O conselho de administração determina a remuneração dos directores-gerais delegados.
Para o exercício das suas funções, os directores-gerais delegados não devem ter idade superior a 80 anos. Se no decurso das suas funções atingirem esse limite de idade, serão considerados demissionários e proceder-se-á à nomeação de novos directores-gerais.
Em caso de cessação de funções ou de impedimento por parte do director-geral, os directores-gerais delegados, conservam, salvo decisão em contrário do conselho de administração, as suas funções e as suas atribuições até à nomeação de um novo director-geral.
Artigo 22.º
Remuneração dos administradores
I - A assembleia geral pode atribuir aos administradores, como remuneração da sua actividade, uma quantia fixa anual, a título de senhas de presença, cujo montante será suportado como despesas gerais da sociedade.
II - Pode ser atribuído pelo conselho de administração remunerações excepcionais para tarefas ou mandatos confiados a administradores; neste caso, estas remunerações serão suportadas como encargos de exploração e submetidas a aprovação da assembleia geral ordinária.
Artigo 23.º
Responsabilidade dos administradores
O presidente, os administradores, o director-geral e os directores-gerais delegados da sociedade são responsáveis perante a sociedade ou perante terceiros por infracções às disposições legislativas e regulamentares que regem as sociedades anónimas, pelas violações aos presentes estatutos, pelas faltas cometidas na sua gestão, nas condições e sob pena das sanções previstas na legislação em vigor.
Artigo 24.º
Convenções entre a sociedade e um administrador ou director-geral ou accionista
1 - Qualquer convenção entre a sociedade e um dos seus administradores, director-geral ou directores-gerais delegados ou um dos accionistas dispondo de uma fracção dos direitos de voto superior a 5%, ou tratando-se de uma sociedade accionista, controlada pela sociedade conforme o disposto no artigo L 233-3 do Código de Comércio Francês, directa ou indirectamente ou por interposta pessoa, deve ser submetida a prévia autorização do conselho de administração.
De igual modo para as convenções entre a sociedade e uma outra empresa, se um dos administradores, director-geral ou directores-gerais delegados da sociedade é proprietário, sócio, gerente, administrador, director-geral ou membro do directório ou do conselho de vigilância da empresa; o administrador que se encontrar nesta situação deve declará-la ao conselho de administração.
O interessado deve informar o conselho logo que tiver conhecimento de uma convenção que implica a devida autorização. Não podendo tomar parte na votação sobre a autorização solicitada. O presidente do conselho de administração dá o seu parecer ao conselho fiscal de todas as convenções autorizadas e submete-as à aprovação na mais próxima assembleia geral ordinária.
II - O conselho fiscal apresenta um relatório especial sobre estas convenções à assembleia geral para deliberar sobre este relatório. O interessado não pode tomar parte nesta votação; as suas acções não são tomadas em conta para cálculo do quórum ou da maioria.
III - Sob pena do contrato se tornar nulo, é vedado aos administradores da sociedade, outros que pessoas colectivas, de contrair, qualquer que seja a forma, empréstimos junto da sociedade, de aceitar um descoberto na conta corrente ou outras, assim como de caucionar ou avalizar compromisso perante terceiros.
A mesma interdição aplica-se ao director-geral, aos directores-gerais delegados e aos administradores representantes permanentes das pessoas colectivas.
Aplica-se igualmente aos cônjuges, ascendentes e descendentes de qualquer das pessoas referidas no presente parágrafo, assim como a qualquer interposta pessoa.
Artigo 25.º
Conselho fiscal
O controlo da sociedade é exercido por um conselho fiscal, composto por um presidente e dois vogais.
Procede-se à nomeação de um ou vários fiscais suplentes chamados a substituir os titulares em caso de recusa, de impedimento, de demissão ou de óbito.
As funções do fiscal suplente chamado a substituir o titular terminam no final da data de expiração do mandato que lhe é confiado, salvo se o impedimento tiver carácter temporário. Neste último caso, quando termina o impedimento, o titular retoma as suas funções depois de a próxima assembleia geral aprovar as contas.
O conselho fiscal é eleito por um período de quatro anos. As suas funções terminam depois de a assembleia geral que delibera sobre as contas do quarto exercício.
Artigo 26.º
Atribuições e remunerações do conselho fiscal
O conselho fiscal efectua verificações e fiscalizações e elabora os relatórios previstos na lei.
São convocados às reuniões do conselho de que encerra as contas do exercício transacto assim como todas as assembleias gerais.
Os seus honorários são fixados em conformidade com a regulamentação em vigor.
O conselho fiscal pode sempre convocar a assembleia geral dos accionistas em caso de urgência. Eles podem em qualquer altura do ano, fazer as verificações e fiscalizações que julgarem oportunas.
Artigo 27.º
Convocação das assembleias gerais
A assembleia geral é composta por todos os accionistas, independentemente do número de acções que eles detenham, desde que libertas dos pagamentos exigíveis.
Anualmente, nos seis meses do encerramento das contas, deve reunir-se a assembleia geral ordinária.
As assembleias gerais ordinárias são convocadas nas condições fixadas na lei, no mínimo com a antecedência de 15 dias. Este prazo pode ser reduzido para seis dias para as assembleias reunidas após uma segunda convocatória e para as assembleias prorrogadas.
A convocação das assembleias gerais deve ser feita, como todas as acções nominativas, por carta registada, enviada a cada accionista.
As assembleias gerais são convocadas pelo conselho de administração. Na sua falta podem, igualmente, ser convocadas pelo conselho fiscal, em caso de urgência, pelo ou pelos liquidatários em caso de dissolução, por um mandatário designado em juízo a pedido de um interessado, ou de um ou vários accionistas, representando, no mínimo, um vigésimo do capital social.
As assembleias gerais reúnem-se na sede social ou noutro local segundo indicações figurando na convocatória.
As assembleias gerais podem reunir-se por convocação verbal e sem prazo, se todos os accionistas estiverem presentes ou representados.
Artigo 28.º
Ordem de trabalhos
A ordem de trabalhos da assembleia deve figurar na convocatória. É decidida pelo autor da convocatória. No entanto, um ou vários accionistas tem a faculdade de requerer, nas condições determinadas pelas disposições legislativas em vigor, a inscrição na ordem de trabalhos projectos ou resoluções.
A assembleia geral não pode deliberar sobre uma questão que não estiver inscrita na ordem de trabalhos, no entanto, ela pode, em qualquer circunstância, destituir um ou vários administradores e proceder à sua substituição.
A ordem de trabalhos não pode ser alterada por uma segunda convocatória.
Artigo 29.º
Admissão às assembleias
I - O accionista ou, em caso de usufruto, o usufrutuário assim como o nu-proprietário, tem direito de assistir às assembleias gerais e de participar nas deliberações, pessoalmente ou por mandatário, qualquer que seja o número de acções que detenha, sob simples justificação da sua identidade.
II - Um accionista pode fazer-se representar por outro accionista não interditado do direito de voto ou pelo seu cônjuge; por esse motivo, o mandatário deve justificar o seu mandato. Para qualquer procuração de um accionista sem indicação de mandatário, o presidente da assembleia geral emite um voto favorável para a adopção dos projectos de resolução ou aprovada pelo conselho de administração e um voto desfavorável para a adopção de todos os outros projectos de resolução. Para emitir qualquer outro voto, o accionista deve escolher um mandatário que aceite votar no sentido indicado do mandante.
III - Cada membro da assembleia tem direito a tantos votos, como as acções que detém ou representa sem outras limitações que aquelas que resultam da aplicação do artigo L225-10 do Código de Comércio Francês resultante da Portaria 2000-312, de 18 de Setembro de 2000, referente às assembleias assimiladas a assembleias constitutivas.
Qualquer accionista pode votar por correspondência, por meio de um formulário regulamentado. Os formulários que não dão nenhum sentido de voto ou que exprima uma abstenção são considerados votos negativos.
Artigo 30.º
Composição das assembleias gerais
As assembleias gerais são presididas pelo presidente do conselho de administração ou, na sua ausência, por um administrador especialmente delegado para esse efeito pelo conselho. Na sua falta, a assembleia elege ela própria o seu presidente.
As funções dos escrutinadores serão realizadas pelos dois membros da assembleia, presentes, eleitos pelo maior número de votos, e que aceitem.
A mesa designa o secretário, podendo este não ser accionista.
Haverá uma folha de presenças nas condições fixadas na lei.
Artigo 31.º
Actas
As deliberações das assembleias gerais devem constar de actas lavradas em registo especial que se encontra na sede social, rubricadas em conformidade com o disposto no artigo 85.º do Decreto 67 236, de 23 de Março de 1967.
As cópias ou extractos das actas das assembleias gerais são devidamente assinadas pelo presidente do conselho de administração ou por um administrador exercendo as funções de director-geral ou por um secretário de assembleia.
Artigo 32.º
Quórum e maioria da assembleia geral ordinária
A assembleia geral ordinária é composta por um número de accionistas representando no mínimo um quarto das acções com direito de voto. Se não se preencher esta condição, a assembleia geral reúne sob nova convocatória, podendo assim deliberar qualquer que seja o número de acções representadas. Nos dois casos, as deliberações são tomadas por maioria dos votos que dispõem os accionistas presentes ou representados.
Em caso de voto por correspondência, para efeitos do quórum só são tidos em conta os formulários recebidos pela sociedade antes da reunião da assembleia nos prazos fixados pela regulamentação em vigor.
Artigo 33.º
Atribuições da assembleia geral ordinária
A assembleia geral ordinária ouve os relatórios do conselho de administração e os do conselho fiscal e toma conhecimento das contas anuais.
Discute, aprova, rectifica ou rejeita as contas e delibera sobre a distribuição dos resultados.
Nomeia, substitui, reelege ou destitui os administradores e membros do conselho fiscal, e ratifica as nomeações provisórias dos administradores.
Delibera sobre todas as outras propostas da ordem dos trabalhos que não são da exclusiva competência da assembleia geral ordinária.
A assembleia geral ordinária pode, igualmente, ser convocada extraordinariamente, sempre que necessário para se pronunciar sobre uma questão da sua competência.
Artigo 34.º
Quórum e maioria da assembleia geral extraordinária
Salvo reserva das excepções previstas pela lei, referentes a certos aumentos de capital (incorporações de reservas, benefícios ou prémios de emissão, aumento nominal das acções por subscrição em numerário), a assembleia geral extraordinária reunida sob primeira convocação só tem poderes para deliberar se os accionistas presentes ou representados possuírem no mínimo de um terço das acções com direito de voto. Sob segunda convocatória só pode deliberar se os accionistas possuírem no mínimo um quarto das acções com direito de voto.
Nestes dois casos, as deliberações são tomadas por maioria de dois terços dos votos que disponham os accionistas presentes ou representados.
Em caso de voto por correspondência, para efeitos do quórum só são tidos em conta os formulários recebidos pela sociedade antes da reunião da assembleia nos prazos fixados pela regulamentação em vigor.
Artigo 35.º
Atribuições da assembleia geral extraordinária
A assembleia geral extraordinária é a única habilitada a alterar os estatutos.
É, igualmente, a única habilitada a deliberar as decisões que implicam obrigatoriamente a alteração dos estatutos, tendo em conta o objecto específico da sociedade, sobre a cessão ou aquisição de estabelecimentos comerciais ou o seu arrendamento, a cessão de um ramo de actividade, a cessão do prédio ou do direito de contrato da sociedade, a cessão do contrato de crédito para arrendamento imobiliário, retirada ou alteração do logótipo sob a qual é feita a exploração do comércio, a conclusão ou ruptura de qualquer contrato de distribuição ou de aprovisionamento, aquisição ou cessão de qualquer participação, assim como sobre os poderes e as directivas de voto a atribuir a cada representante da sociedade nas suas filiais pela realização das suas assembleias gerais extraordinárias, cujas atribuições deverão ser idênticas às presentes.
A assembleia geral extraordinária pode introduzir nos estatutos todas as disposições e alterações aceites pela lei.
Mas, em nenhum caso, ela pode, se não tiver a unanimidade dos accionistas, aumentar os compromissos destes, sob reserva das operações resultando de um agrupamento de acções regularmente efectuado.
Artigo 36.º
Direito de comunicação dos accionistas
Qualquer accionista, ou em caso de usufruto o usufrutuário e o nu-proprietário, tem, em conformidade com o disposto no artigo L225-118 do Código do Comércio Francês, o direito de ser informado e o conselho de administração tem o dever de lhe enviar ou de pôr à sua disposição os documentos necessários que lhe permitam pronunciar-se com conhecimento e de poder fazer juízo sobre a gestão e o funcionamento da sociedade. O tipo destes documentos, as condições de envio ou da sua disponibilidade é determinado pela lei.
Artigo 37.º
Exercício social
Cada exercício social tem a duração de 12 meses, começando em 1 de Janeiro e terminando em 31 de Dezembro.
Por excepção, o primeiro exercício social será encerrado a 31 de Dezembro de 2000.
Artigo 38.º
Resultados
I - Os lucros são constituídos pelos produtos líquidos do exercício depois de deduzidas as despesas e outros encargos da sociedade, incluindo amortizações e provisões.
II - Sobre os lucros, deduzidos, se for caso disso, os prejuízos dos anos anteriores, será, em primeiro lugar, transferido no mínimo 5% do seu montante para constituir um fundo de reserva de acordo com a lei. Esta transferência deixa de ser obrigatória quando o montante da reserva legal atingir um décimo do capital social. Retoma o seu curso quando, por qualquer razão, a reserva legal descer abaixo desta fracção.
III - O lucro distribuível é constituído pelo lucro do exercício, depois de deduzir as perdas anteriores, das transferências previstas na alínea precedente e das quantias a transportar nas reservas em aplicação da lei e dos estatutos e aumentadas do remanescente.
Artigo 39.º
Distribuição
Se resultar das contas do exercício aprovadas pela assembleia geral, a existência de um lucro distribuível suficiente, a assembleia geral decide a sua aplicação em reservas ou distribuição. Fixa as modalidades da distribuição, tanto no plano das afectações como no dos pagamentos que se poderão efectuar em numerário.
Depois de contactar a existência das reservas que tem à sua disposição, a assembleia geral pode decidir a distribuição dos resultados das reservas. Neste caso, a decisão indica expressamente onde os resultados são distribuídos.
Se tal for o caso, as quantias distribuíveis pertencerão ao usufrutuário, quando houver desmembramento dos títulos.
No entanto, os dividendos são distribuídos em prioridade sobre os lucros do exercício.
Salvaguardando o que foi dito, os fundos de reserva são destinados a fazer face às necessidades de tesouraria da sociedade. Serão investidos como o conselho de administração o julgar mais útil para a empresa.
Tirando o caso da redução de capital, nenhuma distribuição de reserva pode ser feita aos accionistas quando o capital próprio é ou está em vias de o ser, em consequência desta redução, inferior ao montante do capital aumentado de reservas que a lei não permite distribuir.
Artigo 40.º
Filiais e participações
A sociedade não pode possuir acções de uma outra sociedade se esta detiver uma fracção do seu capital superior a 10%. Sob esta reserva e no quadro do objecto social, o conselho de administração pode, por conta da sociedade, ter participações noutras sociedades adquirindo acções, entradas em espécie ou subscrição de novas acções em numerário.
Neste caso, o conselho de administração deve-o mencionar no seu relatório à assembleia geral anual e, se a participação exceder a metade do capital social da sociedade em questão, deve, além disso, no mesmo relatório, comunicar a actividade desta última, fazendo ressaltar os resultados obtidos juntando, se for caso disso, se existem filiais, as informações por ramo de actividade.
Deve igualmente anexar a cada balanço anual, um quadro apresentado a situação das filiais ou participações.
Em caso de participação cruzadas excedendo uma 10%, a situação terá de ser regularizada em conformidade com as disposições legais e regulamentares.
Artigo 41.º
Transformação
A sociedade pode-se transformar em sociedade de uma outra forma se, no momento da sua transformação, tiver pelo menos dois anos de existências e se ela elaborou e fez aprovar pelos accionistas os balanços dos seus primeiros exercícios. A decisão de transformação é tomada depois da apresentação de um relatório pelo conselho fiscal; este relatório atesta que os capitais são no mínimo iguais ao capital social. A decisão de transformação é publicada conforme a lei.
Artigo 42.º
Capitais próprios inferiores a metade do capital social
Se, face às perdas constatadas nos documentos de contabilidade, os capitais próprios da sociedade forem inferiores a metade do capital social, o conselho de administração é obrigado, nos quatro meses seguintes à aprovação das contas que demonstraram esta perda, a convocar a assembleia, geral extraordinária para decidir se há lugar a uma dissolução antecipada da sociedade.
Se a dissolução não for aprovada, a sociedade é obrigada, o mais tardar no encerramento do segundo exercício seguinte ao que demonstrou as perdas e sob reserva do disposto no artigo 8.º, de reduzir o capital no mínimo no montante igual ao das perdas que não puderem ser compensadas com as reservas se, neste prazo, os capitais próprios não tiverem sido reconstituídos de no mínimo até ao valor igual a metade do capital social.
Artigo 43.º
Dissolução - liquidação
No final da duração da sociedade, ou em caso de dissolução antecipada, a assembleia geral regula o modo de liquidação e nomeia um ou vários liquidadores a quem determina poderes para exercerem as suas funções em conformidade com a legislação em vigor.
Em caso de liquidação, o produto líquido é utilizado para reembolsar os accionistas do montante exonerado e não amortizado das acções que eles detêm; o excedente, a existir, que constitui o saldo favorável da liquidação será repartido entre os accionistas em proporção ao número de acções detidas.
Artigo 44.º
Contestações - eleição de domicílio
Todas as contestações que se poderiam levantar durante a duração da sociedade ou da sua liquidação entre os accionistas e a sociedade ou mesmo entre os accionistas respeitantes a interpretação ou execução dos estatutos, ou geralmente referentes aos assuntos sociais, são submetidos à jurisdição dos tribunais competentes do local da sede da sociedade.
Para este efeito, em caso de contestação, cada accionista deve eleger o tribunal competente da sede social e todas as citações e notificações serão regularmente entregues neste domicílio.
Na falta de eleição de tribunal competente, as citações e as notificações serão feitas junto do Senhor Procurador da república no tribunal de grande instância da sede social.
O texto completo do contrato encontra-se depositado na respectiva pasta.
Conferi e está conforme.
10 de Outubro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Maria Isabel Ferreira de Sá Araújo.
2007946009