Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1.ª Secção). Matrícula n.º 11 471/20021219; identificação de pessoa colectiva n.º 506306089; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 32/20021219.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:
Artigo 1.º
Denominação, sede e duração
1 - A sociedade adopta a denominação de DULCAFINVEST - Investimentos Mobiliários e Imobiliários, S. A., tem a sua sede na Avenida da Liberdade, 144, 7.º direito, freguesia de São José, concelho de Lisboa.
2 - A sede social pode ser transferida por simples deliberação do conselho de administração para qualquer outro local do mesmo concelho ou concelhos limítrofes.
3 - Pode a sociedade criar filiais, sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro, por simples deliberação do conselho de administração.
Artigo 2.º
Objecto
1 - A sociedade tem como objecto social investimentos imobiliários e administração de bens imóveis para rendimento, construções, desenvolvimento e exploração comercial de urbanizações, loteamentos e empreendimentos, a aquisição de prédios para revenda, bem como a compra e venda de participações em sociedades, importação e exportação de bens e matérias-primas, administração de bens móveis, nomeadamente a exploração directa e indirecta de marcas e outros direitos de propriedade industrial e sistemas de franchising.
2 - A sociedade pode adquirir e alienar livremente, ainda que reguladas por leis especiais, ou em agrupamentos complementares de empresas e ou em associações em participações e ainda que o objecto de umas e de outras não apresente nenhuma relação directa ou indirecta com o seu próprio objecto principal.
Artigo 3.º
Capital social
O capital social, é de 50 000 euros representado por 50 000 acções com o valor nominal de um euro cada uma, integralmente subscrito e realizado.
Artigo 4.º
Acções
1 - As acções são nominativas ou ao portador e podem ser convertíveis em outra espécie.
2 - As acções podem ser representadas por títulos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000, 10 000 e 100 000, podendo ser livremente reunidas ou desdobráveis, a expensas do respectivo accionista.
3 - Os títulos provisórios e os títulos definitivos podem ser assinados por um administrador e por chancela de outro autorizada pelo conselho de administração ou por um administrador e por um mandatário especialmente designado pelo conselho de administração para os assinar.
4 - As acções podem também revestir a forma meramente escritural, sem incorporação em títulos, sendo-lhes aplicável o disposto no n.º 2 deste artigo.
Artigo 5.º
Emissão de obrigações
1 - Quer através de deliberação dos accionistas quer através de deliberação unânime do conselho de administração, nos casos em que a lei o consinta, a sociedade pode emitir obrigações nas formas e modalidades legalmente permitidas.
2 - No entanto, a deliberação sobre a emissão de obrigações convertíveis em acções, ou em modalidade que confira o direito a subscrever uma ou mais acções, é da exclusiva competência da assembleia geral e apenas pode ser deliberada com os votos representativos de, pelo menos, 75% do capital social.
3 - As obrigações podem ser tituladas ou escriturais, consoante for fixado na respectiva deliberação, aplicando-se-lhes, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 2 a 4 do artigo 4.º do presente contrato de sociedade.
Artigo 6.º
Aquisição de acções e obrigações próprias
Por deliberação dos accionistas tomada pelos votos representativos de pelo menos 75% do capital social, a sociedade pode adquirir acções e obrigações próprias e fazer sobre elas as operações mais convenientes para o interesse social dentro das limitações legais em vigor e em especial quanto às sociedades gestoras de participações sociais.
Artigo 7.º
Convocação da assembleia geral
1 - Sem prejuízo das deliberações unânimes por escrito, as assembleias gerais reunir-se-ão sempre que para tal sejam regularmente convocadas ou sem observância de formalidades prévias, desde que todos os accionistas estejam presentes e todos manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
2 - As assembleias gerais são convocadas nos termos legais, através de uma das formas seguintes:
a) Convocatória publicada no Diário da República e no jornal mais lido da localidade da sede, com a antecedência mínima de um mês a não ser que a lei exija outras formalidades ou estabeleça prazo mais longo;
b) Convocatória através de carta registada, expedida com a antecedência de 21 dias, desde que sejam nominativas todas as acções da sociedade.
Artigo 8.º
Assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída pelos accionistas titulares de pelo menos uma acção, que até cinco dias antes da data designada para a sua realização, demonstrem documentalmente que são possuidores de determinado número de acções averbadas, registadas ou depositadas em seu nome.
2 - A cada acção corresponde um voto.
3 - Os accionistas podem-se fazer representar nas assembleias gerais por qualquer pessoa, mediante procuração ou simples carta dirigida ao presidente da mesa, identificando o mandatário e especificando a assembleia a que se destina.
4 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas, por maioria dos votos emitidos dos accionistas presentes ou representados, sem prejuízo do disposto no número seguinte e salvo disposição legal em contrário.
5 - As deliberações que pressuponham a alteração do contrato de sociedade são tomadas com os votos representativos de, pelo menos, 75% do capital social.
Artigo 9.º
Quórum
1 - A assembleia só pode deliberar em primeira convocação, se estiverem presentes ou representados accionistas, titulares de pelo menos 50% do capital social.
2 - Para os casos em que se venha a verificar a falta de quórum nos termos do número anterior, a convocatória pode desde logo marcar uma nova data, fixada com um intervalo de oito dias em relação à primeira data.
3 - Nos termos do número anterior, a assembleia pode deliberar seja qual for o número de accionistas presentes ou representados e o capital por eles representado.
Artigo 10.º
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário, que poderão ou não ser accionistas, eleitos por períodos de quatro anos.
2 - Compete ao presidente da mesa da assembleia geral convocar e dirigir as assembleias.
Artigo 11.º
Assembleia geral anual
A assembleia geral anual reunir-se-á dentro do prazo previsto na lei, para:
1) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
2) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
3) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
4) Proceder às eleições que sejam da sua competência.
Artigo 12.º
Administração da sociedade
1 - A administração da sociedade cabe a um conselho de administração, composto por três membros ou a um administrador único, consoante venha a ser deliberado em assembleia geral, dispensados de caução, e eleitos por períodos de quatro anos civis, a qual tratando-se de um conselho de administração, designará o respectivo presidente.
2 - Podem ser eleitos administradores, pessoas singulares não accionistas da sociedade.
3 - O conselho de administração reunirá sempre que for convocado, segundo a periodicidade que o mesmo fixar.
4 - A deliberação que eleger os administradores delibera também sobre a exigência de caução, presumindo-se no silêncio desta, a sua dispensa.
5 - Pode ser designado pelo conselho de administração, um administrador-delegado, definindo na acta de designação os poderes que entenda conferir-lhe.
6 - O conselho de administração poderá preencher, até à próxima assembleia geral, as vagas que nele ocorram.
Artigo 13.º
Atribuições e competências da administração
1 - O conselho de administração ou o administrador único, consoante o caso, têm por atribuições a prática de todos os actos de gestão necessários ao prosseguimento do objecto social, com exclusivos e plenos poderes de representação da sociedade nos termos da lei.
2 - A sociedade vincula-se em quaisquer actos ou contratos:
a) Pela assinatura do administrador único, quando o houver;
b) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;
c) Pela assinatura conjunta de dois membros do conselho de administração;
d) Pela assinatura do administrador-delegado, quando o houver, nos termos e limites dos poderes que lhe tenham sido conferidos;
e) Pela assinatura de um ou mais mandatários, dentro dos poderes que lhe hajam sido conferidos.
3 - A sociedade pode constituir mandatários para a prática de determinados actos ou categorias de actos.
4 - Carecem de deliberação do conselho de administração, aprovada por maioria simples, a prática de actos ou contratos que impliquem a alienação ou oneração de património imobiliário.
Artigo 14.º
Fiscalização da sociedade
A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal ou a um fiscal único e um suplente, eleitos por períodos de quatro anos civis, consoante seja deliberado pela assembleia geral.
Artigo 15.º
Secretário da sociedade
1 - A sociedade poderá designar um secretário da sociedade e um suplente através de deliberação do conselho de administração constante de acta elaborada para o efeito.
2 - As funções de secretário da sociedade e respectivo suplente, coincidem com a do mandato dos órgãos sociais que o designarem.
3 - O secretário da sociedade exercerá as competências previstas na lei.
Artigo 16.º
Exercício social
O exercício social coincide com o ano civil.
Artigo 17.º
Adiantamentos sobre lucros
O conselho de administração pode fazer aos accionistas adiantamentos sobre os lucros dentro das condições legais.
Artigo 18.º
Destino do lucro
Através de deliberação por maioria simples da assembleia geral, pode ser dado ao lucro do exercício o destino que for deliberado.
Artigo 19.º
Aumentos de capital social
1 - Os aumentos de capital dependem da deliberação da assembleia geral.
2 - Os accionistas à data da deliberação do aumento de capital têm preferência relativamente a quem não for accionista, sem prejuízo da alienação do respectivo direito de subscrição a outro ou outros accionistas.
3 - No sentido de exercer o direito de preferência, os accionistas titulares de acções nominativas, devem ser avisados por carta registada com a antecedência de mínima de 21 dias.
4 - Enquanto as novas acções não estiverem integralmente pagas, os respectivos subscritores não poderão, por meio delas, exercer quaisquer direitos sociais, nomeadamente o direito de receber dividendos e votar.
Artigo 20.º
Direito de preferência
1 - Os accionistas gozam de direito de preferência na alienação onerosa a qualquer título, entre accionistas ou a terceiros, mesmo entre cônjuges e ascendentes e descendentes, relativamente às acções de que a cada momento sejam titulares no capital social da sociedade, regulando-se o exercício pelo disposto nas alíneas seguintes:
a) O accionista que pretender alienar acções notifica os restantes accionistas, por carta registada com aviso de recepção, do projecto de venda e do qual constará obrigatoriamente, o número de acções a alienar, o preço unitário ou global, as condições e prazo de pagamento e a identificação completa do pretendente à respectiva aquisição;
b) Os accionistas que pretendam exercer o direito de preferência devem manifestar essa vontade de forma inequívoca mediante carta registada com aviso de recepção dirigida ao alienante, a qual deve ser enviada até ao 60.º dia posterior à tomada de conhecimento do projectado negócio, sob pena de caducidade;
c) No caso de mais de um accionista pretender exercer a preferência, a mesma deverá ser exercida na proporção das acções que demonstrarem ser titulares à data da notificação para o exercício do direito de preferência.
2 - Se remanescerem acções no rateio entre preferentes, é quanto a estas, aberta licitação entre os preferentes a qual tem lugar no dia e local que for designado pelo alienante que a ela presidirá.
Artigo 21.º
Prestações acessórias de capital
1 - Os accionistas gozam da faculdade de efectuar prestações acessórias de capital de forma gratuita até ao limite que vier a ser estabelecido por deliberação de accionistas.
2 - As referidas prestações serão repartidas entre todos os accionistas, proporcionalmente às respectivas participações.
Artigo 22.º
Dissolução
A sociedade dissolver-se-á nos casos e nos termos previstos na lei.
Artigo 23.º
Liquidação
A liquidação será realizada por uma comissão de três membros, eleita pela assembleia geral, nos termos da lei.
Artigo 24.º
Disposições gerais
1 - Fica expressamente permitida a reeleição para os diversos cargos sociais.
2 - Os corpos sociais da sociedade permanecem em exercício até à tomada de posse, dos que forem designados para os substituir.
Disposições transitórias
Eleição dos corpos sociais para o quadriénio de 2002-2005, abaixo indicados:
1 - Mesa da assembleia geral:
a) Presidente, Dr. Pedro Pais de Almeida, com domicílio profissional na Avenida da Liberdade, 144, 7.º, direito, em Lisboa;
b) Secretário, Dr.ª Susana Farinha Gomes, com domicílio profissional na Avenida da Liberdade, 144, 7.º, direito, em Lisboa.
2 - Conselho de administração: presidente, Carlos Alberto Simões Coelho Fernandes, divorciado, residente na Rua de Rodrigues Sampaio, 112, 2.º, esquerdo A, em Lisboa; vogais: Maria Helena de Figueiredo Simões Coelho Fernandes, viúva, residente na Rua de Rodrigues Sampaio, 112, 2.º, esquerdo A, em Lisboa, e Dulce Maria da Costa Campos, divorciada, residente na Rua de Rodrigues Sampaio, 112, 2.º, esquerdo A, em Lisboa.
3 - Fiscal único: Moore Stephens & Associados, SROC, S. A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 147, com sede na Avenida de Óscar Monteiro Torres, 18, rés-do-chão, direito, 1000-219 Lisboa, representada pelo sócio João José Lopes da Silva, solteiro, maior, residente na Rua da Venezuela, 57, 5.º, direito, 1500-618 Lisboa, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 1065; suplente: A. Gonçalves Monteiro e Associados, SROC, inscrita na Câmara dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 22, com sede na Avenida de Frei Miguel Contreiras, 54, 10.º, 1700-213 Lisboa, representada pelo sócio António Gonçalves Monteiro, casado, residente na Calçada de Palma de Baixo, 6, 10.º, C, 1600-176 Lisboa, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 382.
Está conforme o original.
29 de Abril de 2005. - A Primeira-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.
2011371260