Conservatória do Registo Comercial de Santa Maria da Feira. Matrícula n.º 8943/050322; identificação de pessoa colectiva n.º 507084179; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 22/050322.
Certifico que pela apresentação supra-referida a sociedade indicada foi constituída, que se rege pelo seguinte contrato:
CAPÍTULO I
Denominação, sede e objecto da sociedade
Artigo 1.º
A sociedade adopta a denominação de Compra e Venda de Imóveis Naljomar, S. A., é constituída sob a forma de sociedade anónima e rege-se pelos presentes estatutos e pela lei aplicável em tudo o que neles for omisso e nesta imperativo.
Artigo 2.º
1 - A sede social é à Estrada Nacional, n.º 1, Edifício Vendas Novas, bloco C, rés-do-chão, 5 e 6, freguesia de Lourosa, concelho de Santa Maria da Feira.
2 - Observadas as disposições legais, a administração, mediante simples deliberação, poderá mudar a sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, sem dependência do consentimento de outros órgãos sociais, bem como poderá criar sucursais, agências, delegações ou quaisquer outras formas de representação.
Artigo 3.º
A sociedade tem por objecto operações sobre imóveis para revenda, compra e venda, permuta, gestão e administração de bens imóveis próprios.
Artigo 4.º
A sociedade pode adquirir e alienar participações em sociedades com objecto igual ou diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais, e associar-se com outras pessoas para, nomeadamente, formar agrupamentos complementares de empresas, novas sociedades, consórcios e associações em participação.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
1 - O capital social é de 381 000 euros, representado por 76 200 acções com o valor nominal de 5 euros cada uma e está inteiramente subscrito e realizado.
2 - As acções poderão ser escriturais, ao portador ou nominativas.
3 - Salvo se a assembleia geral deliberar que as acções sejam escriturais, haverá títulos representativos das acções de 1, 10, 100 e 1000 acções, os quais serão assinados e autenticados pelo órgão administrador da sociedade.
Artigo 6.º
1 - Nos termos legais, a sociedade pode sempre emitir obrigações mediante deliberação da assembleia geral.
2 - Por deliberação da administração, e dentro dos limites estabelecidos na lei, a sociedade poderá adquirir obrigações próprias e alheias e realizar sobre elas todas as operações convenientes aos interesses sociais, nomeadamente quanto às próprias, proceder à sua conversão ou amortização.
CAPÍTULO III
Assembleia geral
Artigo 7.º
1 - Têm o direito de estar presentes na assembleia geral, e aí discutir e votar, os accionistas com direito a pelo menos um voto.
2 - A cada acção corresponde um voto.
3 - Os accionistas podem fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por um membro do conselho de administração, pelo cônjuge, ascendente ou descendente, ou ainda por outro accionista com direito a participar na assembleia, o que deverão comunicar por meio de carta dirigida ao presidente da mesa, a quem cabe decidir da autenticidade da mesma.
Artigo 8.º
1 - A assembleia geral só poderá validamente reunir e deliberar em primeira convocatória se nela estiverem presentes ou representados accionistas detentores de votos correspondentes a, pelo menos, um terço do capital social.
2 - No caso de a assembleia geral, regularmente convocada, não poder funcionar por insuficiente representação de capitais, será feita nova convocação para data não inferior a 15 dias nem superior a 30 sobre o dia da primeira convocatória, podendo então a assembleia geral funcionar com qualquer representação do capital social e qualquer que seja o número de accionistas presentes.
Artigo 9.º
A assembleia geral reunirá ordinariamente durante o primeiro trimestre de cada ano e extraordinariamente quando a sua convocação for requerida pelos órgãos de administração e de fiscalização ou por accionistas que possuam acções correspondentes ao valor mínimo imposto por lei imperativa e que lho requeiram em carta com assinatura reconhecida pelo notário em que se indiquem, com precisão, os assuntos a incluir na ordem do dia e se justifique a necessidade de reunir a assembleia.
Artigo 10.º
A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos de entre os accionistas ou estranhos.
Artigo 11.º
1 - Ao presidente da mesa da assembleia geral compete convocar a assembleia para reunir no primeiro trimestre de cada ano, a fim de:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e da fiscalização da sociedade;
d) Eleger, quando for caso disso, os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração ou administrador único e do conselho fiscal ou do fiscal único:
e) Tratar de quaisquer outros assuntos de interesse para a sociedade, que sejam expressamente indicados na convocatória.
CAPÍTULO IV
Administração e fiscalização
Artigo 12.º
1 - A administração da sociedade compete a um conselho de administração, constituído por três membros, eleito de três em três anos pela assembleia geral e dispensado de caução.
2 - No caso de morte, renúncia ou impedimento, temporário ou definitivo, de qualquer dos membros do conselho de administração, por cooptação, assumirá funções um membro substituto, até à próxima assembleia geral, a realizar 90 dias após o evento.
Artigo 13.º
Para que assegure eficazmente a gestão dos negócios sociais, são conferidos ao conselho de administração os mais amplos poderes, cabendo-lhe, nomeadamente, para além de outros que a assembleia geral, por simples deliberação, entenda atribuir-lhe e dos que a lei lhe confere:
a) Efectuar todas as operações relativas ao objecto social;
b) Representar a sociedade em juízo ou fora dele, activa e passivamente, propor e seguir acções, confessá-las e delas desistir, transigir e comprometer-se em arbítrios;
c) Adquirir e alienar bens móveis ou imóveis, sujeitos ou não a registo;
d) Adquirir e alienar participações de capital noutras sociedades, obrigações e outros produtos financeiros, nos termos legais;
e) Negociar com quaisquer instituições de crédito todas e quaisquer operações de financiamento que entenda necessárias, designadamente contraindo empréstimos, nos termos, condições e forma que reputar convenientes;
f) Nomear e demitir directores, consultores ou quaisquer outros empregados, bem como constituir mandatário para a prática de determinados actos ou categoria de actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos;
g) Desempenhar as demais funções previstas neste contrato e na lei.
Artigo 14.º
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de dois dos membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um ou mais mandatários, conjuntamente ou não com um membro do conselho de administração, nos termos definidos nos respectivos mandatos.
2 - Para os actos e documentos de mero expediente bastará a assinatura de um membro do conselho de administração ou de um ou mais mandatários, no âmbito dos respectivos mandatos.
Artigo 15.º
1 - A fiscalização da sociedade será exercida por um fiscal único ou por um conselho fiscal.
2 - O conselho fiscal será composto por três membros efectivos, um dos quais presidente, eleitos trienalmente pela assembleia geral, os quais serão sempre reelegíveis, e um suplente, sendo um dos membros efectivos e o suplente revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, enquanto a lei o impuser.
Artigo 16.º
1 - O conselho fiscal reúne-se obrigatoriamente pelo menos uma vez por semestre.
2 - O conselho fiscal reúne-se sempre por iniciativa do seu presidente ou a solicitação de qualquer dos seus membros.
CAPÍTULO V
Exercício e lucros
Artigo 17.º
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 18.º
1 - A assembleia geral pode, para cada exercício, deliberar não distribuir lucros aos accionistas.
2 - O conselho de administração pode, nos termos da lei, resolver a atribuição de adiantamentos sobre lucros, no decurso do exercício.
Artigo 19.º
Os resultados líquidos constantes do balanço anual terão as aplicações que, por maioria simples, a assembleia geral determinar, deduzidas as parcelas que por lei devam destinar-se à constituição ou reforço de fundos de reserva legal, não sendo obrigatória a distribuição de lucros.
CAPÍTULO VI
Disposições finais
Artigo 20.º
As deliberações que importem alterações aos presentes estatutos ou aumentos de capital com ou sem subscrição de acções pelo público ou trabalhadores terão de ser aprovadas por accionistas que representem pelo menos dois terços dos votos emitidos.
Artigo 21.º
1 - Os membros dos órgãos sociais permanecerão no exercício das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.
2 - As remunerações dos membros dos órgãos sociais serão fixadas por resolução, achada por maioria, de uma comissão composta pelos presidentes da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal e subsistirão até serem modificadas por nova resolução.
Artigo 22.º
1 - A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral por maioria representativa de dois terços do capital social.
2 - A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos membros da administração em exercício, se a assembleia geral de outro modo não deliberar.
Que ficam desde já designados os seguintes órgãos sociais, para o 1.º triénio:
Conselho de administração: presidente, Natália Cristina Rego Moura da Rocha Prata de Oliveira, supra melhor identificada; vogais: Bruno Joaquim Carvalho Teixeira de Sá e Isabel Rodrigues Teixeira, ambos já identificados.
Fiscal único: Santos Carvalho e Associados, Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S. A., com sede na Rua do Campo 24 de Agosto, 129, 7.º, Porto, representada pelo Dr. Carlos Manuel Pereira da Silva; suplente: Dr. António Augusto dos Santos Carvalho (revisor oficial de contas), residente na Rua de Gil Vicente, 51, São Gemil, Pedrouços, Matosinhos.
Mais declaram, sob sua inteira responsabilidade, que as entradas em dinheiro já foram realizadas e depositadas em conta aberta em nome da sociedade, na agência de Mozelos, Santa Maria da Feira, do Banif, Banco Internacional do Funchal, S. A.
Ficam arquivados:
a) Documento complementar, e
b) Relatório de verificação das entradas em espécie, subscrito por revisor oficial de contas.
A seguir se publica relatório do revisor oficial de contas, nos termos do artigo 28.º Código das Sociedades Comerciais.
Introdução
1 - O presente relatório destina-se a dar cumprimento ao artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais, relativamente às entregas a efectuar por Natália Cristina Rego Mouro da Rocha Prata Oliveira, contribuinte n.º 175587337, por João Frederico Rego Moura da Rocha Prata de Oliveira, contribuinte n.º 224069748, e por Bernardo Miguel Rego Moura da Rocha Prata de Oliveira, contribuinte n.º 224069764, de acções e quotas avaliadas em 323 159,02 euros, 28 930 euros, 28 930 euros, respectivamente, para a realização das acções que pretendem subscrever na sociedade Compra e Venda de Imóveis Naljomar, S. A., com sede em Lourosa, com o número provisório de identificação P 507084179.
2 - Aquela entrada em espécie consiste na entrega das seguintes acções e quotas:
Por Natália Cristina Rego Mouro da Rocha Prata Oliveira:
Acções/quotas ... Empresa ... Valor (em euros)
250 000 acções a 1 euro cada. ... Prisma - Combustíveis e Lubrificantes, S. A. ... 250 000,00
Uma quota ... Fredigás, Lda. ... 29 927,87
Uma quota ... Rego e Rocha, Lda. ... 2 493,99
Uma quota ... Rocha & Filhos, Lda. ... 833,33
Uma quota ... Filipe Oliveira - Corrector de Seguros, Lda. ... 39 903,83
Total ... 323 159,02
Por João Frederico Rego Moura da Rocha Prata de Oliveira:
Acções/quotas ... Empresa ... Valor (em euros)
Uma quota ... Filipe Oliveira - Corrector de Seguros, Lda. ... 28 930,00
Total ... 28 930,00
Por Bernardo Miguel Rego Moura da Rocha Prata de Oliveira:
Acções/quotas ... Empresa ... Valor (em euros)
Uma quota ... Filipe Oliveira - Corrector de Seguros, Lda. ... 28 930,00
Total ... 28 930,00
3 - Os bens, quer as acções quer as quotas, foram avaliados pelo preço de custo, isto é, o seu valor nominal, tendo em consideração um critério de prudência, critério este que considerámos adequados nas circunstâncias.
Responsabilidades
4 - A nossa responsabilidade consiste em apreciar de forma independente a razoabilidade da avaliação dos bens e em declarar que o valor encontrado é suficiente para a realização de capital pretendida.
Âmbito
5 - O nosso trabalho foi efectuado de acordo com as normas técnicas e directrizes de revisão/auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, designadamente a Directriz de Revisão/Auditoria (DRA) 841 - Verificação das entradas em espécie para realização de capital das sociedades, as quais exigem que o mesmo seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se os valores das entradas atingem ou não o valor nominal das quotas atribuídas aos sócios que efectuaram tais entradas. Para tanto o referido exame incluiu:
a) A verificação da existência dos bens;
b) A verificação da sua titularidade e da existência de eventuais ónus ou encargos;
c) A adequação do critério usado na avaliação dos mesmos; e
d) Do valor atribuído aos bens.
6 - Entendemos que o trabalho efectuado proporciona uma base aceitável para a emissão da nossa declaração.
Declaração
7 - Com base no trabalho efectuado, declaramos que os valores encontrados para as entradas em espécie, atingem o valor nominal das acções a subscrever pelos accionistas que efectuam tais entradas.
Porto, 13 de Janeiro de 2005. - A. Gonçalves Monteiro & Associados, S. R. O. C., representada por Fernando da Silva Rente (R. O. C. n.º 805).
Conferida está conforme o original.
29 de Novembro de 2005. - O Segundo-Ajudante, José Oliveira Santos.
2007411202