Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 58; identificação de pessoa colectiva n.º 507326148; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 18/050805.
Certifico que foi registado o seguinte:
Artigo 1.º
Denominação social
O AEIE adopta a denominação AXA Group Solutions - Soluções Informáticas AEIE.
Artigo 2.º
Sede
1 - Terá a sua sede na Avenida de Barbosa du Bocage, 58, 6.º, Lisboa, Portugal.
2 - A sede social do AEIE está fixada em Lisboa, Portugal, mas poderá ser transferida no interior da Comunidade.
Artigo 3.º
Duração
Terá duração de tempo indeterminado, contando-se o seu início a partir desta data.
Artigo 4.º
Capital social
Não terá capital próprio.
Artigo 5.º
Objecto
O AEIE tem por objecto a prestação de serviços de desenvolvimento e manutenção de sistemas SAP.
Artigo 6.º
Objectivos
O AEIE é constituído tendo em vista os seguintes objectivos:
1) Facilitar ou desenvolver a actividade económica dos seus membros, melhorando ou aumentando os resultados da respectiva actividade, através do desenvolvimento e manutenção de serviços SAP.
2) Fornecer informação e documentação actualizada aos membros agrupados, através de qualquer meio, sobre matérias relevantes para o desenvolvimento de soluções SAP.
3) Quaisquer outros objectivos que, sendo complementares da actividade de desenvolvimento de soluções SAP para membros agrupados, sejam susceptíveis de facilitar ou desenvolver essa mesma actividade.
4) Não é seu objectivo realizar lucros para si próprio, pelo que tem natureza meramente civil.
CAPÍTULO II
Entrada e saída de membros, cessão, exoneração e dissolução
Artigo 7.º
Membros
Podem ser membros do AEIE todas as sociedades comerciais pertencentes ao grupo AXA que, tendo a sua sede estatutária na Comunidade Europeia, exerçam uma actividade isenta de IVA, ou, se não isenta, cuja percentagem de dedução não seja superior a 10%.
Artigo 8.º
Admissão de membros
A admissão de qualquer empresa, como membro agrupado, tem de ser aprovada pelo conselho de administração, por unanimidade de votos.
Artigo 9.º
Exclusão de membros
Qualquer membro agrupado poderá ser excluído por decisão de, pelo menos, 75% dos votos presentes em assembleia geral, convocada para o efeito, em caso de incumprimento da legislação em vigor, dos estatutos ou regulamentos internos aprovados.
Artigo 10.º
Dissolução do AEIE
Em caso de dissolução do AEIE, todos os membros agrupados participarão na respectiva liquidação.
Artigo 11.º
Exoneração de membro
Os membros agrupados não podem ceder a sua participação no AEIE, mas podem exonerar-se, desde que o comuniquem ao conselho de administração.
Artigo 12.º
Consequências da exoneração
Em caso de exoneração, o membro agrupado perderá o direito a todas as contribuições que houver prestado para o AEIE.
CAPÍTULO III
Direitos e obrigações dos membros
Artigo 13.º
Regulamentação
Os direitos e deveres dos membros do AEIE, repartição das funções a executar e as suas relações com o AEIE regem-se pelo disposto na lei, pelos presentes estatutos e pelos regulamentos internos que venham a ser aprovados pelo conselho de administração.
Artigo 14.º
Direitos dos membros
Os membros agrupados têm o direito de participar e votar nas assembleias gerais e, bem assim, usufruir das prestações de serviços fornecidas pelo AEIE, nos termos e condições que vierem a ser estabelecidos por decisão da assembleia geral, do conselho de administração ou regulamentos internos.
CAPÍTULO IV
Órgãos sociais
Artigo 15.º
Órgãos sociais
São órgãos sociais do AEIE a assembleia geral e o conselho de administração.
Artigo 16.º
Duração dos mandatos
Os membros dos órgãos sociais são eleitos por quatro anos, sendo admitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
Artigo 17.º
Tomada de posse
Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecerão no exercício das suas funções até que sejam substituídos, estando dispensados de prestar caução relativamente ao desempenho dos seus cargos.
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Artigo 18.º
Constituição da assembleia geral
1 - A assembleia geral é composta pelos membros.
2 - Cada membro tem direito a um voto.
3 - Qualquer membro se pode fazer representar na assembleia geral, quer por outro membro, quer pelo conselho de administração do AEIE, quer, ainda, mediante qualquer instrumento de representação voluntária em direito permitido, bastando, para tal, uma comunicação escrita e devidamente assinada, dirigida ao presidente da mesa.
4 - Cada membro indicará o seu representante na assembleia geral, mediante comunicação escrita dirigida ao presidente até três dias antes da reunião.
Artigo 19.º
Competência da assembleia geral
Para além do disposto na lei, competirá, em especial, à assembleia geral:
a) Eleger, de entre os membros ou não, a respectiva mesa;
b) Eleger os membros do conselho de administração que podem ou não ser membros do AEIE;
c) Eleger o fiscal único e o fiscal único suplente e deliberar quanto à conveniência de a actividade deste conselho ser complementada pelos serviços de uma sociedade auditora e contas.
Artigo 20.º
Deliberações
1 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria absoluta dos votos presentes, salvo disposição legal ou estatutária que exija unanimidade dos membros.
2 - É exigida unanimidade dos membros para as seguintes decisões:
a) Alterar o objectivo do agrupamento;
b) Alterar o número de votos atribuído a cada um deles;
c) Alterar as condições de tomada de decisão;
d) Proceder a qualquer alteração do contrato.
Artigo 21.º
Mesa da assembleia geral
A mesa da assembleia será constituída por um presidente e dois vogais.
Artigo 22.º
Convocação das reuniões
1 - A assembleia geral será convocada pelo presidente da respectiva mesa ou por quem o substitua, com antecedência mínima de oito dias, por carta registada, enviada para a sede de cada uma das agrupadas, onde sejam indicados a data, a hora, o local e a ordem de trabalhos da reunião.
2 - A assembleia geral reúne até 31 de Março de cada ano, na sede social, ou qualquer outro local, dentro dos limites da lei, indicado nas convocatórias.
Artigo 23.º
Reuniões
A assembleia geral reúne ordinariamente uma vez por ano e extraordinariamente sempre que convocada pelo presidente da mesa, a pedido do conselho de administração ou a pedido de metade dos membros agrupados.
Artigo 24.º
Funcionamento da reuniões
1 - Em reunião ordinária, a assembleia deliberará sobre:
a) O relatório do conselho de administração, o balanço e as contas do exercício findo, com o respectivo parecer do conselho fiscal;
b) Procederá à apreciação global da administração e fiscalização do AEIE;
c) Elegerá, quando for caso disso, os membros dos órgãos sociais;
d) Quaisquer assuntos do interesse do AEIE, desde que sejam expressamente indicados na respectiva convocatória.
2 - Em reunião extraordinária a assembleia geral tratará dos assuntos para que tenha sido convocada e que deverão constar expressamente da convocatória.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 25.º
Composição do conselho de administração
1 - A administração do AEIE será exercida por um conselho de administração composto por um número ímpar de membros, entre 3 e 11, como for decidido pela assembleia geral que os elegerá por um período de quatro anos, sendo sempre reelegíveis.
2 - O presidente do conselho de administração será eleito pelo próprio conselho, de entre os seus membros.
3 - Quando os membros do conselho de administração forem pessoas colectivas, designarão as pessoas singulares para os representar.
4 - Constitui um direito especial, um dos membros do país onde AEIE tiver a sua sede, fazer parte do conselho de administração.
Artigo 26.º
Funcionamento
1 - O conselho de administração reunirá, sempre que necessário e pelo menos duas vezes por ano.
2 - As deliberações deste órgão são tomadas por maioria, cabendo um voto a cada membro.
3 - O conselho de administração tem de elaborar e submeter à apreciação da assembleia geral o relatório de gestão, as contas de exercício e demais documentos de prestação de contas.
Artigo 27.º
Competência do conselho de administração
1 - Ao conselho de administração compete, em especial, sem prejuízo das atribuições que por lei lhe são genericamente conferidas:
a) Orientar e gerir o AEIE, praticando todos os actos e operações inseríveis no seu objecto social;
b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis ou imóveis e contrair empréstimos, sempre que o entenda conveniente para o AEIE;
c) Contratar os empregados do AEIE, estabelecendo as respectivas condições contratuais e exercer o correspondente poder directivo e disciplinar;
d) Constituir mandatários para a prática dos actos determinados, designadamente comerciais.
e) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatutários e as deliberações da assembleia geral;
f) Delegar os poderes nos seus membros, nos termos previstos no artigo seguinte;
g) Representar o AEIE, em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em processo, comprometer-se em árbitros, assinar termos de responsabilidade e, em geral, resolver acerca de todos os assuntos que não caibam na competência de outros órgãos sociais ou dos serviços subalternos;
h) Deliberar nos termos e dentro dos limites legais, que certos documentos do AEIE sejam assinados por processos mecânicos ou por chancela.
2 - O conselho estabelecerá as regras do seu funcionamento, incluindo a forma de suprir os impedimentos do seu presidente.
3 - Qualquer administrador pode fazer-se representar por outro administrador nas reuniões do conselho de administração, nos termos e com a amplitude legais.
Artigo 28.º
Delegação de poderes e mandatários
1 - O conselho poderá delegar num ou mais administradores a gestão corrente do AEIE e encarregar um ou mais dos seus membros da condução de determinadas actividades ou serviços do AEIE.
2 - O conselho de administração poderá conferir mandatos, com ou sem faculdade de substabelecimento a qualquer dos membros, quadros do AEIE ou a pessoas a ele estranhas, para o exercício dos poderes ou tarefas que julgue conveniente atribuir-lhes.
3 - O AEIE obriga-se pela assinatura conjunta de:
a) Dois membros do conselho de administração;
b) Um membro do conselho de administração e um procurador com poderes específicos para o efeito;
c) Um ou mais procuradores com poderes específicos para o acto.
4 - Nos actos de mero expediente pode ser suficiente a assinatura de um dos membros do conselho de administração ou de um procurador com poderes específicos.
SECÇÃO III
Fiscalização
Artigo 29.º
Fiscalização do AEIE
1 - A fiscalização dos negócios sociais será exercida nos termos da lei por um fiscal único, revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas, e terá um suplente, eleitos por períodos quadrienais renováveis por uma ou mais vezes.
Artigo 30.º
Auditoria de contas
1 - A assembleia geral pode cometer a uma sociedade de auditores a verificação das contas do AEIE, sem prejuízo da competência que cabe ao fiscal único.
2 - O fiscal único pronunciar-se-á obrigatoriamente sobre o conteúdo dos relatórios apresentados pelos auditores.
CAPÍTULO V
Disposições legais
Artigo 31.º
Ano social
O ano social coincide com o ano civil, devendo ser dado um balanço anual e apurados os resultados com referência a 31 de Dezembro.
Artigo 32.º
Foro competente
Para todos os litígios que oponham o AEIE aos membros, seus herdeiros ou representantes, emergentes ou não destes estatutos, fica estipulado o foro da comarca de Lisboa, com expressa renúncia a qualquer outro.
Está conforme o original.
21 de Setembro de 2005. - A Primeira-Ajudante, Filomena Maria Paulino Almeida Santos.
2010480074