Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 4.ª Secção. Matrícula n.º 3246/920312; identificação de pessoa colectiva: 502723688; inscrição n.º 8; número e data da apresentação: 38/041029.
Certifico que foi registado o reforço do capital de 50 000 000$ para Euro 250 000 e transformação em sociedade anónima, tendo o contrato a seguinte redacção:
Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.
Contrato de sociedade
CAPÍTULO I
Denominação, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
1 - A sociedade adopta a denominação Pull & Bear (Portugal) Confecções, S. A., tem a sua sede na Avenida de Fontes Pereira de Melo, 49, 2.º, esquerdo, freguesia de São Sebastião da Pedreira, concelho de Lisboa, e a sua duração é por tempo indeterminado.
2 - A sociedade poderá deslocar ou transferir a sede social para qualquer local do território nacional, dentro dos limites legais.
3 - A sociedade poderá também, por simples decisão do conselho de administração, criar e encerrar sucursais, agências, delegações ou outras formas de representação social, no País ou no estrangeiro, sob reserva de obter das entidades competentes as autorizações que em cada caso forem necessárias.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem por objecto o comércio de pronto-a-vestir para homem, senhora, criança e confecções em geral.
2 - A sociedade poderá participar, sob qualquer forma, no capital de sociedades já existentes ou a constituir, qualquer que seja a sua natureza ou objecto, bem como no capital de sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 3.º
1 - O capital social é de Euro 250 000, está integralmente subscrito e realizado em dinheiro, e é representado por 50 000 acções do valor nominal de Euro 5 cada.
2 - As acções podem ser tituladas ou escriturais, sendo reciprocamente convertíveis, nos termos da lei.
3 - Correrão por conta dos respectivos accionistas, segundo critério a fixar pela assembleia geral, os custos das operações de registo das transmissões, conversões e outros relativos a acções escriturais.
4 - As acções escriturais seguem, em tudo o que não estiver estatutariamente definido, o regime das acções nominativas, com especificidades que a lei imponha.
5 - No caso de acções tituladas, estas serão sempre nominativas e poderão ser representadas por títulos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000, 5000 ou 10 000 acções.
Artigo 4.º
1 - A sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de qualquer natureza ou modalidade previstas na lei.
2 - A sociedade poderá também adquirir, manter e alienar quaisquer títulos por si emitidos, incluindo acções próprias, e sobre eles realizar todas as operações que forem julgadas convenientes, com respeito pelos condicionalismos legais.
3 - Para os fins do presente artigo, terá a administração a mais ampla competência em tudo o que por lei não for especificamente reservado à assembleia geral.
CAPÍTULO III
Artigo 5.º
1 - Respeitados os condicionalismos legais, a transmissão de acções entre accionistas é livre.
2 - Se qualquer accionista pretender transmitir as suas acções a terceiros, deverá comunicar a sua pretensão ao conselho de administração, por carta registada com aviso de recepção, identificando o terceiro transmissário e os termos e condições da transmissão, as quais incluirão obrigatoriamente o preço, a forma e o prazo de pagamento.
3 - Nos oito dias seguintes à data de recepção desta comunicação, o conselho de administração deverá enviar a cada accionista, por carta registada com aviso de recepção, um aviso formal para o eventual exercício do direito de preferência acompanhado de uma cópia da comunicação recebida do accionista transmitente.
4 - Todo o accionista que pretenda usar do seu direito de preferência deverá comunicar ao conselho de administração essa sua pretensão, mediante carta registada com aviso de recepção, enviada no prazo de oito dias a contar da recepção do aviso referido no n.º 3.
5 - Se mais de um accionista pretender exercer o seu direito de preferência, serão as acções a transmitir repartidas por todos eles, na proporção das acções que cada um detenha ou noutra proporção em que eles acordem.
6 - Na circunstância em que nenhum accionista declare exercer o seu direito de preferência, poderá a transmissão das acções ter lugar nas condições constantes da comunicação referida no n.º 2.
7 - No caso de qualquer accionista transmitir acções de que seja titular sem observância do que neste artigo se dispõe, ou no caso de a transmissão não se fazer nos termos e condições formalmente comunicadas ao conselho de administração, a transmissão não produzirá quaisquer efeitos em relação à sociedade.
CAPÍTULO IV
Assembleia geral
Artigo 6.º
1 - A assembleia geral, regularmente constituída, representa a totalidade dos accionistas e as suas deliberações a todos obrigam, quando tomadas de acordo com a lei e os presentes estatutos.
2 - Só podem intervir e votar nas assembleias gerais os accionistas que, até 10 dias antes da realização da assembleia, comprovem a sua qualidade, quer através do averbamento das acções em seu nome no livro de registos ou na conta aberta no serviço de acções escriturais.
Artigo 7.º
1 - As deliberações são tomadas por maioria dos votos dos accionistas presentes ou representados ou pela maioria exigida por lei para os casos nela previstos.
2 - Os accionistas com direito a voto podem fazer-se representar nas reuniões da assembleia por qualquer pessoa ou entidade referidas no artigo 380.º do Código das Sociedades Comerciais; sendo o accionista pessoa colectiva, poderá fazer-se representar por uma pessoa singular diferente das mencionadas.
Artigo 8.º
As reuniões da assembleia geral serão convocadas mediante publicação e comunicação do texto da convocatória aos accionistas não residentes, por carta, fax ou telex, com a antecedência mínima de um mês. Todavia, se todas as acções forem nominativas, poderão as publicações ser substituídas por cartas registadas enviadas aos accionistas com a antecedência mínima de 21 dias.
Artigo 9.º
As disposições dos dois artigos antecedentes não impedem que os accionistas deliberem nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 10.º
A assembleia geral é dirigida nos termos dos n.os 3 e 4 do artigo 374.º do Código das Sociedades Comerciais. Todavia, a assembleia pode futuramente decidir e eleger uma mesa, que será composta por um presidente e um secretário, accionistas ou não, eleitos por um período de três anos e reelegíveis uma ou mais vezes.
CAPÍTULO V
Administração da sociedade
Artigo 11.º
1 - A sociedade é administrada por um administrador único, quando a lei o permita, ou por um conselho de administração composto de um número ímpar de membros, accionistas ou não, com um mínimo de três e um máximo de nove, eleitos por um período de três anos e reelegíveis uma ou mais vezes.
2 - A assembleia geral fixará o número de administradores dentro dos limites estabelecidos e procederá à sua eleição, cabendo-lhe igualmente designar os administradores que exercerão as funções de presidente.
Artigo 12.º
1 - O conselho de administração exercerá os mais amplos poderes de gestão dos negócios e interesses da sociedade, as competências que por lei e por estes estatutos lhe são conferidas e aquelas que a assembleia geral especialmente lhe delegar.
2 - Ao conselho de administração competirá nomeadamente:
a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo contrair obrigações, propor e seguir pleitos, confessar, desistir ou transigir em processo, comprometer-se em árbitros, assinar termos de responsabilidade e, em geral, resolver acerca de todos os assuntos que não caibam na competência de outros corpos sociais;
b) Adquirir, onerar e alienar quaisquer bens e direitos, móveis e imóveis, sempre que o julgue conveniente para a sociedade;
c) Subscrever, adquirir e alienar acções e outras participações em sociedades e sobre elas realizar todo o tipo de operações permitidas por lei;
d) Realizar quaisquer operações comerciais e bancárias que interessem à sociedade.
Artigo 13.º
O conselho de administração poderá, dentro dos limites da lei, delegar os seus poderes de gestão em um ou mais administradores delegados e constituir mandatários ou procuradores da sociedade.
Artigo 14.º
Além dos casos regulados na lei, a sociedade fica obrigada validamente com as assinaturas:
a) Do presidente do conselho ou de dois outros administradores;
b) De um só administrador, desde que agindo em execução de deliberação expressa do conselho de administração;
c) Por um ou mais administradores-delegados, no âmbito dos poderes que o conselho de administração expressamente lhes delegar;
d) Do administrador único, se o houver;
e) De um ou mais mandatários da sociedade, no âmbito e dentro dos limites estabelecidos nos respectivos mandatos.
Artigo 15.º
1 - O conselho de administração reunirá ordinariamente pelo menos uma vez por semestre e extraordinariamente sempre que for convocado pelo presidente, por dois administradores ou por um administrador-delegado, devendo estar presente ou representada a maioria dos seus membros.
2 - Cada administrador poderá fazer-se representar nas reuniões do conselho por outro administrador em que delegue os seus poderes mediante carta escrita dirigida ao presidente, sendo também permitido o voto por correspondência.
3 - As deliberações do conselho são tomadas por maioria absoluta dos votos dos membros presentes, representados ou votando por correspondência, cabendo ao presidente o voto de desempate.
CAPÍTULO VI
Fiscalização da sociedade
Artigo 16.º
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, quando a lei o permita, ou a um conselho fiscal composto de três membros efectivos e um membro suplente, sendo este e um dos efectivos revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores de contas, eleitos por um período de três anos e reelegíveis por uma ou mais vezes.
2 - A assembleia geral pode, nos casos permitidos pela lei, confiar as funções de conselho fiscal a uma sociedade de revisores oficiais de contas, com as atribuições que a este órgão pertencem.
3 - A existência e as funções do conselho fiscal ou da entidade que o substitua não afastam a possibilidade de a sociedade mandar auditar as contas por uma terceira entidade, sempre que o entender conveniente, devendo em tal caso o órgão de fiscalização pronunciar-se sobre os aspectos das conclusões que eventualmente sejam postos à sua apreciação.
CAPÍTULO VII
Disposições gerais, comuns e transitórias
Artigo 17.º
O ano social inicia-se no dia 1 de Fevereiro e termina no último dia do mês de Janeiro do ano seguinte, devendo ser elaborado um balanço reportado a esse período, com o apuramento de resultados à data do seu termo.
Artigo 18.º
Os lucros líquidos apurados em cada exercício terão a aplicação que a assembleia geral determinar, com respeito pelas disposições legais aplicáveis.
Artigo 19.º
Das reuniões dos órgãos sociais serão sempre lavradas actas de que constarão as deliberações tomadas e eventuais declarações de voto e que serão assinadas pelos membros presentes. As actas da assembleia geral serão assinadas pelo presidente e pelo secretário.
Artigo 20.º
Os membros dos órgãos sociais prestarão a caução da lei pelo exercício do seu cargo, nos casos em que a assembleia geral que proceder à eleição não os dispensar expressamente.
Artigo 21.º
A assembleia geral poderá livremente decidir sobre a remuneração dos titulares dos órgãos sociais ou nomear uma comissão para as fixar ou alterar.
Artigo 22.º
Transitório
Para o triénio 2004-2006 são nomeados para conselho de administração:
Presidente - Ana Paula Rodrigues Moutela;
Vogal - José Maria Casteilano Rios;
Vogal - Juan Carlos Rodriguez Cebriân;
Fiscal único - Ferreira, Pereira & associados Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, S. A. Inscrito na CROC n.º 132 - sociedade civil - capital social Euro 50 000. NIPC: PT 503541591 - representada por Maria Cristina Santos Ferreira (ROC n.º 1010), Edifício Monumental, Avenida da Praia da Vitória, 71, A, 11.º, 1069-006 Lisboa.
Mais certifico que o texto que se segue é transcrição da inscrição acima referida:
Apresentação n.º 38/041029.
Projecto de cisão simples.
Modalidade: destaque de parte do património para constituição da sociedade.
Firma: Often Portugal - Confecções, Lda.
Sede: Lisboa, Avenida de Fontes Pereira de Melo, 49, 2.º, esquerdo, freguesia de São Sebastião da Pedreira.
Objecto: comércio de pronto-a-vestir para homem, senhora, criança e acessórios.
Capital: Euro 250 000.
O texto completo e actualizado do contrato ficou depositado na pasta respectiva.
Está conforme o original.
18 de Novembro de 2004. - A Primeira-Ajudante, Maria Margarida Faria Moreira da Silva.
2007265494