Conservatória do Registo Comercial de Cascais. Matrícula n.º 17 327 (Cascais); identificação de pessoa colectiva n.º 505434229; inscrições n.os 5 e 6; números e data das apresentações: 22 e 23/041223.
Certifico que foi registado o seguinte:
Inscrição n.º 5 - apresentação n.º 22/041223 - transformação em sociedade anónima;
Inscrição n.º 6 - apresentação n.º 23/041223 - reforço de capital, no montante de Euro 54 000.
A sociedade passa a reger-se pelo seguinte contrato:
CAPÍTULO I
Denominação, sede, objecto e duração
Artigo 1.º
1 - A sociedade adopta a firma Metro News, Publicações, S. A., tem a sua sede na Rua do Parque Holanda, Edifício Holanda, Estrada da Outurela, 118, freguesia de Carnaxide, concelho de Oeiras, e durará por tempo indeterminado.
2 - A sede social pode ser transferida para qualquer outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe mediante simples deliberação do conselho de administração.
3 - O conselho de administração poderá criar, no território nacional ou no estrangeiro, quaisquer formas de representação social.
4 - A sociedade poderá, por deliberação do conselho de administração, adquirir participações noutras sociedades de responsabilidade limitada ou ilimitada, com objecto social igual ou diverso do seu, ou ainda em sociedades reguladas por leis especiais, e integrar agrupamentos complementares de empresas, constituir associações e associações em participação e consórcios.
Artigo 2.º
A sociedade tem por objecto a edição, publicação, comercialização e distribuição de publicações.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 3.º
1 - O capital social é de Euro 135 000, integralmente subscrito e realizado, dividido em 27 000 acções com o valor nominal de Euro 5 cada.
2 - O capital social pode ser elevado, por uma ou mais vezes, mediante deliberação do conselho de administração, até ao montante de Euro 1 000 000, através de entradas em dinheiro, podendo os aumentos ser realizados através da emissão de acções de todas as categorias e espécies permitidas por lei, incluindo acções preferenciais, remíveis ou não.
Artigo 4.º
1 - O capital social é representado por acções tituladas nominativas, convertíveis em acções escriturais, mediante deliberação da assembleia geral.
2 - Haverá títulos de 1, 10, 50, 100, 500, 1000, 5000, 10 000 e 50 000 acções.
3 - Os títulos poderão ser divididos ou concentrados, a requerimento e à custa dos accionistas.
4 - Os títulos representativos das acções, definitivos ou provisórios, serão assinados pelo presidente do conselho de administração, podendo a assinatura ser aposta por chancela ou reproduzida por meios mecânicos, nos termos permitidos por lei.
Artigo 5.º
Poderão ser exigidas aos accionistas prestações acessórias de capital, as quais poderão adoptar o regime fixado na lei para as prestações suplementares de capital social, até ao montante de Euro 1 000 000, mediante deliberação da assembleia geral que fixe as respectivas condições, devendo tais prestações ser efectuadas na proporção das respectivas participações sociais gratuitamente.
Artigo 6.º
1 - A sociedade poderá adquirir ou alienar acções e obrigações próprias e realizar sobre elas quaisquer operações tidas por mais convenientes e permitidas por lei.
2 - A sociedade poderá emitir acções de todas as categorias e espécies permitidas por lei, incluindo acções preferenciais, remíveis ou não, conforme estabelecido na deliberação de emissão.
3 - A remição de acções preferenciais será efectuada nos termos legais e de acordo com as condições de emissão; é autorizado o estabelecimento de prémio com o valor que for estabelecido na deliberação de emissão.
Artigo 7.º
1 - A sociedade poderá amortizar as acções que forem apreendidas em processo de falência ou insolvência ou objecto de penhora, arresto, arrolamento, arrematação, adjudicação ou outra providência judicial (que não seja levantada no prazo de 30 dias após a sua constituição), bem como as que forem objecto de uma transmissão ou oneração em violação do disposto nos artigos 8.º e 9.º, pelo valor nominal acrescido pela parte que lhe corresponder nos fundos de reserva constituídos.
2 - Caso os fundos disponíveis não sejam suficientes para assegurar a amortização pelo valor nominal das acções, deverá proceder-se à divisão da verba disponível pela totalidade das acções a amortizar, passando este a constituir o valor definitivo de amortização. Não dispondo a sociedade de fundos disponíveis, a amortização será feita sem pagamento de qualquer contrapartida aos titulares das acções amortizadas.
Artigo 8.º
1 - A transmissão de acções a favor de terceiros estranhos à sociedade fica sujeita ao direito de preferência dos accionistas não transmitentes, na proporção das respectivas participações no capital social.
2 - Para efeitos do exercício do direito de preferência, nas transmissões de acções a favor de terceiros, o preço das acções a transmitir será sempre pago em dinheiro e a transmissão deverá ser previamente comunicada à sociedade mediante carta registada com aviso de recepção, endereçada ao presidente da mesa da assembleia geral, comunicando os termos e condições da proposta de transmissão, nomeadamente, o número de acções a transmitir, o nome do adquirente, o valor da transacção, condições de pagamento e prazo previsto para a consumação do negócio, o qual não poderá, em caso algum, ser inferior a sessenta e cinco dias a contas da data da recepção pela sociedade da referida notificação.
3 - No prazo de 10 dias, o presidente da mesa da assembleia geral notificará por carta registada com aviso de recepção todos os accionistas não transmitentes da transmissão projectada para que estes exerçam, querendo, os respectivos direitos de preferência, devendo os accionistas interessados no exercício desse direito comunicá-lo à sociedade, também por carta registada com aviso de recepção enviada ao presidente da mesa da assembleia geral, no prazo de 30 dias.
4 - Existindo vários accionistas interessados no direito de preferência, serão as acções objecto de transmissão rateadas na proporção das acções que cada um possuir.
5 - Após as acções objecto da preferência terem sido alocadas pelo presidente da mesa da assembleia geral ao accionista ou accionistas que exerçam a preferência, o mesmo comunicará ao accionista alienante o nome, a morada dos accionistas compradores bem como o número de acções que cada um deles adquirirá. Comunicação de idêntico teor deverá ser remetida aos accionistas que exerceram o direito de preferência.
6 - Caso nenhum accionista tenha exercido o seu direito de preferência ou se os direitos de preferência exercidos não cobrirem a totalidade das acções a transmitir, a projectada transmissão torna-se livre, nos termos inicialmente notificados.
7 - Quando a transmissão de acções sujeita ao direito de preferência for gratuita, ou provando-se que o respectivo preço é simulado, a respectiva aquisição pelos accionistas preferentes será feita pelo valor determinado de acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 105.º do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 9.º
1 - A oneração de acções é proibida, salvo se a mesma tiver sido previamente consentida pela assembleia geral, mediante deliberação tomada pela maioria exigida para a alteração do contrato de sociedade.
2 - O accionista que pretenda onerar a totalidade ou parte das suas acções deverá notificar previamente a sociedade para o efeito, aplicando-se o disposto no n.º 2 do artigo 8.º, mutatis mutandis, devendo o presidente da mesa da assembleia geral convocar, no prazo subsequente de 15 dias, a assembleia geral para deliberar sobre a prestação ou recusa do consentimento à proposta de oneração de acções.
3 - Para os efeitos do disposto no presente artigo, a constituição de usufruto sobre acções equivale a oneração.
Artigo 10.º
As limitações à transmissão ou oneração das acções estabelecidas nos artigos 8.º e 9.º deverão ser transcritas nos títulos ou nas contas de registo das acções.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 11.º
São órgãos da sociedade a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 12.º
1 - A assembleia geral, regularmente constituída, representa a universalidade dos accionistas.
2 - A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente e por um secretário, eleitos por um período de três anos, de entre os accionistas ou não accionistas, sendo sempre permitida a reeleição.
3 - As assembleias gerais são convocadas mediante carta registada com aviso de recepção, nos termos da lei, pelo presidente da mesa da assembleia geral ou, nos casos especiais previstos na lei, pelo fiscal único.
Artigo 13.º
1 - A cada acção corresponde um voto.
2 - Os accionistas têm o direito de participar nas assembleias gerais desde que façam prova da sua qualidade, por qualquer meio idóneo.
3 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos emitidos, seja qual for a percentagem do capital social nela representado, sem prejuízo do disposto nos presentes estatutos ou em disposição legal; as abstenções não são contadas.
4 - Deverão ser aprovadas por maioria de, pelo menos, dois terços dos votos correspondentes ao capital social, independentemente de a assembleia geral reunir em primeira ou segunda convocação, as deliberações que tenham por objecto as matérias que a seguir se indicam:
a) Quaisquer alterações ao contrato de sociedade;
b) Alteração da composição do conselho de administração da sociedade, nomeadamente no que se refere ao número de membros;
c) Fusão, cisão, transformação, dissolução ou liquidação da sociedade;
d) Aquisição e alienação de acções próprias;
e) Aplicação de resultados e distribuição de dividendos;
f) Emissão de obrigações;
g) Fixação da remuneração dos administradores;
h) Nomeação ou destituição dos membros de qualquer órgão social da sociedade;
i) Exigibilidade de prestações acessórias.
Artigo 14.º
1 - Os accionistas poderão fazer-se representar nas assembleias gerais por accionistas ou por terceiros estranhos à sociedade, conferindo-lhes para o efeito poderes em simples carta mandadeira dirigida ao presidente da mesa, devendo nessa carta identificar-se a assembleia geral em causa.
2 - Os accionistas pessoas colectivas serão representados por um membro da sua administração ou direcção ou por quem estas indicarem.
SECÇÃO II
Administração
Artigo 15.º
1 - A administração da sociedade compete a um conselho de administração composto por três, cinco ou sete membros, conforme for deliberado em assembleia geral.
2 - Os administradores são eleitos pela assembleia geral por períodos de três anos, sendo permitida a reeleição uma ou mais vezes, e exercerão os cargos com ou sem caução conforme for deliberado por assembleia geral.
3 - Compete à assembleia geral a designação dos administradores que exercerão as funções de presidente e de vice-presidente do conselho de administração, sendo esse o caso.
Artigo 16.º
1 - A administração goza de todos os poderes de gestão das actividades da sociedade, devendo subordinar-se às deliberações dos accionistas ou às intervenções do fiscal único, apenas nos casos em que a lei ou estes estatutos o determinarem, estando a administração designada neste pacto dispensada de prestar caução.
2 - Compete ao conselho de administração deliberar sobre qualquer assunto de administração da sociedade, nomeadamente sobre:
a) Escolha do seu presidente, quando a assembleia geral não tenha exercido a sua competência;
b) Pedido de convocação de assembleias gerais;
c) Relatórios e contas anuais;
d) Aquisição, alienação e oneração de bens imóveis e de participações no capital social de outras sociedades e associação com quaisquer outras pessoas jurídicas ou quaisquer agrupamentos complementares de empresas, associações em participação ou consórcios ou entidades de natureza semelhante;
e) Prestação de cauções e garantias reais ou pessoais pela sociedade, nos termos da lei;
f) Abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes destes;
g) Extensões ou reduções importantes da actividade da sociedade;
h) Modificações importantes na organização da empresa;
i) Estabelecimento ou cessação duradoura e importante de relações com outras empresas;
j) Mudança de sede nos termos previstos no contrato de sociedade;
k) Projectos de fusão, de cisão e de transformação da sociedade;
l) Confessar, desistir ou transigir em quaisquer acções, bem como comprometer-se em arbitragens;
m) Contratar pessoal e estabelecer a respectiva remuneração;
n) Obter empréstimos ou quaisquer tipo de ajudas financeiras nacionais ou comunitárias e oferecer as correspondentes garantias;
o) Qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação do conselho.
3 - O conselho de administração apenas poderá deliberar validamente sobre as matérias identificadas nas alíneas seguintes desde que seja obtida a maioria de quatro quintos dos votos dos administradores:
a) Aprovação dos orçamentos anuais e plurianuais, e de quaisquer planos estratégicos ou de investimento ou outros documentos de natureza similar;
b) Aprovação de quaisquer modificações, extensões ou reduções importantes da actividade não previstas nos orçamentos, planos e documentos referidos na alínea a) supra;
c) Aquisição, oneração ou alienação de quaisquer bens do activo imobilizado, bem como a celebração de contratos de arrendamento, aluguer, trespasse ou cessão da exploração, sempre que o montante unitário dessa aquisição, oneração ou alienação, ou as responsabilidades ao abrigo dos respectivos contratos sejam de montante superior a Euro 25 000;
d) Celebração de quaisquer contratos com instituições financeiras, nomeadamente, contratação de quaisquer financiamentos, incluindo aberturas de crédito e "descobertos" e celebração de contratos de locação financeira, de ALD e de factoring;
e) Emissões de quaisquer títulos de dívida, incluindo papel comercial;
f) Concessão de crédito, nomeadamente a clientes e fornecedores, por prazos e montantes superiores aos previstos nos orçamentos, planos e documentos aprovados e referidos na alínea a) supra;
g) Prestação de garantias pessoais, reais ou meramente obrigacionais, nos termos da lei;
h) Aprovação do relatório de gestão e contas da sociedade, incluindo a proposta de aplicação dos resultados;
i) Apresentação a insolvência ou processo de recuperação de empresas, nos termos do disposto no Decreto-Lei 53/2004, de 18 de Março, conforme alterado pelo Decreto-Lei 200/2004, de 18 de Agosto;
j) Participação noutras sociedades, agrupamentos, consórcios ou outras formas de associação, constituição de novas subsidiárias, bem como oneração ou transmissão de quaisquer das referidas participações;
k) Celebração de quaisquer contratos ou acordos que não se enquadrem no âmbito da actividade corrente da sociedade;
l) Celebração de contratos colectivos de trabalho ou semelhantes, bem como o estabelecimento de programas de incentivo a trabalhadores, incluindo a distribuição de lucros e planos de stock options;
m) Quaisquer negócios ou contratos entre a sociedade e os seus accionistas ou qualquer sociedade em relação de simples participação, domínio ou grupo, nomeadamente, relativos ao uso de qualquer equipamento, bens ou outros activos;
n) Nomeação dos auditores da sociedade;
o) Constituição, composição e modo de funcionamento da comissão executiva da sociedade, bem como definição, modificação ou revogação dos poderes conferidos à mesma;
p) Aumento do capital social por deliberação do conselho de administração, nos termos do artigo 3.º, n.º 2.
4 - A administração pode delegar num ou mais administradores parte dos seus poderes e a execução das deliberações do conselho, nos termos e dentro dos limites fixados na deliberação que os designar, bem como pode nomear mandatários para a prática de determinados actos.
Artigo 17.º
A sociedade fica vinculada pela assinatura ou intervenção:
a) De dois membros do conselho de administração;
b) De um procurador com um administrador da sociedade, nos termos da respectiva procuração.
Artigo 18.º
1 - O conselho de administração reúne sempre que for convocado pelo presidente ou por outros dois administradores, devendo realizar-se, pelo menos, uma reunião em cada três meses, devendo a convocação ser efectuada através de prévio aviso escrito com a antecedência de, pelo menos, dois dias úteis da data da reunião.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais de uma vez.
3 - É permitido o voto por correspondência.
SECÇÃO III
Fiscalização
Artigo 19.º
A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que terá sempre um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas, eleitos por períodos de três anos pela assembleia geral.
Artigo 20.º
O fiscal único tem as atribuições que lhe são cometidas por lei.
CAPÍTULO IV
Aplicação de resultados
Artigo 21.º
1 - Os resultados líquidos constantes do balanço anual terão a aplicação que for deliberada em assembleia geral, deduzidos os valores que, por lei, devam destinar-se à formação ou reintegração da reserva legal.
2 - A assembleia geral ponderará, em cada ano social, a conveniência e oportunidade de serem constituídas, reforçadas ou diminuídas outras reservas.
3 - A assembleia geral fixará, anualmente, qual a percentagem de lucro líquido a ser distribuído como dividendos.
4 - No decurso do exercício podem ser feitos aos accionistas adiantamentos sobre lucros, mediante deliberação do conselho de administração, com prévio parecer favorável do órgão de fiscalização e observadas as demais prescrições legais.
CAPÍTULO V
Dissolução e liquidação
Artigo 22.º
A sociedade dissolve-se nos casos legais, fazendo-se a liquidação pela forma que for deliberada em assembleia geral, sendo liquidatários, salvo deliberação em contrário, os membros do conselho de administração em exercício.
CAPÍTULO VI
Disposições gerais
Artigo 23.º
Embora designados por prazo certo, os membros dos corpos sociais mantêm-se em funções até novas eleições.
CAPÍTULO VII
Disposição transitória
Artigo 24.º
São designados os seguintes membros para preencherem os corpos sociais no exercício de 2004 a 2006:
Mesa da assembleia geral:
Presidente - Comandante Álvaro Manuel Alves de Jesus, casado, residente na Rua do Prof. Doutor José Pinto Peixoto, 20, 4.º, A, Talaíde, Porto Salvo.
Secretário - Miguel Cordovil de Matos, casado, residente na Travessa do Poço da Cidade, 1, 2.º, Lisboa.
Conselho de administração:
Presidente - Francisco Cavaleiro Brandão Pinto Barbosa, casado, natural de Lisboa, residente na Rua de Pedro Calmon, 28, 2.º, Lisboa.
Vice-presidente - Dr. Luís Manuel Castilho Godinho Santana, divorciado, residente na Rua de Pinheiro Chagas, 21, 3.º, Lisboa.
Vogais:
António Carlos Stilwell Zilhão, casado, residente na Rua de Gonçalves Zarco, 16, 5.º, direito, Lisboa.
Gonçalo Navarro de Castro de Sousa Uva, solteiro, maior, residente na Avenida de Carolina Micha"elis, 15, 2.º, direito, Linda-a-Velha, Oeiras.
Dr.ª Laurentina da Silva Martins, viúva, natural de Gondomar, residente na Rua de Custódio Vieira, Amoreiras Place, bloco D, 2.º, A, Lisboa.
Fiscal único efectivo - Deloitte & Associados, SROC, S. A., inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43, representada por António Manuel Martins Amaral, casado, com domicílio profissional na Avenida da Boavista, 3523, 1.º, Porto, revisor oficial de contas n.º 1130.
Fiscal suplente - Jorge Manuel Araújo de Beja Neves, casado, com domicílio profissional na Avenida da Boavista, 3523, 1.º, Porto, revisor oficial de contas n.º 746.
O texto actualizado do contrato encontra-se depositado na pasta respectiva.
Está conforme o original.
6 de Fevereiro de 2005. - A Primeira-Ajudante, Ana Maria Correia Santos Neves Galrito.
2006746170
