Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 14 765/20041215; identificação de pessoa colectiva n.º 507121589; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 2/20041215.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe que se rege pelo seguinte contrato:
Artigo 1.º
Firma e sede
1 - A sociedade adopta a firma GASIMESSER - Distribuição de Gases Industriais, Unipessoal, Lda., e tem a sua sede na Avenida de 5 de Outubro, 151, 7.º, B, freguesia de Nossa Senhora de Fátima, concelho de Lisboa.
2 - A sede pode ser transferida dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, por simples decisão da gerência.
Artigo 2.º
Objecto social
1 - A sociedade tem por objecto a distribuição de gases industriais e medicinais.
2 - A sociedade poderá, livremente, associar-se com outras entidades jurídicas singulares ou colectivas, ou a agrupamentos complementares de empresas ou entidades de natureza semelhante, participar na sua constituição bem como livremente, adquirir participações, como sócio ou accionista, em sociedade de responsabilidade limitada ou ilimitada, qualquer que seja o seu objecto e em sociedades reguladas por leis especiais.
Artigo 3.º
Duração
A sociedade durará por tempo indeterminado.
Artigo 4.º
Capital social
O capital social da sociedade é de Euro 5000, encontra-se integralmente realizado em dinheiro e é representado por uma quota com o mesmo valor nominal titulada pela sócia Messer France, S. A.
Artigo 5.º
Transferência e divisão de quotas
1 - A divisão de quota para efeitos de cessão é permitida.
2 - Em caso de divisão de quota e cessão a qualquer terceiro, a subsequente cessão de uma ou todas as quotas está sujeita a consentimento prévio a ser prestado por escrito, pela sociedade.
3 - Para efeitos dos números anteriores, o cedente da(s) quota(s) deverá notificar a sociedade por meio de carta registada com aviso de recepção da sua intenção de transferir a(s) quota(s), identificando o cessionário e os restantes elementos da cessão.
Artigo 6.º
Gerência
1 - A gerência e a representação da sociedade, em juízo ou fora dele, activa ou passivamente, deverão ser confiadas a um ou mais gerentes a ser(em) designado(s) pela assembleia geral para períodos de quatro anos, podendo ser reeleito(s), e não sendo remunerado(s), salvo estipulado em contrário pela assembleia geral.
2 - Em caso de gerência plural, a assembleia geral pode eleger um detentor de voto qualificado entre os vários gerentes com vista à tomada de deliberações pela gerência em caso de empate.
3 - São conferidos ao(s) gerente(s) amplos poderes necessários para assegurar a gestão corrente da sociedade - excluindo os reservados por lei ou pelos presentes estatutos a outros órgãos -, nomeadamente para abrir e movimentar contas bancárias, a débito ou a crédito, assinar cheques, aceitar, sacar e endossar letras e outros títulos de crédito, negociar e celebrar contratos, efectuar pagamentos, admitir e despedir pessoal e comprar e vender bens imóveis ou móveis, incluindo veículos a motor.
4 - A sociedade fica vinculada aos actos e negócios jurídicos nos seguintes casos:
a) No caso de gerência plural, pela assinatura de dois gerentes da sociedade; ou b) No caso de gerente único, pela sua assinatura;
c) Pela assinatura de um gerente ou um procurador nos casos específicos previstos na respectiva delegação de poderes ou procuração.
5 - Os gerentes poderão nomear, procuradores da sociedade para finalidades específicas.
6 - A sociedade pode fazer-se representar por qualquer dos seus gerentes em assembleias gerais de sociedades nas quais detenha participações.
Artigo 7.º
Assembleia geral
1 - Salvo previsto na lei em contrário, a assembleia geral será convocada mediante carta registada enviada pelo menos com 15 dias de antecedência, da qual deverá constar a respectiva ordem de trabalhos. Porém, a assembleia geral poderá realizar-se sem convocação prévia, caso a sócia assim o decida.
2 - A sócia poderá ser representada na assembleia geral por qualquer pessoa mediante uma simples carta mandato, que poderá apenas ser utilizada uma vez, dirigida à sociedade e contendo a identificação do representante.
Artigo 8.º
Negócios entre a sócia e a sociedade
A sócia e a sociedade poderão celebrar negócios jurídicos entre si no âmbito do objecto social.
Artigo 9.º
Prestações suplementares e prestações acessórias
1 - A sócia pode efectuar prestações suplementares de capital nas condições aprovadas pela assembleia geral até um montante máximo correspondente a 10 vezes a sua participação no capital social.
2 - Nos termos do artigo 209.º do Código das Sociedades Comerciais, a sociedade poderá exigir à sócia a realização de prestações acessórias, por uma ou mais vezes, com remuneração e pelos valores deliberados pela assembleia geral, na qual a sócia deverá obrigar-se ao seu pagamento até um montante máximo correspondente a 10 vezes a sua participação no capital social.
Artigo 10.º
Exercício
O exercício da sociedade corresponde ao ano civil.
Artigo 11.º
Lucros
1 - Os lucros líquidos obtidos em cada exercício deverão ser aplicados conforme seja deliberado na assembleia geral após serem afectos à constituição de reservas legais, conforme exigido por lei.
2 - Os lucros poderão ser distribuídos antecipadamente no decurso de cada exercício mediante deliberação da gerência.
Artigo 12.º
Estipulações finais e transitórias
1 - É designado para o quadriénio de 2004 a 2007, para o cargo de gerente Karl Andreas Hauck, de nacionalidade alemã, casado, residente em Via Augusta 4A, Altafulla, Espanha.
2 - O gerente da sociedade fica desde já autorizado a, em nome e representação da sociedade, outorgar uma procuração delegando poderes num ou mais procuradores para realizar(em) determinados actos ou categorias de actos tidos como necessários para a prossecução do objecto da sociedade, nomeadamente, mas sem limitar, os necessários poderes para:
a) Por si, em nome e em representação da sociedade:
Representar a sociedade perante o Estado, Governo, Administração Pública, nomeadamente junto dos ministérios, organismos ou entidades governamentais, entidades públicas, órgãos locais, câmaras municipais, sociedades ou entidades públicas ou ligadas ao Estado, sindicatos, bancos de qualquer tipo, incluindo o Banco de Portugal, instituições financeiras, bem como perante quaisquer pessoas ou entidades colectivas públicas ou privadas, junto dos quais poderá praticar, requerer e assinar todos os actos, documentos, petições, requerimentos, reclamações, impugnações e quaisquer outros documentos que se revelem necessários ou convenientes para exercer os poderes que lhes são expressamente conferidos nos parágrafos abaixo dispostos, podendo exercê-los, tanto verbalmente como por escrito, neste último caso, autorizando e ou assinando todos os tipos de documentos públicos e ou privados;
Apresentar qualquer tipo de queixas, pedidos, requerimentos, dar início a quaisquer acções, processos ou procedimentos de qualquer natureza, pedidos de licenças e concessões administrativas e requerimentos relacionados com todos os tipos de propriedade, nomeadamente de natureza administrativa, industrial, intelectual ou outra, acompanhar e seguir quaisquer processos ou acções ao longo das suas fases, instâncias e incidentes, ordinários e extraordinários, retirar, desistir e transigir de queixas ou processos bem como receber notificações, avisos e citações, devendo, no entanto, substabelecer em advogado os poderes acima referidos sempre que necessário ou exigível;
Comparecer e actuar em tribunal, com poderes gerais para intervir em processos judiciais, podendo, comparecer, intervir ou actuar como autor ou como réu, como parte principal, parte acessória, assistente ou terceiro interessado, em qualquer fase processual, transacções ou audiências, incluindo actos de conciliação com ou sem acordo, nos quais poderá exercer, desistir, acordar, extinguir ou renunciar a direitos, acções ou excepções a todos os níveis, prestando as necessárias garantias legais e cancelando-as, liberando bens e direitos da mandante, bem como apresentar recursos, quer ordinários quer extraordinários, conexos nomeadamente com pedidos, queixas, anulação e revisão de sentenças ou decisões de quaisquer tribunais, juízos, Ministério Público, entidades judiciais, autoridades públicas e funcionários públicos de qualquer secção ou nível, incluindo junto dos supremos tribunais, em qualquer jurisdição, podendo exercer quaisquer poderes que sejam condição ou requisito para promover ou dar sequência a quaisquer processos junto dos respectivos tribunais ou entidades, até à obtenção de uma sentença ou decisão final definitiva e executória, transitada em julgado ou executada, devendo, no entanto, substabelecer em advogado os poderes acima referidos sempre que necessário ou exigível;
Vincular a sociedade a uma jurisdição específica, deduzir excepções ou oposições, ratificar documentos e requerimentos, comparecer pessoalmente, fazer declarações, nomeadamente sob juramento; receber montantes, efectivá-los ou depositá-los no âmbito do exercício dos poderes conferidos; requerer, formalizar, levantar ou cancelar embargos, impedimentos e medidas preventivas ou cautelares, requerer a nomeação dos necessários administradores, gestores judiciais, fiéis depositários ou quaisquer medidas preventivas de preservação, segurança, precaução ou garantia; participar em leilões e concursos, públicos ou privados, exercendo todos os direitos que possam servir esses propósitos, incluindo a apresentação e formulação de propostas, constituir e retirar fianças mediante prévia deliberação da sócia única e depósitos e aceitar adjudicações provisórias ou definitivas; aceitar dações em pagamento ou a transmissão de bens para pagamento total ou parcial de créditos reclamados; requerer ou reclamar de autorizações judiciais, procedimentos de depósito e quitações; participar em assembleias gerais ou reuniões no âmbito de qualquer processo de recuperação de empresas, suspensão de pagamentos e de falência, bem como em reuniões de credores, nas quais poderá reclamar créditos e submeter documentos que provem os créditos reclamados, fazer propostas, aceitar ou discutir as apresentadas pelas outras partes envolvidas, tomar parte nas deliberações, votar, concedendo perdões, desonerações, prorrogações de prazo ou extinção de dívidas e participar na nomeação dos necessários administradores, gestores judiciais, peritos ou outros representantes, podendo aceitar propostas, devendo, para o efeito, tal ser registado em certidão ou documento adequado, bem como minutar, preparar, apresentar e receber quaisquer requerimentos e notificações de tribunal, devendo, no entanto, substabelecer em advogado os poderes acima referidos sempre que necessário ou exigível;
Responder e testemunhar, como meio de prova, a interrogatórios em juízo;
Efectuar e retirar depósitos de valores ou bens, junto dos bancos, nomeadamente junto da Caixa Geral de Depósitos, ou quaisquer entidades parte da Administração Pública, alugar cofres, bem como efectuar depósitos nos mesmos e remover o seu conteúdo e cancelar qualquer correspondente contrato de aluguer;
Reclamar, receber ou cobrar quaisquer montantes devidos à sociedade, sob qualquer forma de pagamento, nomeadamente em dinheiro ou em espécie;
Assinar qualquer comunicação e declaração com respeito às importações e exportações feitas pela sociedade;
Executar quaisquer actos de registo, provisórios ou definitivos, seus averbamentos e cancelamentos, reclamações, acções e recursos perante quaisquer entidades públicas ou privadas, incluindo, sem limitar, perante conservatórias de registo predial, comercial e automóvel, Instituto Nacional da Propriedade Industrial, Inspecção-Geral das Actividades Económicas, Organização Mundial da Propriedade Industrial, Instituto do Consumidor, outorgando os instrumentos notariais necessários para formalização dos poderes supraconferidos;
b) E para, em nome e representação da sociedade, a exercer com conjuntamente com um gerente da sociedade:
Celebrar qualquer tipo de acto ou contrato que envolva a disposição, aquisição, alienação, oneração, ou a criação ou extinção de direitos sobre activos ou bens móveis, títulos ou valores mobiliários, incluindo, sobre veículos automóveis, material de escritório e, em geral, quaisquer bens móveis relacionados com a actividade da sociedade;
Celebrar qualquer tipo de acto ou contrato que envolva a disposição, aquisição, oneração ou a criação de direitos sobre bens imóveis, direitos reais;
Contrair empréstimos ou outros compromissos financeiros similares, avales a favor de entidades bancárias, públicas ou privadas, bancos e instituições de qualquer tipo, bem como garantir obrigações de terceiros quando seja tido por necessário e ou exigido por disposição legal, bem como aceitar em nome da sociedade avales e fianças nos termos do artigo 6.º, n.º 3, do Código das Sociedades Comerciais, mediante prévia deliberação da sócia única;
Negociar contratos de aluguer, de aluguer de longa duração, de locação financeira, arrendamento, subarrendamento, ou outros de aquisição do direito de uso e posse sobre bens móveis, valores mobiliários, bens imóveis e outros direitos reais;
Concluir, celebrar e registar quaisquer direitos ou títulos de propriedade da sociedade, relativos a lotes, parcelas de terrenos, prédios rústicos, urbanos ou mistos, bem como requerer licenças, concessões ou quaisquer formas de propriedade administrativa, industrial, intelectual ou outros direitos e poderes adquiridos pela sociedade, incluindo-se ainda, em geral, quaisquer tipo de direitos sobre bens móveis ou imóveis, alterar e rescindir contratos, adquirir e ceder os direitos derivados dos direitos ou títulos supra-referidos e renunciar aos mesmos, sem excepção;
Celebrar contratos de fretamento, embarque, de seguro de risco sobre quaisquer bens, móveis ou imóveis, e a actividade sobre a qual recaiam, leasing ou contratos de aluguer de bens e serviços, de transporte terrestre, marítimo ou aéreo, contratos de empreitada, com ou sem fornecimento de materiais, de assistência técnica e quaisquer actos necessários para prosseguir o objecto e negócios da sociedade, celebrar contratos de fornecimento de água, luz, gás, telecomunicações, apólices de seguros ou outras, comprar e vender mercadorias e matérias-primas, modificando ou rescindindo, para o efeito, se necessário, anteriores contratos, podendo acompanhar todas as fases e formalidades e assinar quaisquer documentos relacionados com os mesmos;
Contratar e demitir o pessoal da sociedade, estabelecendo os respectivos salários e remunerações, e exercendo, a esse respeito, os poderes que a lei e os contratos confiram à sociedade enquanto entidade patronal, incluindo, designadamente, poder disciplinar e para celebrar contratos de prestação de serviços;
Abrir, movimentar, fechar e liquidar contas bancárias de qualquer tipo, podendo os referidos poderes ser exercidos pelo mesmo em relação a contas-poupança e depósitos a prazo;
Aceitar, emitir, endossar, descontar, garantir, reclamar, cobrar, pagar e negociar qualquer título de crédito, letras de câmbio, ordens de pagamento, cheques, facturas, ordens de transferência e outros instrumentos de crédito, cambial e comercial; formalizar novos saques, protestar pela falta de aceite ou pagamento; cobrar ou endossar títulos ou autos de recepção ou de fornecimento, assinar e endossar cartas ou recibos de embarque, guias de carga, títulos de depósito e todos os documentos similares;
Abrir linhas de crédito, fazer uso delas, aprovar extractos de conta, aceitar os respectivos créditos, documentos, contratos, cauções ou depósitos provisórios ou definitivos e constituir garantias nos termos da lei;
Liquidar as contas e saldos, processar e passar facturas, recibos ou quaisquer documentos a respeito de cobranças, pagamentos e indemnizações no âmbito da gestão da sociedade, enviar, receber e abrir correspondência por qualquer meio, assinar os respectivos recibos de recepção e registos;
A procuradora nomeada poderá substabelecer os presentes poderes por uma ou mais vezes, no todo ou em parte.
3 - Com o registo do contrato de sociedade esta assume todos os direitos e obrigações decorrentes dos negócios levados a cabo previamente à constituição da sociedade, nomeadamente no que concerne o contrato de trabalho assinado por gerente(s) ou procurador sob autorização da sócia.
4 - A sociedade assume as despesas da sua constituição, incluindo as relacionadas com a respectiva escritura notarial, registos, publicações e actos com vista ao início da actividade, para o que, de acordo com o previsto no artigo 202.º, n.º 5, alínea b), do Código das Sociedades Comerciais, dois gerentes ou a um só em caso de gerência singular, ou, ainda, a um só procurador nos termos da respectiva procuração, se encontram desde já autorizados a levantar o capital social depositado na conta bancária aberta em nome da sociedade, no Banco Totta e Açores, S. A., correspondente respectivo capital social.
Gerente designado - Karl Andreas Hauk.
Está conforme o original.
7 de Janeiro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Maria Filomena da Costa Silva Loureiro.
2007520974