Sede: Rua das Olhalvas, Edifício Europa, lote 5, 5.º-A, freguesia de Pousos, concelho de Leiria
Conservatória do Registo Comercial de Leiria. Matrícula n.º 9752/20050511; identificação de pessoa colectiva n.º P 507257065; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 56/20050511.
Certifico que foi constituída a sociedade anónima em epígrafe cujo contrato é o seguinte:
Artigo 1.º
Firma, duração e sede
1 - A sociedade adopta a firma B Center - Produtos de Jardim, S. A.
2 - A sociedade durará por tempo indeterminado.
3 - A sociedade tem a sua sede na Rua das Olhalvas, Edifício Europa, lote 5, 5.º-A, freguesia de Pousos, concelho de Leiria, podendo o conselho de administração ou o administrador único mudá-la para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe e criar sucursais ou outras formas locais de representação em Portugal ou no estrangeiro.
Artigo 2.º
Objecto social
A sociedade tem por objecto o comércio por grosso e a retalho de produtos para jardim e formação relativa a essa actividade, bem como a compra, venda e revenda de imóveis adquiridos para esse fim.
Artigo 3.º
Capital social, acções e obrigações
1 - O capital social é de Euro 50 000, encontra-se integralmente subscrito e realizado em dinheiro e é representado por 10 000 acções, com o valor nominal de Euro 5 cada uma.
2 - As acções poderão ser nominativas ou ao portador e ser de todas as categorias permitidas por lei, conforme seja deliberado pelo conselho de administração, pelo administrador único ou pela assembleia geral.
3 - As acções podem ser representadas por títulos de 1, 5, 10, 100, 1000 e respectivos múltiplos, conforme seja deliberado pelo conselho de administração, pelo administrador único ou pela assembleia geral.
4 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, nas condições determinadas pela assembleia geral.
5 - A sociedade pode emitir obrigações ou outros títulos de dívida, por deliberação do conselho de administração, do administrador único ou da assembleia geral.
6 - A sociedade poderá adquirir e vender acções e obrigações próprias até ao limite legal, nas condições determinadas pela assembleia geral.
Artigo 4.º
Prestações dos accionistas
1 - Poderão ser exigidas aos accionistas prestações suplementares de capital até ao valor correspondente a 10 vezes o capital social, nos termos e condições que forem fixados pela assembleia geral.
2 - Caso se delibere que todas as acções sejam nominativas, poderão ainda ser exigidas aos accionistas prestações acessórias de capital remuneradas até ao valor de 10 vezes o capital social, conforme determinado pela assembleia geral.
Artigo 5.º
Direitos de preferência
1 - Nos aumentos de capital a realizar em dinheiro, os accionistas gozam do direito de preferência na subscrição de novas acções na proporção das que ao tempo possuírem.
2 - As condições para o exercício do direito de subscrição e o respectivo prazo deverão ser comunicados pelo conselho de administração ou pelo administrador único aos accionistas por anúncio publicado nos termos legais ou, caso todas as acções sejam nominativas, por carta registada com aviso de recepção. O prazo para o exercício da preferência será de 30 dias úteis contados da data da publicação do último anúncio ou do envio da carta registada com aviso de recepção.
3 - Os accionistas gozam de direito de preferência nos casos de alienação de acções nominativas a terceiros.
4 - Qualquer accionista que pretenda transmitir acções nominativas a terceiro deverá comunicar tal pretensão ao conselho de administração ou ao administrador único por carta registada com aviso de recepção, identificando o nome e morada do pretendente adquirente, a sua eventual relação com a sociedade ou com qualquer das actividades da mesma, o número de acções a alienar, o preço e os demais termos e condições da transmissão.
5 - O conselho de administração ou o administrador único deverá comunicar aos demais accionistas por carta registada com aviso de recepção os referidos elementos da oferta e o prazo para o exercício da preferência. A preferência deverá ser exercida por carta registada com aviso de recepção dirigida ao conselho de administração ou ao administrador único no prazo de 30 dias úteis a contar da data do envio da respectiva carta.
6 - Pretendendo mais de um accionista preferir, as acções nominativas serão divididas entre eles na proporção das que ao tempo possuírem. Caso nenhum dos accionistas exerça a preferência, o conselho de administração ou o administrador único deverá notificar o presidente da mesa da assembleia geral para que convoque uma assembleia geral para deliberar sobre o consentimento para a pretendida transmissão a terceiro.
7 - Caso a assembleia geral recuse o consentimento para a transmissão das acções nominativas a terceiro, a sociedade assumirá a obrigação de adquiri-las directamente, com observância dos limites legais, ou por outra pessoa, nos termos e condições que foram notificados pelo accionista transmitente.
Artigo 6.º
Órgãos sociais
1 - São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração ou o administrador único, o fiscal único e o secretário da sociedade.
2 - Os membros dos órgãos sociais serão elegíveis por uma ou mais vezes e não serão remunerados, salvo deliberação em contrário da assembleia geral.
Artigo 7.º
Assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e por um secretário eleitos para mandatos de quatro anos, os quais poderão ser accionistas ou secretários da sociedade.
2 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas com direito a voto que façam prova da titularidade das suas acções perante o presidente da mesa no início da respectiva reunião. A prova dessa titularidade é feita mediante a exibição dos títulos originais de acções nominativas ou ao portador.
3 - A assembleia geral reunirá e deliberará validamente em primeira convocação independentemente do número de accionistas presentes ou representados. As assembleias universais são sempre admitidas, independentemente de as acções serem nominativas ou ao portador.
4 - Os instrumentos de representação de accionistas em assembleia geral deverão ser dirigidos ao presidente da mesa e remetidos em original por carta registada com aviso de recepção para a sede da sociedade com cinco dias úteis de antecedência em relação à data da reunião ou entregues em mão ao presidente da mesa no início da reunião contra a assinatura de um aviso de recepção. O representante de qualquer accionista deverá exibir os respectivos títulos originais de acções nominativas ou ao portador (neste caso por conta do respectivo titular).
5 - Caso todas as acções da sociedade sejam nominativas, a convocação das assembleias gerais pode ser feita por carta registada com aviso de recepção a enviar a todos os accionistas com, pelo menos, 15 dias úteis de antecedência.
Artigo 8.º
Conselho de administração ou administrador único
1 - A assembleia geral poderá optar a todo o tempo por designar um administrador único ou um conselho de administração constituído por um número ímpar de administradores que elegerão entre si o seu presidente.
2 - O administrador único ou os membros do conselho de administração são designados para mandatos de um ano e ficam dispensados de prestar caução, excepto se esta lhes vier a ser fixada em assembleia geral.
3 - O administrador único ou os membros do conselho de administração não poderão ser trabalhadores da sociedade ou depender economicamente desta, tendo o dever de renunciar imediatamente ao respectivo cargo no momento em que se verifiquem quaisquer indícios nesse sentido.
4 - O administrador único e o conselho de administração terão os poderes e obrigações definidos por lei.
5 - O conselho de administração pode delegar num administrador-delegado a gestão corrente da sociedade ou a prática de determinados actos ou categorias de actos.
6 - O conselho de administração reunirá sempre que for convocado pelo se presidente ou por dois administradores, devendo estar presente ou devidamente representada a maioria dos administradores.
7 - Qualquer administrador pode votar por correspondência ou fazer-se representar por outro administrador que exercerá o direito de voto em nome do seu representado.
8 - As deliberações do conselho de administração consideram-se tomadas com a maioria dos votos dos administradores presentes, representados ou que votem por correspondência.
Artigo 9.º
Fiscal único
A sociedade terá um fiscal único e um seu suplente eleitos pela assembleia geral para mandatos de quatro anos, que terão os poderes e obrigações definidos por lei.
Artigo 10.º
Secretário da sociedade
A assembleia geral poderá designar um secretário da sociedade e um seu suplente para mandatos de quatro anos, que terão os poderes e obrigações definidos por lei e que poderão ser accionistas ou membros da mesa da assembleia geral.
Artigo 11.º
Vinculação da sociedade
A sociedade fica validamente obrigada pela assinatura:
a) Do administrador único conjuntamente com a assinatura de um procurador com poderes para o efeito, o qual será escolhido pela assembleia geral e constituído pelo administrador único por meio de instrumento apropriado;
b) De dois administradores, caso tenha sido designado um conselho de administração;
c) De um procurador com poderes para o efeito com respeito a actos ou categorias de actos determinados na procuração;
d) De um administrador com poderes delegados pelo conselho de administração.
Artigo 12.º
Estipulações transitórias
1 - Salvo a assembleia geral, o conselho de administração ou o administrador único determinem posteriormente o contrário, fica desde já estabelecido que todas as acções da sociedade são ordinárias e ao portador, sendo representadas por um título de 9995 acções e 5 títulos de 1 acção cada um.
2 - Ficam desde já designados para o quadriénio de 2005 a 2008 os seguintes membros dos órgãos sociais da sociedade:
a) Mesa da assembleia geral:
Presidente - Luís Miguel dos Santos Nunes, casado, com domicílio em Golf do Montado, 12, Palmela;
Secretário - Ana Margarida Figueira Peres dos Santos Nunes, casada, com domicílio em Golf do Montado, 12, Palmela;
b) Fiscal único:
Efectivo - António Sérgio Gameiro Rosa, solteiro, maior, revisor oficial de contas n.º 1102, com domicílio profissional no Largo do Ministro, 5, 1.º, em Lisboa;
Suplente - Andrew Maurice Kennard, solteiro, maior, revisor oficial de contas n.º 1136, com domicílio profissional na Avenida de Miguel Bombarda, 21, 3.º, direito, em Lisboa;
c) Secretário da sociedade:
Efectivo - Luís Miguel dos Santos Nunes, casado, licenciado em Direito, com domicílio em Golf do Montado, 12, Palmela;
Suplente - Ana Margarida Figueira Peres dos Santos Nunes, casada, licenciada em Direito, com domicílio em Golf do Montado, 12, Palmela.
3 - Fica desde já designado para o ano de 2005 o seguinte administrador único: Marc Gilbert Paul Lastavel, casado, com domicílio em 103 Rue Paul Hochart, Hay Les Roses, França.
4 - Fica desde já estabelecido que o administrador único acima designado será remunerado durante o seu mandato com o valor bruto mensal de Euro 500.
5 - São desde já atribuídos poderes ao administrador único para que, previamente ao registo do contrato de sociedade, com a sua única intervenção e assinatura, e nos termos e condições que considere necessários (atentos os melhores interesses da sociedade):
a) Emita e assine cautelas representativas das acções da sociedade;
b) Celebre um contrato de parceria entre a sociedade e a sociedade de Direito francês POLLEN, S. A., visando designadamente o uso de marcas e o estabelecimento de transacções comerciais;
c) Constitua Dália Maria Costa Reis, solteira, maior, natural da freguesia de Nossa Senhora Piedade, concelho de Ourém, com domicílio na Avenida de D. Nuno Álvares Pereira, em Ourém, como procuradora da sociedade, conferindo-lhe poderes para:
Mediante intervenção e assinatura da procuradora conjuntamente com o administrador único da sociedade, conforme ambos possam considerar conveniente na sua discrição, praticar os seguintes actos em conformidade com os melhores interesses da sociedade:
i) Negociar, celebrar, praticar, executar, alterar, ceder ou fazer cessar (mediante escrito particular, escritura ou outro instrumento) qualquer acto ou contrato pelo qual sejam praticados quaisquer actos de disposição (incluindo designadamente a compra, venda, revenda, dação em cumprimento, trespasse, arrendamento, constituição de garantias obrigacionais ou reais ou de qualquer outro direito obrigacional ou real ou sua parcela) e actos de administração ordinária e extraordinária (incluindo designadamente para a prestação de serviços, comodato, depósito, mútuo, locação financeira ou outra, seguro, cessão, constituição de garantias, franchising, agência, parceria, cessão do uso de marcas, importação, exportação e outro tipo de compromissos) relativos a quaisquer direitos, obrigações, bens móveis, bens imóveis e bens móveis sujeitos a registo, incluindo designadamente títulos de crédito ou valores mobiliários;
ii) Celebrar, alterar ou fazer cessar mútuos, linhas de crédito, descobertos bancários, empréstimos, garantias bancárias ou outros compromissos financeiros similares da sociedade perante instituições de crédito, sociedades financeiras ou outras pessoas ou entidades públicas ou privadas e aceitar garantias em nome da sociedade;
iii) A abertura, movimento a crédito ou a débito e encerramento de quaisquer contas bancárias da sociedade, designadamente para pagamento ou recebimento de quaisquer montantes pagos à sociedade ou devidos pela mesma com respeito a quaisquer terceiros, assinando ou endossando cheques, letras ou outros meios de pagamento apropriados;
iv) A celebração, alteração ou cessação por qualquer motivo de quaisquer contratos de trabalho, bem como a instauração e decisão de procedimentos disciplinares e a execução das respectivas sanções;
v) A representação da sociedade com respeito a quaisquer actos, factos, assuntos ou problemas relacionados com quaisquer contratos, instrumentos, direitos, obrigações ou meros compromissos nos quais a sociedade é parte interessada, designadamente aqueles perante quaisquer bancos, locadores; trabalhadores, fornecedores e prestadores de serviços, bem como a assinatura, celebração, requerimento e cumprimento de quaisquer notificações, declarações, requerimentos, contratos, alterações, cessões, cessações e revogações relacionados;
vi) A representação da sociedade perante quaisquer órgãos da Administração Pública, institutos, autoridades, repartições e outros serviços, incluindo designadamente ministérios e respectivas secretarias, direcções-gerais, institutos públicos, cartórios notariais, conservatórias do registo civil, predial ou comercial, órgãos da administração fiscal (incluindo serviços das finanças) e da segurança social, câmaras municipais e outras autarquias, ordens e outras organizações profissionais, serviços públicos ou privados de correio, alfândegas e despachantes oficiais para elaborar, assinar, celebrar, requerer e ou cumprir todos os instrumentos, contratos, reconhecimentos, formulários, requerimentos, declarações e outros documentos e procedimentos relacionados necessários ou convenientes e ou qualquer correspondência trocada com ou por meio das ditas entidades, incluindo o pagamento e o recebimento de quaisquer emolumentos notariais, registais ou administrativos, coimas, impostos, taxas e o tratamento de quaisquer matérias de âmbito civil, administrativo, penal ou contra-ordenacional, designadamente no âmbito da prática de actos relacionados com direitos de propriedade industrial, intelectual e de domínios Internet;
vii) A representação da sociedade perante quaisquer tribunais, órgãos de polícia criminal, inspecções, institutos, autoridades independentes e outros órgãos e entidades de natureza similar com vista ao conhecimento ou à prática de qualquer acto relativo a qualquer processo, procedimento ou diligência nos quais a sociedade seja interessada, incluindo a intervenção da sociedade em acções de qualquer natureza como autora, ré, requerente, requerida, executante, executada, arguida, assistente ou qualquer outra posição processual e a prática de actos que importem a confissão, resistência, transacção e o pagamento ou recebimento de quaisquer valores, substabelecendo em advogado ou solicitador sempre que seja necessário;
Mediante intervenção e assinatura única da procuradora, conforme possa considerar conveniente na sua discrição, praticar os seguintes actos em conformidade com os melhores interesses da sociedade:
i) A abertura, movimento a crédito ou a débito e encerramento de quaisquer contas bancárias da sociedade, designadamente para pagamento ou recebimento de quaisquer montantes pagos à sociedade ou devidos pela mesma com respeito a quaisquer terceiros, assinando ou endossando cheques, letras ou outros meios de pagamento apropriados;
ii) A representação da sociedade perante quaisquer conservatórias do registo civil, predial ou comercial, órgãos da administração fiscal (incluindo serviços das finanças) e da segurança social, câmaras municipais e outras autarquias e serviços públicos ou privados de correio para elaborar, assinar, celebrar, requerer e ou cumprir todas as notificações, formulários, requerimentos, declarações e outros documentos e procedimentos relacionados necessários ou convenientes e ou qualquer correspondência trocada com ou por meio das ditas entidades, incluindo o pagamento e o recebimento de quaisquer emolumentos notariais, registais ou administrativos, coimas, impostos e taxas;
iii) A celebração, alteração e cessação de um ou mais contratos de mandato comercial com qualquer dos administradores da sociedade que sejam designados pela assembleia geral, mediante prévio parecer favorável do fiscal único.
6 - São desde já atribuídos poderes ao administrador único para que, previamente ao registo do contrato de sociedade, com intervenção e assinatura conjunta com a do procurador constituído, e nós termos e condições que ambos considerem necessários (atentos os melhores interesses da sociedade):
a) Levante o capital social depositado no Banco Espírito Santo, S. A., para realizar quaisquer pagamentos necessários para o arranque da actividade da sociedade, abra e movimente contas bancárias e assine quaisquer títulos de crédito ou outros meios de pagamento;
b) Celebre quaisquer contratos necessários para o arranque da actividade da sociedade, designadamente de arrendamento, locação, trabalho, prestação de serviços, compra, venda, fornecimento, distribuição, quaisquer modalidades de mútuo, parceria, concessão, licença ou franchising;
c) Represente a sociedade para quaisquer efeitos junto de quaisquer órgãos da Administração Pública, institutos públicos e tribunais, designadamente para a obtenção de quaisquer licenciamentos e autorizações necessários para o arranque da sua actividade.
Está conforme o original.
12 de Maio de 2005. - A Ajudante, Gracinda Neves Francisco.
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