Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 9710/20010110; identificação de pessoa colectiva n.º 505112825; inscrições n.os 2 e 3; números e data das apresentações: 04 e 05/030312.
Certifico que foi registado o seguinte reforço de capital e transformação em sociedade anónima:
CAPÍTULO I
Denominação, sede, objecto e duração
Artigo 1.º
A sociedade adopta a denominação de Artéria - Consultoria de Imagem, Comunicação e Publicidade, S. A.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem a sua sede na Avenida do Dr. Mário Moutinho, lote 1732-A, freguesia de São Francisco Xavier, concelho de Lisboa.
2 - O conselho de administração poderá deliberar a mudança da sede dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como a abertura, transferência ou encerramento de quaisquer sucursais, filiais, delegações ou outras formas de representação social, em qualquer parte do território nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
A sociedade tem por objecto a prestação de serviços de consultoria de imagem, comunicação e publicidade.
Artigo 4.º
A sociedade pode associar-se com outras pessoas jurídicas para, nomeadamente, constituir sociedades, agrupamentos complementares de empresas, consórcios e associações em participação, bem como adquirir e alienar livremente participações no capital de outras sociedades, ainda que reguladas por leis especiais, mesmo que o objecto de umas e outras não apresente nenhuma relação, directa ou indirecta, com o seu próprio objecto social.
CAPÍTULO II
Capital social, acções e obrigações
Artigo 5.º
1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de Euro 50 000, e está dividido em 50 000 acções com o valor nominal de Euro 1 cada.
2 - As acções serão nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis, podendo revestir a mera forma escritural, e quando representadas por títulos serão incorporadas em títulos de Euro 1, Euro 5, Euro 10, Euro 50, Euro 100, Euro 1000, Euro 10 000 e Euro 50 000.
3 - Fica desde já autorizada a emissão ou conversão de acções e obrigações em escriturais, nos termos da legislação aplicável e mediante prévia deliberação do conselho de administração.
4 - Os encargos emergentes de quaisquer averbamentos, conversões, substituições, divisões ou concentrações dos títulos serão suportados pelos accionistas que requeiram tais operações.
5 - Os títulos definitivos ou provisórios, representativos das acções, conterão as assinaturas de dois administradores, as quais poderão ser apostas por chancela por eles autorizada.
Artigo 6.º
1 - Poderão ser emitidas acções preferenciais sem voto, conferindo direito a um dividendo prioritário e acções preferenciais remíveis, um e outras tituladas ou escriturais, dentro dos limites impostos pela lei e as demais condições que vierem a ser fixadas pela assembleia geral que tal deliberar.
2 - Mediante deliberação da assembleia geral ou do conselho de administração, a sociedade poderá emitir quaisquer modalidades ou tipo de obrigações, tituladas ou escriturais, nos termos que lhe sejam permitidos pela lei e nas condições que forem fixadas naquela deliberação.
3 - A emissão de obrigações ou de outros valores representativos de dívida pode ser deliberada pelo conselho de administração quando o respectivo montante não exceda o valor anualmente fixado para o efeito, pela assembleia geral.
4 - Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá realizar quaisquer operações financeiras permitidas por lei, nomeadamente a emissão de quaisquer valores mobiliários e direitos destacáveis destes, nos termos que forem definidos na deliberação.
Artigo 7.º
A sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias e fazer sobre elas as operações que julgue convenientes para o interesse social e que sejam permitidas por lei.
Artigo 8.º
Mediante deliberação dos accionistas, tomada por maioria simples do capital social, a sociedade poderá exigir àqueles a realização de prestações acessórias, na proporção das respectivas participações, designadamente, de natureza pecuniária e a título gratuito, no montante, prazo e demais condições que vierem a ser deliberadas na respectiva assembleia geral.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 9.º
1 - São órgãos da sociedade:
a) A assembleia geral;
b) O conselho de administração;
c) O conselho fiscal ou o fiscal único;
2 - Por deliberação do conselho de administração, pode ser designado um secretário da sociedade e o respectivo suplente.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 10.º
1 - A assembleia geral é constituída unicamente pelos accionistas que tiverem direito a voto. Devem, ainda, participar na assembleia geral as pessoas singulares que, dispondo ou não de tal direito, exerçam os cargos de membros efectivos dos corpos sociais.
2 - Os membros dos corpos sociais presentes nas reuniões da assembleia geral que não disponham de direito de voto, poderão ainda assim intervir nos trabalhos, apresentar propostas e participar nos seus debates, quando autorizados pelo presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 11.º
1 - Terão direito a voto os accionistas que, até cinco dias antes da reunião, tenham as acções depositadas numa instituição de crédito ou nos cofres da sociedade ou averbadas em seu nome no livro de registo de acções.
2 - A cada 100 acções corresponde um voto.
3 - Os accionistas sem direito de voto e os obrigacionistas não poderão assistir às reuniões da assembleia geral, sem prejuízo do direito de se fazerem representar nos termos legais.
4 - Os accionistas pessoas colectivas serão representados por quem para o efeito indicarem.
5 - As representações serão comunicadas ao presidente da mesa por simples carta, que deverá dar entrada na sede da sociedade até à véspera do dia marcado para a reunião da assembleia geral.
Artigo 12.º
1 - A mesa da assembleia geral é constituída por um presidente e um secretário.
2 - Compete ao presidente da mesa convocar as reuniões da assembleia geral e dirigir os seus trabalhos, bem como exercer as demais funções que lhe sejam conferidas pela lei ou por delegação da própria assembleia.
3 - Ao secretário incumbe coadjuvar o presidente em exercício e assegurar todo o expediente relativo à assembleia.
Artigo 13.º
Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação dos resultados;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
d) Proceder às eleições que sejam da sua competência;
e) Deliberar sobre quaisquer alterações do contrato de sociedade e aumentos de capital;
f) Deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais e sua alteração, podendo esta competência ser cometida a uma comissão de vencimentos por ela eleita;
g) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.
Artigo 14.º
1 - A convocação da assembleia geral faz-se com uma antecedência mínima de um mês, com indicação expressa dos assuntos a tratar, observando-se os requisitos legais respeitantes à sua publicidade.
2 - Se as acções forem todas nominativas, as publicações poderão ser substituídas por cartas registadas, a enviar aos accionistas com uma antecedência mínima de 20 dias.
Artigo 15.º
A assembleia geral reunirá nos primeiros três meses de cada ano e sempre que tal for requerido pelo conselho de administração, pelo conselho fiscal ou por accionistas que representem, pelo menos, 5% do capital social.
Artigo 16.º
1 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria simples dos votos presentes, salvo disposição legal ou estatuária que exija maioria qualificada.
2 - As deliberações referentes a alteração do contrato de sociedade e aumento do capital só poderão ser tomadas se obtiverem os votos favoráveis de accionistas que representem, pelo menos, 51% do capital social.
SECÇÃO II
Conselho de administração
Artigo 17.º
1 - A administração da sociedade será exercida por um conselho de administração composto por três, cinco, sete ou nove membros, accionistas ou não, eleitos em assembleia geral, a qual designará ainda o respectivo presidente.
2 - Ao conselho de administração caberá indicar substituto para qualquer administrador impedido definitivamente de exercer o mandato ou suspenso temporariamente das suas funções; a substituição assim efectuada produzirá efeitos de imediato e deverá ser ratificada na primeira assembleia geral que a seguir se realizar.
3 - O mandato do novo administrador cessará quando cessar a suspensão do administrador substituído ou, tratando-se de impedimento definitivo, no fim do período para o qual os demais administradores forem eleitos.
4 - Os membros do conselho de administração poderão ser dispensados de prestar caução, se assim o deliberar a assembleia geral.
Artigo 18.º
Uma minoria de accionistas que tenha votado contra a proposta que fez vencimento na eleição de administradores, pode designar um administrador se essa minoria representar, pelo menos, 10% do capital social.
Artigo 19.º
1 - Compete ao conselho de administração, em geral, exercer os mais amplos poderes de prossecução dos interesses e negócios sociais, dentro dos limites que lhe sejam assinalados por lei, pelo contrato de sociedade e pelas deliberações da assembleia geral.
2 - Ao conselho de administração compete, designadamente:
a) Fixar os objectivos e as políticas de gestão da empresa;
b) Elaborar os planos de actividades e financeiros anuais;
c) Gerir os negócios sociais;
d) Elaborar o relatório anual da actividade, o balanço e contas, formulando a proposta de aplicação dos resultados de cada exercício a submeter à apreciação da assembleia geral;
e) Executar e fazer cumprir os preceitos legais e estatuários e as deliberações da assembleia geral;
f) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens ou direitos, móveis ou imóveis, bem como tomar e dar de arrendamento quaisquer prédios ou parte dos mesmos;
g) Contrair empréstimos e outras modalidades de financiamento e realizar operações de crédito que não sejam vedadas por lei;
h) Deliberar sobre a participação da sociedade em outras pessoas jurídicas, nos termos do artigo 4.º deste contrato de sociedade;
i) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa o passivamente, confessar, desistir ou transigir em processo e comprometer-se em árbitros;
j) Delegar os poderes que entender, constituir mandatários da sociedade e fixar-lhes as respectivas atribuições;
k) Designar o secretário e o respectivo suplente.
Artigo 20.º
1 - A sociedade fica legalmente obrigada:
a) Pela assinatura de dois administradores;
b) Pela assinatura de um administrador, quando o conselho de administração para tanto lhe confira poderes, e no âmbito da respectiva delegação;
c) Pela assinatura de um administrador e de um mandatário, agindo nos termos e limites do respectivo mandato;
d) Pela assinatura de um ou mais procuradores com poderes especiais para o acto.
2 - Para os actos de mero expediente é suficiente a assinatura de um só administrador ou de mandatário com poderes bastantes.
Artigo 21.º
1 - O conselho de administração reunirá com a periodicidade que ele próprio determinar e, além disso, sempre que for convocado pelo seu presidente, por outros dois administradores ou pelo órgão de fiscalização.
2 - Qualquer membro do conselho poderá fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta mandadeira, que será válida unicamente para essa reunião.
3 - O conselho não poderá reunir nem tomar deliberações sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.
4 - Ao presidente caberá dirigir as reuniões do conselho de administração, tendo voto de qualidade.
SECÇÃO III
Artigo 22.º
1 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade num administrador delegado ou numa comissão executiva, composta por três ou cinco membros do conselho de administração.
2 - O presidente e os vogais da comissão executiva serão escolhidos pelo conselho de administração.
3 - Ao conselho de administração caberá indicar substituto para qualquer membro da comissão executiva impedido temporária ou definitivamente de exercer as suas funções.
4 - O conselho de administração fixará as atribuições da comissão executiva na gestão corrente da sociedade, delegando nela, quando necessário, todas as competências cuja inclusão não está vedada pelo artigo 407.º do Código das Sociedades Comerciais.
5 - O conselho de administração poderá autorizar a comissão executiva a encarregar um ou mais dos seus membros de se ocuparem de certas matérias e a subdelegar em um ou mais dos seus membros o exercício de alguns dos poderes que lhe estejam delegados.
Artigo 23.º
1 - A comissão executiva reunirá com a periodicidade que ela própria determinar e, além disso, sempre que for convocada pelo seu presidente ou por outros dois vogais.
2 - Sem prejuízo do disposto no número anterior, a comissão executiva deve reunir pelo menos uma vez por mês.
3 - Qualquer vogal da comissão poderá fazer-se representar numa reunião por outro dos seus membros, mediante carta mandadeira, que será válida unicamente para essa reunião.
4 - A comissão executiva não poderá reunir nem tomar deliberações sem que esteja presente ou devidamente representada a maioria dos seus membros.
Artigo 24.º
Compete especialmente ao presidente da comissão executiva:
a) Dirigir as reuniões da comissão, tendo voto de qualidade;
b) Representar o conselho de administração nas actividades correntes da sociedade;
c) Coordenar a actividade da comissão e proceder à distribuição de matérias pelos vogais, quando a isso aconselhem as conveniências de gestão;
d) Convocar e dirigir as reuniões da comissão;
e) Zelar pela correcta execução das deliberações da comissão tomadas de harmonia com poderes que foram delegados nesta pelo conselho de administração.
SECÇÃO IV
Fiscalização da sociedade
Artigo 25.º
1 - A fiscalização da sociedade é confiada a um conselho fiscal ou a um fiscal único, consoante deliberação da assembleia geral, que elegerá os respectivos titulares.
2 - O órgão de fiscalização, com as competências determinadas por lei, integrará sempre um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas, e, no caso da escolha recair sobre um conselho fiscal, este será composto por três membros efectivos e um suplente.
SECÇÃO V
Disposições comuns
Artigo 26.º
1 - Os titulares dos órgãos sociais serão eleitos de três em três anos, sendo permitida a sua reeleição uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano em que ocorra a sua eleição.
2 - Os membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do conselho fiscal poderão ser ou não accionistas da sociedade.
3 - Os membros dos órgãos sociais exercerão o seu mandato até que os novos membros eleitos tomem posse dos respectivos cargos, sem prejuízo das disposições legais aplicáveis à renúncia, impedimento, temporário ou definitivo, no decurso do mandato.
4 - Os membros da comissão executiva serão designados por um período de três anos, sendo permitida nova designação, uma ou mais vezes, contando-se como completo o ano em que ocorra a sua designação.
SECÇÃO VI
Disposições gerais
Artigo 27.º
O ano social coincide com o ano civil.
Artigo 28.º
1 - Os resultados do exercício, apurados em conformidade com a lei, terão a seguinte aplicação:
a) Cobertura dos prejuízos dos exercícios anteriores;
b) Reconstituição das reservas legais e de outras reservas determinadas por lei;
c) Constituição ou reforço de outras reservas constituídas pela assembleia geral;
d) Dividendos a distribuir pelos accionistas;
e) Gratificação a atribuir aos administradores e trabalhadores, a título de participação nos lucros, segundo critérios a definir pela assembleia geral;
f) Quaisquer outros fins ou finalidades que venham a ser deliberados pela assembleia geral;
2 - Podem ser feitos adiantamentos sobre os lucros aos accionistas no decurso do exercício e sob proposta do conselho de administração e parecer favorável do órgão de fiscalização, dentro dos limites permitidos por lei.
Artigo 29.º
1 - A sociedade dissolver-se-á nos termos legais.
2 - A assembleia geral determinará a forma de liquidação e nomeará comissão liquidatária, que poderá ser constituída pelos administradores em exercício.
Artigo 30.º
1 - Das reuniões dos órgãos sociais e da comissão executiva serão lavradas actas devidamente assinadas por todos os membros presentes, das quais constarão as deliberações tomadas e as declarações de votos discordantes.
2 - Exceptuam-se do disposto no número anterior as actas da assembleia geral que serão redigidas e assinadas por quem nelas tenha intervindo como presidente e secretário.
Artigo 31.º
Por deliberação da assembleia geral, os membros dos órgãos sociais poderão ser dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.
Artigo 32.º
1 - O conselho de administração, e apenas para esse efeito, pela assinatura de qualquer administrador, pode, desde logo e a partir da constituição da sociedade, proceder ao levantamento do saldo da conta de depósito do capital social já realizado.
2 - O conselho de administração ou administrador-delegado, nos termos em que obrigam a sociedade, podem afectar total ou parcialmente o valor correspondente ao capital social à satisfação, imediatamente após o acto de constituição, das despesas necessárias à prossecução dos negócios inerentes ao objecto social, e nomeadamente:
a) Ao pagamento da renda ou preço de aquisição da sede, estabelecimento ou delegações;
b) Ao pagamento de salários e outras remunerações;
c) Ao pagamento dos encargos de constituição, publicações e registos da sociedade;
d) Ao pagamento da aquisição e utilização de material e equipamentos.
3 - A sociedade assume a responsabilidade por todas as despesas decorrentes da sua constituição.
Artigo 33.º
A sociedade assume após o registo definitivo, todos os actos e contratos que, entre o momento da escritura de constituição e a data do registo forem celebrados pelo conselho de administração, administrador-delegado ou procuradores, em seu nome, dela, e no âmbito dos poderes que lhe estão conferidos, considerando esses actos retroactivamente ratificados na data do registo.
Designação do conselho de administração e do fiscal único, em 26 de Novembro de 2002.
Conselho de administração:
Presidente - Vicente Gaspar Pires, Avenida de Nossa Senhora do Rosário, 629, 8.º, A, Lisboa.
Vogais:
Alberto Henrique Diaz de Sant'Ana Godinho.
José Pedro Lindmark David Ferreira, Praceta da Portela da Areia, lote 7, Birre, Cascais.
Nuno Miguel Almeida Fernandes Resende.
Susana Manuel Guedes de Miranda Damião Brígida.
Fiscal único:
Efectivo - A. Gonçalves Monteiro e Associados, SROC, Avenida de Frei Miguel Contreiras, 54, 10.º, Lisboa.
Suplente - João José Lopes da Silva (ROC), Rua da Venezuela, 57, 5.º, direito, Lisboa.
Está conforme o original.
24 de Março de 2005. - A Segunda-Ajudante, Maria Irene Palma.
2011361133