Conservatória do Registo Comercial da Maia. Matrícula n.º 58 456/20050225; identificação de pessoa colectiva n.º 507219350; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 01/050225.
Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que fica a reger-se pelo contrato seguinte:
Documento complementar elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 64.º do Código do Notariado.
Contrato de sociedade
CAPÍTULO I
Denominação, sede e objecto social
Artigo 1.º
A sociedade adopta a denominação de SODECIA - Centro Tecnológico, S. A.
Artigo 2.º
A sede social é na Rua do Espido, 164-F, Edifício Vianootte, freguesia e concelho da Maia.
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto social o estudo, pesquisa, investigação e desenvolvimento de soluções inovadoras em produtos, softwares, tecnologias e processos produtivos para a indústria. Construção, avaliação, desenvolvimento e aplicação de protótipos e sua apresentação à indústria. Estudos de mercado e avaliação das necessidades e tendências da indústria, com identificação de novas tecnologias e oportunidades de negócio e desenvolvimento tecnológico e científico.
2 - A sociedade poderá, por deliberação da assembleia geral de accionistas, adquirir participações de capital, ainda que como sócia de responsabilidade ilimitada, em outras sociedades, qualquer que seja o objecto social destas, bem como adquirir participações de capital em sociedades reguladas por leis especiais e em agrupamentos complementares de empresas.
3 - A sociedade pode, sob qualquer forma legal e mediante deliberação da assembleia geral de accionistas, associar-se ou reunir-se com outras pessoas, singulares ou colectivas, para, nomeadamente, formar sociedades, agrupamentos complementares de empresas, consórcios ou joint-ventures.
CAPÍTULO II
Capital, acções e obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital social é de Euro 50 000, representado por 10 000 acções de Euro 5 cada.
2 - Os accionistas terão preferência na subscrição de novas acções em futuros aumentos de capital.
Artigo 5.º
1 - As acções serão nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis, a requerimento e a custas do accionista.
2 - No caso de as acções serem representadas por títulos, poderão existir títulos de 1, 10, 100, 1000, 10 000 e 50 000 acções.
3 - Os títulos serão assinados por dois administradores ou pelo administrador único, podendo ambas as assinaturas ser de chancela, por eles autorizada, enquanto não for adoptado o sistema de desmaterialização dos títulos.
4 - Poderão ser emitidas acções sem direito a voto, que poderão ser remíveis pelo seu valor nominal, acrescido ou não de um prémio se a assembleia geral assim o deliberar, devendo, sendo esse o caso, definir o método de cálculo do eventual prémio de remição.
5 - No caso de incumprimento da obrigação de remição, a sociedade fica constituída na obrigação de indemnizar o titular em montante a determinar na data em que se verificar a deliberação da emissão.
6 - Fica desde já autorizada a emissão de acções escriturais ou a conversão de acções tituladas em escriturais, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 6.º
1 - A sociedade poderá amortizar as acções de um sócio com o seu acordo e, independentemente do seu consentimento, nas seguintes situações:
a) Em caso de arresto, arrolamento, penhora e apreensão judicial das acções;
b) Quando o accionista seu titular utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou de algum accionista as informações obtidas através do exercício do direito de informação que lhe assiste.
2 - O conselho de administração ou o administrador único comunicará por escrito aos accionistas a sua intenção de amortizar as referidas acções, nos termos aqui previstos.
3 - As acções serão amortizadas pelo seu valor contabilístico, aferido pelo último balanço aprovado.
4 - O capital social deverá ser reduzido em conformidade com o número de acções amortizadas.
Artigo 7.º
1 - A sociedade poderá emitir qualquer tipo de obrigações, nos termos da lei e nas condições estabelecidas por deliberação dos accionistas, do conselho de administração ou do administrador único.
2 - Poderão ser emitidas obrigações convertíveis em acções de categorias especiais e obrigações com direito de subscrição de acções de categorias especiais.
3 - Na hipótese de ser deliberada pelo conselho de administração ou pelo administrador único a emissão de um qualquer dos tipos de obrigações referidos no número anterior deverão existir as categorias especiais de acções aí mencionadas.
Artigo 8.º
1 - Por deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá adquirir acções ou obrigações próprias nos termos e condições previstos na lei.
2 - As acções próprias de que a sociedade seja proprietária não conferem direito de voto ou dividendo.
Artigo 9.º
1 - Na transmissão entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções nominativas, os accionistas gozam do direito de preferência na aquisição.
2 - O accionista transmitente deverá comunicar aos demais o número de acções que pretende transmitir, o respectivo preço e condições de pagamento.
3 - No prazo de 30 dias, os demais accionistas comunicar-lhe-ão se adquirem todas ou parte das acções, por que preço e em que condições de pagamento.
4 - Quando, em qualquer circunstância, pelo mesmo preço e nas mesmas condições, mais de um sócio pretenda exercer o seu direito de preferência sobre as mesmas acções, serão elas rateadas entre os preferentes de acordo com o número de acções de que cada um é já titular.
5 - Sendo diferente o preço ou as condições de aquisição das mesmas acções, propostas por vários titulares do direito de preferência, cabe ao transmitente a escolha daquele a favor de quem procederá à transmissão.
6 - Na falta de acordo e persistindo a vontade do titular das acções na transmissão, os titulares do direito de preferência poderão adquirir parte ou todas as acções para as quais tenham apresentado proposta, comunicando-o, por escrito, ao transmitente.
7 - Na transmissão de acções a que alude o número anterior, o valor das acções é definido pela fracção que lhes corresponde no capital social e nas reservas expressas no último balanço aprovado, devendo o pagamento ser efectuado em quatro prestações trimestrais, sucessivas e iguais, vencendo as quantias em dívida juros à taxa legal em vigor, sendo, porém, lícito ao adquirente antecipar os pagamentos.
8 - Havendo várias propostas nos termos do n.º 2 sobre acções diferentes, é lícito ao transmitente acordar na transmissão com algum ou alguns dos preferentes, bem como manifestar aos demais a intenção de transmitir nos termos do n.º 5 ou a de não transmitir.
Artigo 10.º
No caso de transmissão por morte do seu titular, podem os demais accionistas adquirir as acções daquele, nos termos e condições indicados no artigo anterior, devendo, para tanto, comunicar ao cabeça-de-casal, no prazo de 30 dias contado do conhecimento do óbito, a intenção de as adquirir, enviando o preço calculado e pago nos termos definidos no n.º 6 daquele artigo.
Artigo 11.º
Poderão ser exigidas aos accionistas prestações acessórias além das entradas, devendo o montante, elementos essenciais e o carácter oneroso ou gratuito serem fixados pela assembleia geral.
CAPÍTULO III
Órgãos e mandatos
Artigo 12.º
1 - Todos os membros dos órgãos sociais serão eleitos pela assembleia geral, de entre accionistas e não accionistas, por períodos de três anos e reelegíveis uma e mais vezes.
2 - Os membros de todos os órgãos sociais manter-se-ão em funções até nova designação.
Artigo 13.º
1 - Os membros dos órgão sociais eleitos serão ou não remunerados, de acordo com o que for deliberado em assembleia geral.
2 - As remunerações poderão ser fixas ou variáveis.
3 - As remunerações variáveis do conselho de administração ou do administrador único podem ser constituídas por uma participação nos lucros, mas em caso algum essa remuneração poderá exceder 20% dos lucros líquidos do exercício.
CAPÍTULO IV
Administração e fiscalização
Artigo 14.º
1 - A sociedade é gerida por um administrador único ou por um conselho de administração, composto por três ou cinco membros, eleitos em assembleia geral, os quais designarão o presidente caso não tenha sido já designado naquela assembleia.
2 - Em qualquer altura pode o conselho de administração designar de entre os seus membros um ou mais administradores-delegados, com as atribuições que então lhe forem definidas.
3 - Em qualquer altura, também, poderá o conselho de administração encarregar especialmente algum ou alguns administradores de se ocuparem de certas matérias de administração.
4 - Os administradores podem fazer-se representar nas reuniões por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, não podendo cada instrumento de representação ser usado mais de uma vez.
5 - A assembleia geral deliberará sobre a forma e a importância da caução a prestar por cada um dos administradores ou se a mesma é dispensada.
Artigo 15.º
1 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados, devendo constar de actas em livro respectivo, assinadas por todos os que intervenham nas respectivas reuniões.
2 - O conselho de administração fica dispensado da reunião mensal.
3 - As reuniões do conselho de administração podem ser convocadas verbalmente.
4 - São válidas, independentemente de convocação, as deliberações tomadas em reuniões nas quais compareçam ou se façam representar todos os membros do conselho de administração.
5 - É permitido ao conselho de administração deliberar por escrito, independentemente de reunião.
6 - Em caso de empate nas deliberações, caberá ao presidente o voto de qualidade.
Artigo 16.º
O conselho de administração ou o administrador único exercerá os mais amplos poderes de gestão e, para além das atribuições e competências conferidas por lei, pelos presentes estatutos ou por delegação da assembleia geral, compete-lhe:
a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, desistir e transigir em quaisquer acções ou processos, bem como submeter-se a árbitros;
b) Negociar e celebrar todos os contratos, típicos ou atípicos;
c) Deliberar que a sociedade preste, quer às sociedades de que seja titular de participações sociais quer àquelas em que por qualquer modo seja interessada, apoio técnico ou financeiro, nomeadamente realizando serviços;
d) Constituir os mandatários que julgue necessários, delegando neles todas ou algumas das suas atribuições.
Artigo 17.º
1 - A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura do administrador único, caso seja esta forma escolhida;
b) Pela assinatura de dois administradores;
c) Pela assinatura de um administrador, se para intervir no acto ou actos tiver sido designado em acta pelo conselho de administração;
d) Pela assinatura de um administrador e de um mandatário.
2 - Os documentos relativos a actos de mero expediente, os talões de depósito, endossos apostos em cheques ou vales do correio entregues em instituições de crédito para serem levados em conta da sociedade, bem como o endosso de letras para cobrança e os recibos de crédito de que a sociedade seja titular, poderão ser assinados por um só administrador.
Artigo 18.º
Fica expressamente proibido aos administradores e mandatários obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.
Artigo 19.º
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único, que será obrigatoriamente revisor oficial de contas.
2 - O fiscal suplente será obrigatoriamente revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO V
Assembleia geral
Artigo 20.º
1 - A assembleia geral é constituída somente pelos accionistas com direito a voto possuidores de acções ou títulos de subscrição que as substituam que, até oito dias antes da realização da assembleia, as tenham:
a) Averbado em seu nome nos registos da sociedade, sendo nominativas;
b) Registadas em seu nome nos livros da sociedade ou depositadas numa instituição de crédito, sendo ao portador;
c) Inscrito em conta de valores mobiliários escriturais, se revestirem essa natureza.
2 - O depósito em instituição de crédito e a inscrição referida na alínea c) do número anterior têm de ser comprovados por carta, emitida por essa instituição, que dê entrada na sociedade pelo menos oito dias antes da data da realização da assembleia.
3 - Os accionistas e os obrigacionistas sem direito a participar nas assembleias gerais e que não exerçam cargos nos órgãos sociais só poderão assistir a elas se forem previamente autorizados pelo presidente da mesa, podendo, todavia, tal autorização ser revogada pela assembleia geral por maioria simples dos votos expressos.
Artigo 21.º
1 - Os accionistas que sejam pessoas singulares poderão fazer-se representar nas reuniões da assembleia geral por cônjuge, ascendente ou descendente, administrador ou outro accionista, mediante carta dirigida ao presidente da mesa, que indique o nome, o domicílio do representante e a data da assembleia.
2 - As pessoas colectivas far-se-ão representar pela pessoa que para o efeito designarem, através de carta dirigida ao presidente da mesa da assembleia geral, indicando o nome e a morada do representante, a extensão dos poderes que lhe forem conferidos assim como a data, a ordem de trabalhos e a hora da reunião, cuja autenticidade será apreciada pelo presidente da mesa.
Artigo 22.º
A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário.
Artigo 23.º
1 - As assembleias gerais, sem prejuízo da validade das assembleias universais, reúnem-se sempre que a sua convocação seja determinada por lei, entendida por conveniente pelo conselho de administração ou pelo órgão de fiscalização, ou requerida por accionistas que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 5% do capital social.
2 - As assembleias gerais são convocadas pelo presidente da mesa, devendo a respectiva convocatória ser publicada num dos jornais mais lidos da localidade da sede social.
3 - A assembleia geral não pode funcionar em primeira convocação sem que, pelo menos, estejam presentes e ou representados 60% do capital social com direito de voto; em segunda convocação, cuja data poderá constar da convocatória, que se realizará dentro dos 30 dias subsequentes, mas não antes de 15 dias, funcionará seja qual for o capital presente e ou representado.
CAPÍTULO VI
Disposições gerais
Artigo 24.º
Aos resultados líquidos evidenciados pelos documentos de prestação de contas anuais serão deduzidas as importâncias necessárias à formação ou reconstituição da reserva legal, tendo o remanescente a aplicação que a assembleia geral destinar, podendo esta deliberar distribuí-los, total ou parcialmente, ou afectá-los a reservas.
Artigo 25.º
1 - Em caso de emissão de novas acções, em virtude de aumento de capital, estas só quinhoarão nos lucros a distribuir, conforme for determinado na deliberação de aumento e, na falta de tal deliberação, proporcionalmente ao período que medeia entre a entrega das cautelas ou dos títulos provisórios e o encerramento do exercício social.
2 - Em caso de aumento de capital social, por incorporação de reservas, a emissão de novas acções respeitará a proporção de entre as várias categorias existentes, sendo, pois, atribuídas ao accionista acções da espécie por ele detida.
Artigo 26.º
1 - As deliberações que importem alterações aos presentes estatutos ou aumentos de capital terão de ser aprovadas por accionistas que representem, pelo menos, três quartos dos votos emitidos.
2 - A sociedade só se dissolverá nos casos previstos na lei ou mediante deliberação tomada em assembleia geral, por maioria representativa de três quartos do capital social.
Artigo 27.º
A sociedade poderá designar um secretário da sociedade e suplente, nos termos e com as funções previstas nos artigos 446.º-A e 446.º-B do Código das Sociedades Comerciais.
CAPÍTULO VII
Disposições transitórias
Artigo 28.º
Ficam já nomeados os seguintes órgãos sociais para o 1.º triénio:
Mesa da assembleia geral:
Presidente - Daniel José Falcão Lopes Cardoso, casado, residente na Praceta de 25 de Abril, 77, 2.º, direito, Vila Nova de Gaia, contribuinte n.º 112529275.
Secretário - Rogério Paulo Pereira Soares, residente na Rua de Entre Cancelas, 35, Baguim do Monte, contribuinte n.º 130147613.
Conselho de administração:
Presidente - Carlos António de Sousa Monteiro, casado, residente na Rua de Vale de Jaca, 1416, Pedroso, Vila Nova de Gaia, contribuinte n.º 150861435.
Vogais:
Maria da Conceição Pereira de Lemos Monteiro, casada, residente na Rua do Vale de Jaca, 1416, Pedroso, Vila Nova de Gaia, contribuinte n.º 163072949.
Rui de Lemos Monteiro, casado, residente na Rua do Rosário, 424, 3.º, esquerdo, Travessa de Vila Nova Gaia, contribuinte n.º 197257658.
Fiscal único - ROC efectivo - Nélson Moinhos & Paulo Lima SROC, pessoa colectiva n.º 503426180, inscrita na Sociedade de Revisores Oficiais de Contas com o n.º 131, com sede na Rua de António Luís Gomes, 120, sala 7, Vila Nova de Gaia, representada pelo Dr. Paulo Roberto de Sousa Mathias Lima, revisor oficial de contas n.º 750, identificação fiscal n.º 144300966.
Revisor oficial de contas suplente - Álvaro Falcão & Associados, SROC, pessoa colectiva n.º 502414243, inscrita na Sociedade de Revisores Oficiais de Contas com o n.º 62, registada na CMVM com o n.º 222, com sede na Rua de Antero de Quental, 639 Porto, representada pelo Dr. Sérgio Paulo Esteves de Poças Falcão, revisor oficial de contas n.º 751, de identificação fiscal n.º 107249278.
Artigo 29.º
A administração ou o administrador único poderá efectuar, por conta e em nome da sociedade, todas as operações relativas ao objecto social, mesmo antes do registo definitivo do contrato de sociedade, operações que desde já são assumidas pela sociedade, nos termos e para efeitos dos artigos 19.º e 40.º do Código das Sociedade Comerciais.
Está conforme.
2 de Março de 2005. - A Ajudante Principal, Ana Mafalda Magalhães Basto.
2008493806