Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 5405/950724; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 23/950724.
Certifico que seguidamente se reproduz a ficha da inscrição, bem como os estatutos, documentos que serviram de base ao registo da criação da representação permanente (sucursal) com a denominação em epígrafe:
1 - Apresentação n.º 23/950724:
Representação permanente: sucursal.
Nacionalidade: espanhola.
Sede: Espanha, Rua do Mestre Nicolau, 23, entresuelo, Barcelona.
Objecto: Desenvolvimento, produção e compra-venda de produtos de hardware e software de todo o tipo; e assessoria, serviço e formação em informática, organização, planeamento e finanças.
Ficam excluídas as actividades que a legislação especial e basicamente a Lei do Mercado de Valores atribuem com carácter exclusivo a outras entidades. As actividades integrantes do objecto social poderão ser desenvolvidas, total ou parcialmente, de modo indirecto mediante a titularidade de acções ou de participações em sociedades com objecto análogo ou idêntico, mediante a sua aquisição por qualquer título.
Capital: 10 milhões de pesetas.
Sede da sucursal: Lisboa, Rua do Embaixador Teixeira de Sampaio, 4, Edifício Bonag, freguesia dos Prazeres.
Objecto da sucursal: desenvolvimento, produção, compra e venda de produtos de hardware e software de todo o tipo e consultadoria, serviços e educação em informática, organização, planificação e finanças.
Estão excluídas as actividades que a legislação especial e basicamente a Lei do Mercado de Valores atribuem com carácter exclusivo a outras entidades.
As actividades que integrem o objecto social poderão desenvolver-se total ou parcialmente de forma indirecta mediante a titularidade de acções ou participações em sociedades com o objecto idêntico ou análogo mediante a sua aquisição a qualquer tipo.
Capital afecto à sucursal: 5 000 000$.
Estatutos da sociedade AIS - Aplicaciones de Inteligencia Artificial, S. A.
TÍTULO I
Designação, objecto, duração e sede
Artigo 1.º
Designação
AIS - Aplicaciones de Inteligencia Artificial, S. A., é uma sociedade comercial anónima, que será regida pelos presentes estatutos e, no que não estiver previsto neles, pelas regras da lei de sociedades anónimas e outras disposições que lhe forem aplicáveis.
Artigo 2.º
Objecto social
O objecto da sociedade é constituído pelo desenvolvimento, produção e compra-venda de produtos de hardware e software de todo o tipo e pela assessoria, serviço e formação em informática, organização, planeamento e finanças.
Ficam excluídas as actividades que a legislação especial e basicamente a Lei do Mercado de Valores atribuem com carácter exclusivo a outras entidades.
Artigo 3.º
Actividades relacionadas
As actividades integrantes do objecto social poderão ser desenvolvidas, total ou parcialmente, de modo indirecto mediante a titularidade de acções ou de participações em sociedades com objecto análogo ou idêntico, mediante a sua aquisição por qualquer título.
Artigo 4.º
Duração
A duração da sociedade é indefinida. No entanto, a assembleia geral poderá deliberar a sua dissolução e liquidação, assim como a fusão com outras ou a cisão em outra ou outras sociedades.
Artigo 5.º
Sede
A sociedade está sediada em Barcelona, Rua de Compte Borrell, 318, 1.º, 1.ª Cabe à administração da sociedade a transferência de sede dentro do mesmo termo municipal, assim como a criação, supressão, transferência de sucursais, agências ou delegações, tanto em território nacional como estrangeiro.
Artigo 6.º
Sede
A sociedade tem sede em Barcelona, na Rua do Mestre Nicolau, 23, entresuelo. Corresponde à administração da sociedade a mudança de domicílio dentro do mesmo termo municipal, assim como a criação, omissão ou mudança de sucursais, agências ou delegações, tanto em território nacional ou estrangeiro.
TÍTULO II
Capital social e acções
Artigo 7.º
Capital e acções
O capital social é de 10 milhões de pesetas, totalmente subscrito e representado por mil acções ordinárias, nominativas e de uma única série, de 10 000 pesetas de valor nominal cada uma delas (numeradas correlativamente de 1 a 1000). Está parcialmente desembolsado em 5 milhões de pesetas, à razão de 5000 pesetas por acção. O capital restante será desembolsado antes de 1 de Junho do ano 2007, mediante diversos contributos em dinheiro.
Artigo 8.º
Título e direitos do sócio
1 - As acções estão representadas por títulos, que poderão ser unitários ou múltiplos; mas, neste segundo caso, os accionistas poderão exigir a sua individualização. O título de cada acção conterá necessariamente as menções assinaladas como mínimas na lei, em especial as limitações à sua transmissão estabelecidas nestes estatutos.
A acção confere ao seu titular legítimo condição de sócio e implica para este o pleno acatamento do disposto nos presentes estatutos e nas deliberações validamente adoptadas pelos órgãos directores da sociedade, ao mesmo tempo que lhe atribui os direitos reconhecidos nestes estatutos e na lei.
2 - O direito de voto não poderá ser exercido pelo accionista que estiver em mora quanto ao contributo à sociedade da parte de capital não desembolsada, de acordo com as previsões legais.
Artigo 9.º
Variações de capital
1 - O capital social poderá ser aumentado ou reduzido por deliberação da assembleia geral de accionistas, de acordo com o estabelecido na lei vigente de sociedades anónimas.
2 - A assembleia geral poderá delegar nos administradores:
a) A faculdade de assinalar a data em que a deliberação já adoptada de aumentar o capital social deva levar-se a efeito no montante acordado e de fixar as condições o mesmo em tudo o não previsto na referida deliberação; sempre dentro do prazo de um ano.
b) A faculdade de deliberar, numa ou em várias vezes, o aumento do capital social até um montante determinado, no momento e quantia que eles decidam, sem prévia consulta da assembleia geral. Estes aumentos não poderão ser superiores a metade do capital da sociedade no momento da autorização e deverão fazer-se mediante contributos em dinheiro dentro do prazo máximo de cinco anos a contar da deliberação da assembleia.
3 - Dividendos passivos. O valor nominal de cada uma das acções, uma vez aumentado o capital, terá de estar desembolsado em 25% como mínimo.
Os accionistas deverão introduzir na sociedade a parte de capital não desembolsada na forma e no prazo que seja determinado pelos órgãos sociais.
A mora do accionista, uma vez vencido o prazo fixado para o pagamento da parte do capital não desembolsada, produzirá os efeitos previstos nos artigos 44, 45 e 46 da Lei de Sociedades Anónimas.
Independentemente disso, a sociedade poderá reclamar o cumprimento da obrigação de desembolso, na forma e com as consequências acessórias previstas na lei.
Artigo 10.º
Direito de subscrição preferente
1 - Nos aumentos de capital social com emissão de novas acções, os antigos accionistas poderão exercitar dentro do prazo de um mês a partir da comunicação escrita que a cada um deles se faça pela administração da sociedade o direito a subscrever um número de acções proporcional ao valor nominal das que possuam.
Este direito é susceptível de supressão, total e parcial, nos casos em que o interesse social o exija e com as condições determinadas pelo artigo 15.º da Lei de Sociedades Anónimas.
2 - Os direitos de subscrição referente e de atribuição gratuita de novas acções, em caso de aumento com cargo a reservas, serão transmissíveis nas mesmas condições que as acções das que derivarem, com observância do disposto nos artigos 12.º e 13.º destes estatutos.
3 - Em caso de não exercício nem transmissão por algum sócio do seu direito de subscrição preferente, os outros poderão exercê-lo em pro rata das suas acções e num novo prazo de 10 dias.
Artigo 11.º
Livro de registo de acções nominativas
As actividades anotar-se-ão num livro de registo que terá a sociedade, legalizado pelo Registro Comercial, em que constará o nome, domicílio e nacionalidade dos accionistas, as sucessivas transferências e os direitos reais e outros encargos sobre aquelas.
Os accionistas deverão comunicar à administração da sociedade as circunstâncias relacionadas com os que devam inscrever-se no livro de registo.
A sociedade só designará accionista quem se encontrar inscrito no referido livro.
Qualquer accionista que o solicitar poderá examinar este livro de registo, tendo direito de obter certificado das acções inscritas com o seu nome.
A sociedade apenas poderá rectificar as inscrições que reputar falsas ou inexactas quando tiver notificado os interessados da sua intenção de proceder em tal sentido e estes não tiverem manifestado a sua oposição durante os 30 dias que se lhe seguirem.
A sociedade negará a inscrição como accionista no livro àquelas pessoas que infringindo normas jurídicas ou estatutárias adquirissem ou direitos dela.
Artigo 12.º
Transmissão de acções
Excepto as transmissões de acções que forem efectuadas a favor do cônjuge, ascendentes ou descendentes por consanguinidade do transmitente, para a validez das transmissões inter vivos, inclusivamente as de carácter forçoso, serão de ineludível observância as normas do artigo seguinte.
Artigo 13.º
Direito preferencial de aquisição
A - Transmissões onerosas:
1 - O accionista que se propuser transmitir acções, o preço e a identificação do que as adquire.
A administração, dentro dos 15 dias naturais seguintes ao recibo dessa comunicação, deverá notificar o seu conteúdo aos outros accionistas e além disso convocar uma assembleia geral, para tratar deste assunto e da possível aquisição pela própria sociedade, a efectuar quando tiver terminado o período de opção dos sócios e antes de dois meses a partir da data em que se comunicou à administração o propósito de venda. Os accionistas, individual ou conjuntamente vários deles, poderão optar pela compra das acções dentro dos trinta dias naturais seguintes ao recibo da notificação ou na própria assembleia geral. As acções serão distribuídas entre eles na proporção das que já possuem; e caso este pro rateo desse lugar a sobras, serão adjudicadas através de sorteio.
Não será necessário convocar assembleia geral se, antes de o fazer, for celebrada a assembleia universal sobre este assunto; ou um ou vários sócios tivessem solicitado, através de compromisso irrevogável, um número de acções que cobrisse a totalidade da oferta (obrigando-se, além disso, a comprar, embora o número de título que se lhes adjudicasse finalmente fosse inferior ao solicitado).
2 - Se nenhum sócio exercesse o direito de opção de compra, ou fosse apenas solicitada parte das acções, a sociedade, na assembleia geral referida, poderá adquirir as acções não pedidas com os limites e requisitos do artigo 75.º da Lei de Sociedades Anónimas.
3 - Transcorridos os prazos sem que nenhum sócio tivesse exercitado o seu direito de opção sobre as acções, ou o fizessem apenas sobre parte delas, e sem que a sociedade concordasse com a compra das restantes, o accionista ficará com plena liberdade para as alienar à pessoa e nas condições comunicadas à sociedade, sempre dentro dos 90 dias naturais seguintes ao termo do último prazo indicado. O que adquire, ao solicitar a inscrição no livro de registo de acções deverá acreditar o cumprimento destes requisitos.
4 - O preço de venda das acções sob estes princípios de aquisição preferente será o que os interessados estipularem, ou, em caso de discrepância, o que fixar o auditor da sociedade ou, na sua falta, o designado, a pedido de qualquer das partes, pelo registador comercial do domicílio social.
5 - Todas as comunicações e notificações referidas no presente artigo deverão ser feitas por escrito e de forma que a sua recepção conste.
B - Transmissões lucrativas e forçosas:
No caso de transmissões a título e pressupondo-se a aquisição no processo de execução, judicial, extrajudicial ou administrativo, os que adquirem deverão comunicar a aquisição à sociedade, aplicando-se as anteriores regras deste artigo. Se os sócios ou a sociedade não manifestarem, nos prazos indicados, o seu desejo de adquirir a totalidade das acções transmitidas, proceder-se-á à oportuna inscrição a favor dos novos sócios no livro de registo de acções.
Artigo 14.º
Contitularidade das acções
As acções são indivisíveis. Os co-proprietários de uma acção respondem solidariamente face à sociedade de quantas obrigações derivem da condição de accionistas e deverão designar uma única pessoa que exerça em seu nome os direitos inerentes à sua condição de sócio. A mesma regra será aplicada aos outros pressupostos de contitularidade de direitos sobre as acções.
Em caso de transmissão de quota de co-propriedade tem preferência a direito de opção legal do artigo 1552 do Código Civil a favor dos restantes condóminos e, a não ser exercitado, aplicar-se-ão as normas contidas nos artigos 12.º e 13.º destes estatutos.
Artigo 15.º
Usufruto de acções
1 - Em caso de usufruto de acções, a qualidade de sócio reside no nu-proprietário. Em todo o caso, o usufrutuário terá direito aos dividendos acordados pela sociedade durante o usufruto.
As relações entre o usufrutuário e o nu-proprietário serão regidas por título constitutivo; e, na sua falta, pelo estabelecido na Lei de Sociedades Anónimas e no Código Civil.
2 - Usufruto de acções não liberadas - quando o usufruto recair sobre acções não liberadas totalmente, o nu-proprietário será obrigado, face à sociedade, a efectuar o pagamento dos dividendos passivos, nos termos regulamentados no artigo 69.º da Lei de Sociedades Anónimas.
3 - Direitos de subscrição e aquisição preferentes - o exercício ou alienação dos direitos preferenciais de subscrição de novas acções e de aquisição sobre as acções de outros sócios nos pressupostos regulamentados no artigo 13.º corresponde ao nu-proprietário; ou ao usufrutuário se aquele não os tivesse exercitado ou alienado 10 dias antes da expiração do prazo concedido para isso.
Se durante o usufruto se aumentasse o capital com cargo aos lucros ou reservas constituídas durante o mesmo as novas acções corresponderão ao nu-proprietário, mas o usufruto será alargado a elas.
Artigo 16.º
Penhora e embargo das acções
Nos casos de penhora e embargo corresponderá ao proprietário das acções o exercício dos direitos de sócio, ficando o credor pignoratício e o embargante obrigados legalmente a facilitar o seu exercício.
TÍTULO III
Órgãos da sociedade
Artigo 17.º
Norma geral
Os órgãos da sociedade são a assembleia geral de accionistas e o administrador único.
Assembleia geral de accionistas
Artigo 18.º
Assembleia geral de accionistas
1 - Os accionistas, constituídos em assembleia geral devidamente convocada, decidirão, por maioria, nos assuntos próprios da competência da assembleia. Todos os sócios, inclusivamente os dissidentes e não assistentes à reunião, ficam submetidos às suas cláusulas; sem prejuízo dos direitos de separação e impugnação estabelecidos pela lei.
2 - As assembleias gerais poderão ser ordinárias e extraordinárias e terão de ser convocadas pela administração da sociedade.
Artigo 19.º
Assembleia geral ordinária
A assembleia de accionistas reunir-se-á com carácter de ordinária dentro dos seis primeiros meses de cada exercício, para censurar a gestão social, aprovar, em seu caso, as constas do exercício anterior e resolver sobre a aplicação do resultado; sem prejuízo de poder decidir sobre qualquer outro assunto da sua competência que figurar na ordem do dia.
Artigo 20.º
Assembleia geral extraordinária
A assembleia extraordinária de accionistas é qualquer outra que não seja ordinária e será convocada pela administração da sociedade quando assim se achar conveniente para os interesses sociais ou quando o solicitarem os accionistas que representarem 5% do capital social, expressando no pedido os assuntos a tratar nela. Neste caso, a assembleia deverá ser convocada para ser efectuada dentro dos 30 dias seguintes à data do requerimento notarial à administração social, que incluirá necessariamente na ordem do dia os assuntos que tivessem sido objecto do pedido.
Artigo 21.º
Direito de assistência às assembleias
Será requisito para assistir às assembleias que o accionista tenha inscrita a titularidade das suas acções ou direitos no livro de registo de acções com uma hora de antecedência.
Os administradores deverão assistir às assembleias gerais. O presidente da assembleia poderá autorizar a assistência de qualquer pessoa que julgar conveniente; autorização que a assembleia poderá revogar. Os usufrutuários poderão assistir com voz às assembleias.
Artigo 22.º
Representação dos accionistas
Todo o accionista que tiver direito de assistência poderá fazer-se representar na assembleia por outro sócio. A representação deverá ser conferida por escrito e com carácter especial para cada assembleia. Estes requisitos não serão necessários quando o representante for o cônjuge, ascendente ou descendente do representado; nem tão pouco aquele mostrar poder geral conferido através de escritura pública com faculdades para administrar todo o património que o representado tiver em território nacional.
A representação é sempre revogável. A assistência pessoal do representado à assembleia terá valor de revogação.
Artigo 23.º
Convocatória das assembleias
1 - Toda a assembleia geral deverá ser convocada através de anúncio publicado no Boletim Oficial do Registo Comercial e num dos diários de maior circulação na província, pelo menos 15 dias antes da data fixada para a sua realização, excepto o que dispõe a lei para os casos de fusão e cisão. O anúncio expressará a data e a hora da reunião e a ordem do dia e também poderá fazer-se constar a data da segunda convocatória, no caso de esta ocorrer, posterior, pelo menos vinte e quatro horas à primeira. Na convocatória da assembleia ordinária mencionar-se-á o direito dos accionistas na obtenção imediata e gratuita dos documentos que tiverem de ser submetidos a respectiva aprovação e o relatório de auditoria no caso de este existir e na hipótese de alteração de estatutos, expressará as menções do artigo 144.º da Lei de Sociedades Anónimas.
2 - Nomear nos processos de concurso, sindicatos, administradores, liquidadores depositários e delegados e aceitar e desempenhar estes cargos em nome da sociedade.
3 - As outras que sejam consequência ou complementares das anteriores e do seu carácter de órgão representativo de governo e administração da sociedade.
As assembleias realizar-se-ão na localidade onde a sociedade tiver o seu domicílio.
Artigo 24.º
Assembleia universal
Apesar do disposto no artigo anterior, a assembleia entender-se-á convocada e ficará validamente constituída para tratar de qualquer assunto sempre que estiver presente ou representado todo o capital social e sempre que os assistentes aceitarem por unanimidade a realização da assembleia.
Artigo 25.º
Constituição da assembleia
A assembleia geral, ordinária ou extraordinária, ficará validamente constituída, em primeira convocatória, quando os accionistas presentes ou representados possuam pelo menos a quarta parte do capital subscrito com direito a voto. Em segunda convocatória, será válida a reunião da assembleia qualquer que seja o referido capital concorrente.
Artigo 26.º
Princípios especiais de constituição
1 - Apesar do disposto no artigo anterior, para que a assembleia possa acordar a emissão de obrigações, o aumento ou a diminuição do capital social, a transformação, fusão ou cisão da sociedade e qualquer outra alteração de estatutos, terá de concorrer a ela, em primeira convocatória, metade do capital subscrito com direito de voto. Em segunda convocatória, será suficiente a quarta parte deste capital.
2 - Apesar de tudo, quando concorrerem accionistas que representem menos de 50% do capital subscrito com direito de voto, os referidos acordos sociais apenas poderão adoptar-se com o voto favorável de dois terços do capital presente ou representado na assembleia.
Artigo 27.º
Funcionamento da assembleia
Actuarão como presidente e secretário nas assembleias os que escolherem os assistentes à reunião.
As reuniões devem ser dirigidas pelo presidente, que concederá o uso da palavra e determinará o tempo e o fim das intervenções. Apenas se poderá deliberar e votar sobre os assuntos incluídos na ordem do dia. Contudo, a separação dos administradores poderá ser acordada em qualquer momento pela assembleia geral.
Artigo 28.º
Direito de informação
Os accionistas poderão solicitar, com anterioridade à reunião da assembleia ou durante a mesma. Os relatórios ou esclarecimentos que se estimarem precisos sobre os assuntos compreendidos na ordem do dia.
Os administradores estarão obrigados a proporcionar-lhos excepto nos casos em que, de acordo com o presidente, a sua publicidade prejudique os interesses sociais. Esta excepção não será levada a cabo quando o pedido estiver apoiado por accionistas que representem, pelo menos, a quarta parte do capital.
Artigo 29.º
Cláusulas
O direito de voto será proporcional ao nominal das acções. As cláusulas da assembleia serão adoptadas na sua maioria com os votos emitidos, excepto os princípios a que se referir o artigo 26.º destes estatutos.
Artigo 30.º
Acta da assembleia
1 - A acta da assembleia poderá ser aprovada pela própria assembleia, depois de este se ter efectuado, e, na sua falta, dentro do prazo de 15 dias, pelo presidente e dois interlocutores, um em representação da maioria e outro da minoria.
A acta aprovada em qualquer destas duas formas terá força executiva a partir da data da sua aprovação.
2 - A administração social poderá requerer a presença de notário para que levante acta da assembleia e estará obrigada a fazê-lo sempre que, com cinco dias de antecedência ao que ficou previsto para a sua efectivação, assim seja solicitado pelos accionistas que representem, pelo menos, 1% do capital social. Em ambos os casos, a acta notarial terá a consideração de acta da assembleia.
Administração da sociedade
Artigo 31.º
Administrador único
A representação da sociedade, judicial e extra-judicial, estará atribuída ao administrador único e estender-se-á a todos os actos compreendidos no seu objecto social.
Artigo 32.º
Atribuições
Ao órgão de administração, para a gestão, administração e gestão, administração e governo da sociedade, corresponder-lhe-ão as faculdades mencionadas nos artigos seguintes, 33.º ao 37.º
Artigo 33.º
Faculdades de representação social
1 - Representar a sociedade em Espanha e no estrangeiro:
a) Perante todo o tipo de autoridades, instituições, organismos e entidades integrantes ou dependentes das administrações comunitárias europeias, centrais, autonómicas e locais; e em geral perante qualquer pessoa ou entidade de direito público;
b) Perante os tribunais e organismos judiciais e arbitrais, quer directamente quer através do pertinente outorgamento de poderes a procuradores e advogados;
c) Perante quaisquer terceiros.
2 - Comparecer perante os referidos no número anterior para instar todo o tipo de actuações, declarações, petições, licenças, recursos e processos.
3 - Usar a assinatura social - outorgar e assinar os documentos oficiais, públicos e privados que se exigir no exercício de qualquer das presentes faculdades.
Artigo 34.º
Faculdades de administração e contratação
1 - Efectuar todos os actos de gestão que interessarem à sociedade, administrando os seus bens e direitos, no mais amplo sentido, podendo transmiti-los e ceder o uso e disfrute dos mesmos e extinguir relações jurídicas anteriores.
2 - De forma especial, poderá celebrar pactos com se estimar convenientes todo o tipo de contratos: públicos e privados; comerciais, civis, laborais e administrativos; sobre bens móveis (mercadorias, maquinaria, veículos, títulos valores, etc.) e sobre os bens imateriais (direitos de propriedade intelectual e industrial). Compreendem-se pois os contratos consensuais e reais, onerosos, unilaterais e bilaterais, de mudança de posse, de uso e disfrute, de trabalho e gestão, de custódia e de garantia, típicos e atípicos (factoring, forfaiting, de franquia, leasing, etc., excepto o arrendamento financeiro activo).
Poderá constituir, alterar, modificar ou cancelar direitos reais. E também efectuar todo o tipo de operações sobre bens imóveis e de actuações urbanísticas relacionadas com o objecto social e permitidas pela lei às pessoas privadas.
Tomar parte em concursos e leilões, fazer propostas e aceitar adjudicações.
3 - Apesar de tudo, será necessário a autorização da assembleia geral de accionistas para alienar, ceder o domínio ou de qualquer modo agravar ou hipotecar os bens imóveis que fizerem parte do activo imobilizado da sociedade, assim como para dar fiança ou fornecer quaisquer outras garantias de penhora, ou não com os bens sociais para diferentes fins dos que constituem o objecto social ou o das suas filiais.
Artigo 35.º
Faculdades financeiras
1 - Cumprir as obrigações a cargo da sociedade através do seu pagamento, compensação, transmissão de bens como pagamento, em pagamento de assunção de dívidas ou qualquer outra forma de extinção de obrigações em dinheiro. O mesmo sobre a cobrança de dívidas a favor da sociedade, de subsídios ou de qualquer entrega em dinheiro que lhe corresponder. Poderá cobrar as livranças das administrações comunitárias, centrais, autonómicas e locais e as indemnizações das companhias de seguros.
2 - Render e pedir a liquidação de todo o tipo de contas pendentes, aprovando-as ou recusando-as, no todo ou em parte, aceitando as propostas dos devedores (inclusivamente as quitas e as esperas), e reconhecer dívidas e créditos.
3 - Operar com bancos, caixas de poupanças e outras entidades financeiras efectuando tudo quanto a legislação e a prática bancária permitirem. Efectuar todo o tipo de operações com letras de câmbio, notas de pagamentos e outras formas de comércio e títulos de valores, incluindo expressamente a negociação através de desconto. Contratar passivamente empréstimos financeiros e créditos, oficiais, bancários ou de outros terceiros, com ou sem prestação de garantias. Determinar o emprego dos capitais disponíveis e o investimento dos fundos, excepto em especulações de bolsa sem a prévia autorização da assembleia de accionistas.
4 - Constituir e retirar depósitos relacionados com o objecto social.
Artigo 36.º
Faculdades de gestão de pessoal
1 - Contratar e despedir o pessoal necessário, determinando as suas funções, regime de trabalho e remunerações.
2 - Nomear gerentes, directores e representantes, com as faculdades de representação e gestão que se entenderem necessárias para a função que desempenharem. Na substituição dos seus poderes observar-se-á o disposto no artigo 37.º
Artigo 37.º
Outras faculdades
1 - Outorgar representações e mandatos, com duração limitada ou indefinida, a favor de pessoas físicas ou jurídicas, para um ou vários objectos determinados. Estes representantes não poderão conferir posteriores representações, excepto se forem autorizados na escritura de nomeação.
Artigo 38.º
Nomeação
Para ser administrador não será necessário ser accionista.
Artigo 39.º
Duração do cargo
Os administradores serão nomeados pela assembleia geral de accionistas no prazo máximo de cinco anos, podendo ser indefinidamente reeleitos por períodos de igual duração máxima.
Artigo 40.º
Retribuição
O cargo de administrador será retribuído. A remuneração consistirá numa participação nos lucros fixados pela assembleia geral, sem que possa exceder 10% dos mesmos, e diminuída dos lucros líquidos cobertas as atenções da reserva legal e da estatutária, em seu caso, e reconhecido aos accionistas um dividendo mínimo de 4%.
Artigo 41.º
Proibições e compatibilidade
1 - Não poderão ser administradores aqueles que se encontrarem a incorrer nas causas legais de incapacidade ou incompatibilidade dos artigos 124.º e 132.º da Lei de Sociedades Anónimas e da Lei 25/1983, de 26 de Dezembro.
2 - O cargo de administrador é compatível com qualquer outro posto directivo na sociedade.
TÍTULO IV
Exercício social, contas anuais e aplicação do resultado
Artigo 42.º
Exercício social
O exercício social coincidirá com o ano natural.
Artigo 43.º
Contas anuais
A administração da sociedade está obrigada a formular, no prazo máximo de três meses a contar do encerramento de exercício social, as contas anuais (balanço, conta de perdas e de lucros e memória), o relatório de gestão e a proposta de aplicação do resultado. Estes documentos, que deverão estar assinados por todos os administradores, juntamente com o relatório dos auditores de contas, se for preceptivo, serão submetidos à consideração da assembleia geral dentro dos seis meses seguintes ao encerramento do exercício e serão postos à disposição dos accionistas para a devida informação destes, nos termos, forma e prazos estabelecidos pela lei.
Artigo 44.º
Aprovação e aplicação do resultado
As contas anuais serão aprovadas pela assembleia geral de accionistas, que decidirá sobre a aplicação do resultado do exercício de acordo com o balanço aprovado e de acordo com o disposto no artigo 40.º
Em qualquer caso, um número igual a 10% do lucro do exercício será destinado à reserva legal até que esta alcance, pelo menos, 20% do capital social. A reserva legal, enquanto não superar o limite indicado, apenas poderá ser destinada à compensação de perdas no caso de não existirem reservas disponíveis suficientes para este fim.
Uma vez cobertas as atenções, previstas pela lei, apenas se poderão distribuir dividendos com cargo ao lucro do exercício, ou a reservas de livre disposição, sempre que:
O valor do património líquido contabilístico não deve ser inferior ao capital social. No caso de existirem prejuízos de exercícios anteriores que ocasionassem que esse valor patrimonial líquido da sociedade fosse inferior ao capital social, o lucro destinar-se-ia à compensação desses prejuízos.
Amortizaram-se completamente as despesas de instalação e de investigação e desenvolvimento e o fundo de comércio; ou cobrem as reservas disponíveis a parte pendente de amortizar.
Artigo 45.º
Distribuição de dividendos
A distribuição de dividendos aos accionistas será efectuada em proporção com o capital que tenham desembolsado.
No acordo de distribuição a assembleia geral fixará o momento e a forma de pagamento.
TÍTULO V
Distribuição e liquidação
Artigo 46.º
Dissolução e faculdades dos liquidadores
A sociedade será dissolvida por acordo da assembleia geral, adoptado tendo em atenção o artigo 103 da LSA, e por outras causas legalmente previstas. Exceptuam-se do período de liquidação os pressupostos de fusão ou cisão total.
Em caso de dissolução, a assembleia geral nomeará liquidadores em número ímpar, com as mais amplas faculdades dentro das legais, incluída a de outorgar poderes a favor de outras pessoas, que poderão ser estranhas à sociedade. Os liquidadores ficarão facultados além disso para formalizar e documentar publicamente as extinções, constituições ou transmissões de qualquer obrigação ou contrato a que estivesse ligada a sociedade, embora se lhes exigisse tais actividades uma vez terminado o processo liquidatário.
Artigo 47.º
Divisão dos haveres sociais
Uma vez satisfeitos todos os credores, ou consignada a importância dos respectivos créditos contra a sociedade e segurados competentemente os não vencidos, o líquido resultante dividir-se-á entre os sócios, de acordo com a lei.
Cláusula de compromisso
Artigo 48.º
Arbitragem
Todas as questões societárias litigiosas que se suscitarem entre a sociedade e os respectivos administradores ou sócios, ou entre aqueles e estes, ou estes últimos entre si, submetem-se ao julgamento institucional do Tribunal Arbitral de Barcelona da Associação Catalã para a Arbitragem de acordo com o respectivo regulamento, cuja decisão arbitral será de obrigado cumprimento. Exceptuam-se desta submissão as questões que não forem de livre disposição.
Ramon Trias Capella, trabalhando em nome e em representação da sociedade desta folha com administrador para fazer cumprir as cláusulas tomadas por unanimidade pela assembleia geral extraordinária e universal de accionistas, em sessão efectuada no domicílio social no dia 3 de Junho de 1992, sob a presidência de Ramon Trias Capella e agindo como secretário Manuel Gisbert Amat, designados para a referida assembleia e cuja acta foi legalmente aprovada na própria reunião, outorgou a escritura que se inscreve pela qual eleva a público as cláusulas anteriormente transcritas. Em virtude disto, inscrevo a designação de cargos e as expressas mudanças da natureza das acções, ficando o capital social parcialmente desembolsado, reeleição e aceitação de cargo e alteração e refundição dos estatutos sociais ficando adaptada a sociedade à normativa derivada do texto refundido da Lei de Sociedades Anónimas de 22 de Dezembro de 1989.
Assim resulta da escritura outorgada no dia 29 de Junho de 1992 perante o notário de Barcelona Rogelio Pasola y Badia, n.º 3253 de protocolo e de uma instância de solicitude de inscrição parcial, subscrita por Jaime Rodríguez Díaz em Barcelona, no dia 2 de Novembro de 1992, que fica arquivado no maço de papéis a) deste Registo com o n.º 6335/92, apresentada a escritura às 16 horas e 25 minutos do dia 6 de Novembro de 1992, de acordo com o assento 799 do diário 577 - Alegada a isenção no pagamento de imposto. Barcelona, 26 de Novembro de 1992. - (Assinatura.)
Ficou depositada na pasta respectiva a acta comprovativa da deliberação da abertura da referida sucursal.
Está conforme o original.
19 de Setembro de 2005. - A Segunda-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.
3000220721