Conservatória do Registo Comercial de Lisboa. Matrícula n.º 10 496/20011017; identificação de pessoa colectiva: 505447967; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 51/20011017.
Isabel Maria Mouco Teixeira Leitão Pinto, segunda-ajudante da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, certifica que foi registada a constituição da sociedade supra-referida, cujo contrato é o seguinte:
CAPÍTULO I
Denominação, duração e sede
Artigo 1.º
Denominação e duração
A sociedade adopta a denominação social And. Marketing - Sponsorização do Andebol, S. A., sociedade anónima que se regerá pela lei e pelas normas deste contrato, adiante designada abreviadamente por And. Marketing, S. A.
Artigo 2.º
Sede
A sede social é na Calçada da Ajuda, n.os 63 a 69, freguesia da Ajuda, concelho de Lisboa, sem prejuízo de a administração, por simples deliberação, a deslocar livremente dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, podendo ser criadas delegações, sucursais ou qualquer forma local de representação no País.
CAPÍTULO II
Objecto social e atribuições
Artigo 3.º
Objecto social
A sociedade tem por objecto social a promoção, compra e venda de produtos e serviços de andebol e comercialização, marketing e sponsorização de direitos sobre eventos e competições de andebol.
Artigo 4.º
Participação noutras sociedades
A sociedade poderá, mediante deliberação da assembleia geral, adquirir e alienar participações noutras sociedades com objecto social diferente do seu, ou participar em agrupamentos complementares de empresas.
Artigo 5.º
Atribuições
São atribuições da And. Marketing, S. A:
a) Planear, coordenar, organizar e executar de acordo com as estratégias de desenvolvimento definidas pelo accionista fundador Federação de Andebol de Portugal os programas, as iniciativas e actividades integrantes dos eventos e competições de andebol;
b) Executar as directivas e instruções genéricas determinadas pelo accionista fundador Federação de Andebol de Portugal;
c) Promover e comercializar produtos e serviços das competições e eventos de andebol;
d) Promover iniciativas de marketing, sponsorização e merchandising dos eventos e competições do andebol;
e) Promover outras actividades complementares de andebol que a administração determine, em reunião expressamente convocada para o efeito.
Artigo 6.º
Capital social e títulos
1 - O capital social é de Euro 50 000, integralmente subscrito e realizado, e representado por 10 000 acções no valor nominal de Euro 5 cada.
2 - As acções são nominativas.
3 - Haverá títulos de 1, 5, 10, 50, 100 e 500 acções, conforme for deliberado pela assembleia geral.
4 - Os títulos poderão ser convertidos nas formas legalmente previstas, por decisão da assembleia geral.
Artigo 7.º
Acções (valor nominal e representação das acções)
A cada 1000 acções corresponde um voto.
Artigo 8.º
Lucros do exercício
Os lucros do exercício, depois de apurado o valor destinado à reserva legal, terão em conta as seguintes regras:
a) Nos primeiros três anos, não serão feitas distribuições aos accionistas, tendo em vista a natureza e as características da sociedade, revertendo para reservas especiais os resultados positivos que eventualmente venham a ser alcançados;
b) Nos exercícios seguintes, a distribuição de lucros, a existirem, terão o destino que for deliberado pela assembleia geral.
Artigo 9.º
Aumentos de capital deliberados pela administração
A administração poderá, a todo o tempo, decidir aumentar o capital social, nos termos legais.
Artigo 10.º
Direitos de preferência em aumentos de capital
Em qualquer aumento de capital os accionistas terão direito de preferência proporcionalmente às acções que detenham ao momento da deliberação.
CAPÍTULO III
Organização da sociedade
Artigo 11.º
Órgãos sociais
São os seguintes os órgãos sociais da sociedade:
a) A assembleia geral;
b) O administrador único;
c) O fiscal único.
SECÇÃO I
Assembleia geral
Artigo 12.º
Composição, mesa, reuniões, convocatórias e mandato
1 - A assembleia geral é composta pelos accionistas com direito a voto.
2 - A assembleia geral será dirigida por uma mesa, composta por um presidente e um secretário, designados pelo presente contrato.
3 - A assembleia geral reunirá:
a) Ordinariamente, uma vez por ano, até ao dia 31 de Março, a fim de apreciar a administração e a fiscalização da sociedade e deliberar sobre o relatório de gestão, as contas do exercício e a proposta de aplicação de resultados; e
b) Extraordinariamente, sempre que convocada nos termos da lei; ou
c) A requerimento da administração ou do fiscal único.
4 - O mandato é de quatro anos, renovável, por uma ou mais vezes.
Artigo 13.º
Competências
Compete à assembleia geral:
a) Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas do exercício;
b) Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados, nos termos do disposto no artigo 8.º dos presentes estatutos;
c) Proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade;
d) Aprovar o plano de actividades e o orçamento anuais, nos termos da alínea a) do n.º 3 do artigo 12.º dos presentes estatutos;
e) Deliberar sobre a remuneração dos membros dos órgãos sociais;
f) Proceder às eleições que sejam da sua competência;
g) Deliberar sobre alterações aos presentes estatutos;
h) Executar os regulamentos aprovados pelo accionista Federação de Andebol de Portugal, tendo em vista a sua aplicação no seio da sociedade;
i) Deliberar sobre a aquisição e alienação de participações noutras sociedades, bem como participação em agrupamentos complementares de empresas;
j) Deliberar sobre qualquer outro assunto para que tenha sido convocada, sem prejuízo das competências próprias dos outros órgãos sociais.
Artigo 14.º
Participação, direitos de voto e deliberações
1 - Sem prejuízo do disposto na lei, têm direito de participar na assembleia geral aqueles que comprovem, pelas formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções da sociedade que confiram direito a pelo menos um voto.
2 - Quaisquer decisões que, nos termos dos presentes estatutos, não estejam sujeitas a maioria qualificada, serão decididas pelas maiorias estabelecidas na lei.
3 - Será exigida uma maioria correspondente a dois terços do capital social para todas as deliberações relativas a:
a) Alterações dos estatutos;
b) Aquisição de acções noutras sociedades.
Artigo 15.º
Representação
1 - A representação voluntária de qualquer accionista em assembleia geral poderá ser cometida a qualquer outro accionista e a pessoas a quem a lei imperativamente o permita.
2 - Os instrumentos de representação voluntária de accionistas em assembleia geral deverão ser entregues na sociedade, dirigidos ao presidente da mesa da assembleia geral.
SECÇÃO II
Administração
Artigo 16.º
Composição e mandato
1 - A administração da sociedade caberá a um administrador único, designado pelos accionistas fundadores no contrato de sociedade.
2 - O administrador único será substituído nas suas faltas e impedimentos por um administrador suplente.
3 - O administrador único tem um mandato de quatro anos.
Artigo 17.º
Competências
O administrador único terá os poderes de gestão e administração da sociedade que não sejam confiados à assembleia geral pela lei ou pelos presentes estatutos, designadamente:
a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os actos relativos ao objecto social, que não sejam da competência de outros órgãos sociais;
b) Aprovar plano de actividades anual e plurianual;
c) Executar o programa das iniciativas e das actividades a desenvolver que se integrem no âmbito dos fins a prosseguir;
d) Aprovar o orçamento e zelar pela sua execução;
e) Representar a sociedade em juízo e fora dele;
f) Decidir sobre a admissão de pessoal e da sua remuneração;
g) Submeter à apreciação da assembleia geral o seu relatório de actividades;
h) Propor à assembleia geral a contratação de empréstimos necessários à prossecução do seu objecto;
i) Mudanças de sede e aumentos de capital, nos termos previstos no presente contrato de sociedade.
Artigo 18.º
Competência especial do administrador único
1 - Constitui competência especial do administrador único coordenar a actividade de administração de acordo com as estratégias de desenvolvimento, directivas e instruções genéricas definidas pelo accionista Federação de Andebol de Portugal.
2 - Compete, ainda, em especial, ao administrador único, relativamente a cada exercício social, elaborar o balanço, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço, os quais, conjuntamente com o relatório sobre o estado e evolução dos negócios sociais e a proposta de aplicação de resultados, serão apresentados à assembleia geral e ao fiscal único.
Artigo 19.º
Forma de obrigar a sociedade
1 - A sociedade obriga-se com a assinatura do administrador único.
2 - Em caso de impedimento do administrador único, basta a assinatura do administrador suplente, designado pelos accionistas fundadores no contrato de sociedade.
3 - Fica expressamente proibido ao administrador único e ao administrador suplente obrigar a sociedade em actos e contratos estranhos aos negócios sociais.
SECÇÃO III
Artigo 20.º
Fiscal único
1 - A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único e a um suplente, que devem ser revisores oficiais de contas ou sociedade revisora oficial de contas, designados no contrato de sociedade, pelo período de quatro anos.
2 - O fiscal único terá os poderes de fiscalização, supervisão e controlo previstos na lei.
Artigo 21.º
Remuneração dos membros dos órgãos sociais
A remuneração do administrador único, do fiscal único e do presidente e secretário da mesa da assembleia geral será fixada pela assembleia geral.
CAPÍTULO III
Disposições finais e transitórias
Artigo 22.º
Transferência de acções
1 - Qualquer alienação de acções a favor de terceiros depende do consentimento da sociedade.
2 - Em qualquer alienação de acções para terceiros, os accionistas fundadores terão direito de preferência na aquisição, proporcionalmente ao número de acções que detiverem.
3 - Para os efeitos do disposto no número anterior, o accionista que pretender alienar quaisquer acções deverá disso notificar a administração com 45 dias de antecedência em relação à data da projectada venda, identificando o preço e as condições de pagamento, o número e o tipo de acções que pretende alienar, a identidade do comprador e outras condições relevantes da transacção.
4 - Obtido o consentimento da sociedade, a administração deverá notificar os restantes accionistas do conteúdo da notificação referida no número anterior, devendo o accionista que pretende exercer o seu direito de preferência notificar o accionista alienante até cinco dias antes da data da projectada venda.
Artigo 23.º
Dissolução e liquidação da sociedade
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos previstos na lei.
2 - A liquidação do património em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente, através do administrador em exercício, se a assembleia geral não deliberar de outro modo.
Artigo 24.º
Nomeação para os órgãos sociais
Ficam desde já nomeados os órgãos sociais para o quadriénio de 2001-2004, que são compostos pelos seguintes elementos:
Assembleia geral: presidente - Pedro Maria Cardoso Gonçalves Mourão.
Secretário - Miguel Nuno Sá Nogueira Ferreira Fernandes.
Administrador único - Henrique José Xavier Torrinha Cardoso.
Administrador único suplente - Carlos Manuel Cerqueira da Cruz.
Fiscal único: ROC efectivo - Floriano Manuel Moleiro Tocha, n.º 929.
Fiscal único suplente - Paulo Dinis Delgado Chaves, n.º 1085.
Está conforme o original.
11 de Abril de 2005. - A Segunda-Ajudante, Isabel Maria Mouco Teixeira Leitão Pinto.
3000173350