Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 13 210/050317; identificação de pessoa colectiva n.º 507240499; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 39/050317.
Certifico que foi constituída a sociedade supra com nomeação de órgãos sociais e cujo contrato é o seguinte:
Conselho de administração - Alain Henri Michel Maria, Quinta da Marinha, aldeamento C, Rua dos Cactos, casa 86, Cascais; Carlos Manuel Pires Castelo Branco, Travessa das Parreiras, 78, 4.º, Lisboa; Carlos Augusto Machado de Almeida Freitas, Rua de São Paio O Padroeiro, 2.º, Moreira de Cónegos; Fernando Maria Masaveu Herrero, Cimadevilla, 8, Oviedo, Espanha; Gonçalo José Zambrano de Oliveira, Avenida Riopele, 888, Pousada de Saramagos, Guimarães; José Alexandre Gonçalves de Oliveira, Avenida de Riopele, 888, Pousada de Saramagos, Guimarães; Manuel António Ribeiro Serzedelo de Almeida, Avenida de Sidónio Pais, 22, 2.º, esquerdo, Lisboa; Filipe Leitão Serzedelo, Rua de São Bernardo, 102, 4.º, Lisboa; Rui Miguel Nunes Correia Domingos, Rua de São Bento, 315, 2.º, Lisboa.
Fiscalização:
Fiscal único - Amável Calhau Ribeiro da Cunha e associados, SROC n.º 19, Rua da Artilharia 1, 104, 4.º, esquerdo, Lisboa;
Suplente - Amável Alberto Freixo Calhau, ROC n.º 364, Rua da Artilharia 1, 104, 4.º, esquerdo, Lisboa.
Prazo - triénio de 2005-2007.
CAPÍTULO I
Nome, duração, sede e objecto
Artigo 1.º
1 - A sociedade adopta a denominação de AMBILIA, SGPS, S. A., e durará por tempo indeterminado.
2 - A sociedade tem a sua sede na Avenida de Sidónio Pais, 14, 1.º, esquerdo, freguesia de São Sebastião da Pedreira.
3 - A administração poderá deliberar transferir a sede para outro local dentro do mesmo concelho ou para concelho limítrofe, bem como abrir ou encerrar, no território nacional ou no estrangeiro, qualquer espécie de representação social, nomeadamente sucursais, agências ou delegações.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades como forma indirecta de exercício de actividades económicas.
2 - A sociedade poderá, mediante deliberação do órgão de administração, participar em agrupamentos complementares de empresas, em agrupamentos europeus de interesse económico, bem como participar em consórcios ou em associações em participação e ainda em outras sociedades com objecto igual ou diferente do seu, em sociedades reguladas por leis especiais.
CAPÍTULO II
Capital social, acções, obrigações e prestações acessórias
Artigo 3.º
1 - O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro, é de Euro 100 000, está representado por 100 000 acções, com o valor nominal de Euro 1 cada uma.
2 - Fica órgão de administração autorizado a aumentar o capital social, por uma ou mais vezes e por entradas em dinheiro até ao montante de cinco milhões de euros.
Artigo 4.º
1 - As acções nominativas e tituladas são representadas por títulos de uma ou mais acções, podendo os accionistas solicitar, a expensas suas, a divisão ou concentração de títulos. Os títulos, provisórios ou definitivos, representativos das acções serão assinados por um administrador, podendo a assinatura ser aposta por chancela ou por quaisquer outros meios mecânicos ou informáticos.
2 - As acções poderão ser convertidas em acções escriturais.
Artigo 5.º
1 - Na transmissão de acções, os accionistas não transmitentes gozam de direito de preferência, proporcionalmente à participação social por estes detida no capital social da sociedade, nos termos previstos neste artigo.
2 - Na transmissão de acções, a título oneroso, observar-se-á o seguinte:
a) O accionista transmitente comunicará aos demais essa sua intenção de transmissão, por carta registada com aviso de recepção, identificando o adquirente e as condições da transmissão, designadamente o número de acções a transmitir, o preço, o modo do respectivo pagamento e o prazo de formalização da transacção;
b) Os restantes accionistas, caso estejam interessados em exercer o seu direito de preferência, comunicarão essa sua pretensão ao accionista transmitente, pela mesma forma e dentro do prazo de 15 dias úteis a contar da recepção da referida carta, aplicando-se ao direito de preferência as seguintes regras:
i) Se todos os accionistas não transmitentes procederem, dentro do prazo estabelecido, à notificação supramencionada, o accionista transmitente implementará com cada um dos accionistas interessados as diligências necessárias para, nos termos da legislação aplicável, proceder à efectiva transmissão das acções, a qual deverá ter lugar no prazo de 30 dias a contar da data em que a notificação para o exercício do direito de preferência for recebida, sendo essa transmissão realizada a cada um dos accionistas proporcionalmente ao número de acções detidas por cada um destes;
ii) Se apenas alguns dos accionistas não transmitentes procederem, dentro do prazo estabelecido, à notificação supramencionada, o accionista transmitente deverá proceder, no prazo máximo de 10 dias a contar do termo do prazo referido na alínea b) supra, a nova notificação aos accionistas que indicaram pretender exercer o direito de preferência, mencionando quais as acções que não foram objecto de exercício do direito de preferência e dando um novo prazo de 15 dias úteis para que estes indiquem se pretendem exercer o respectivo direito de preferência quanto às referidas acções proporcionalmente ao número de acções detidas ou, se aplicável, sobre a totalidade das acções objecto desta segunda notificação.
3 - O accionista transmitente poderá proceder livremente à alienação das acções relativamente às quais, nos termos do n.º 2, não tenha sido exercido o direito de preferência ou não o tenha sido para todas as acções projectadas alienar, devendo tal transmissão, respeitar as seguintes regras:
i) Ser executada no prazo máximo de 30 dias a contar do termo do período conferido aos accionistas não transmitentes para exercício do direito de preferência que lhe assiste;
ii) Ser executada nos exactos termos e condições que constam da notificação referida na alínea a) do n.º 2 supra.
4 - Na transmissão de acções entre vivos a título gratuito ou mortis causa, os accionistas não transmitentes terão direito de preferência nessa transmissão, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto no número anterior e o preço que, por efeito do exercício de tal direito de preferência, os accionistas não transmitentes deverão pagar pelas acções transmitendas será determinado nos termos do artigo 105.º, n.º 2, do Código das Sociedades Comerciais.
5 - Sem prejuízo do cumprimento da comunicação prevista na alínea a) do n.º 2 do presente artigo, nas transmissões a seguir indicadas não haverá direito de preferência, sendo as mesmas livres, não se aplicando, consequentemente, o previsto no presente artigo a este propósito:
a) Transmissões a favor de pessoas colectivas em que o transmitente, directa ou indirectamente, detenha uma participação superior a 50% do capital e dos direitos de voto;
b) Transmissões a favor de pessoas colectivas que detenham, directa ou indirectamente, mais do que 50% do capital social e dos direitos de voto do transmitente.
Artigo 6.º
1 - A sociedade pode, nos termos da legislação aplicável, emitir acções com direitos diversos, incluindo acções preferenciais, com ou sem voto e remíveis ou não, definindo a forma de determinação dos respectivos dividendos e ou reembolso prioritários.
2 - Nos aumentos de capital social por incorporação de reservas poderão, por deliberação da assembleia geral, ser emitidas acções preferenciais proporcionais às acções desta categoria já existentes, a distribuir exclusivamente pelos titulares destas.
3 - As acções preferenciais podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar. A remição poderá ser feita pelo valor nominal ou com prémio que vier a ser definido pela assembleia geral.
Artigo 7.º
1 - Os accionistas poderão, nos termos que forem deliberados em assembleia geral, proceder à realização, por uma ou mais vezes, de prestações suplementares até ao montante global de vinte e cinco milhões de euros.
2 - O montante global de cada chamada de prestações suplementares é fixado pela assembleia geral, mediante proposta do conselho de administração.
3 - São aplicáveis às prestações suplementares as regras dos artigos 210.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais.
Artigo 8.º
1 - A sociedade poderá emitir qualquer tipo de dívida legalmente permitido, designadamente obrigações convertíveis, obrigações com direito a subscrever acções.
2 - A deliberação de emissão de obrigações cabe ao órgão de administração.
3 - A sociedade poderá adquirir e alienar acções e obrigações próprias nos termos e limites da lei.
Artigo 9.º
1 - Por deliberação da assembleia geral tomada pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade, poderão ser amortizadas acções, com ou sem redução de capital, devendo a respectiva deliberação fixar os termos e condições da amortização.
2 - A sociedade poderá ainda amortizar acções, sem o consentimento dos sócios e com correspondente redução do capital social, nos seguintes casos:
a) Utilização de informação social para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta e de algum accionista;
b) Interposição contra sócio de processo de insolvência ou submissão de um sócio a plano de insolvência;
c) Arresto, penhora ou qualquer outra forma de apreensão ou venda judicial das acções.
3 - Nos casos previstos no n.º 2 supra, compete à assembleia geral deliberar, no prazo máximo de um ano a contar da data em que a sociedade tomou conhecimento do facto que permite a amortização, a amortização das acções e fixar as condições necessárias para esta que não constem dos presentes estatutos.
4 - Nos casos previstos no n.º 2 supra, as acções serão amortizadas pelo respectivo valor nominal, salvo no caso de contrapartida mais elevada ser determinada por lei imperativa; nos restantes casos, as acções serão amortizadas pelo valor determinado na deliberação de amortização.
5 - A sociedade pagará a contrapartida contra a entrega dos títulos representativos das acções amortizadas.
CAPÍTULO III
Assembleia geral e deliberações dos accionistas
Artigo 10.º
1 - A assembleia geral da sociedade é constituída por todos os accionistas com direito a voto.
2 - A cada acção corresponde um voto.
3 - A convocação da assembleia geral pode ser efectuada por meio de cartas registadas, se todas as acções forem nominativas.
4 - Para efeitos de poder participar em assembleia geral, cada accionista deverá ser titular das acções com base nas quais se apresenta a participar na assembleia geral com a antecedência mínima de cinco dias em relação à data da reunião.
5 - A representação voluntária de qualquer accionista em assembleia geral é admitida nos termos da lei, podendo ser cometida a qualquer outro accionista, membro do conselho de administração, ou qualquer outra pessoa, dentro dos limites da lei, ou, tratando-se de pessoa colectiva, a quem o respectivo órgão de representação para o efeito nomear.
6 - Os instrumentos de representação voluntária devem ser dirigidos ao presidente da mesa da assembleia geral.
7 - Poderão participar na assembleia geral os accionistas com direito a pelo menos um voto ou respectivos representantes e qualquer membro dos órgãos da sociedade, bem como qualquer outra pessoa que venha a ser para o efeito autorizada pelo presidente da mesa da assembleia geral.
Artigo 11.º
1 - A mesa da assembleia geral será constituída por um presidente e um secretário, que podem não ser accionistas, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos, podendo ser reeleitos por novos períodos de três anos.
2 - Caso o conselho de administração delibere designar um secretário da sociedade, caberá a este substituir definitivamente no respectivo cargo e funções o secretário da mesa, eleito nos termos do número anterior.
Artigo 12.º
1 - As deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples dos votos emitidos, sem prejuízo dos casos em que a lei ou os presentes estatutos exijam maioria qualificada.
2 - Os preceitos dispositivos do Código das Sociedades Comerciais poderão ser derrogados por deliberação da assembleia geral.
CAPÍTULO IV
Administração da sociedade
Artigo 13.º
1 - A administração da sociedade compete a um conselho de administração, composto por número ímpar de 5 a 13 membros eleitos pela assembleia geral, tendo o respectivo mandato a duração de três anos, podendo sempre ser reconduzidos.
2 - A eleição do presidente do conselho de administração caberá à assembleia geral que eleger os administradores.
3 - Os administradores exercerão os seus cargos de forma remunerada ou não, podendo a remuneração consistir na participação nos lucros, conforme deliberado pela assembleia geral.
4 - A responsabilidade de cada administrador deverá ser caucionada pelo montante que vier a ser determinado pela assembleia geral através das formas permitidas por lei, podendo todavia a caução ser dispensada por deliberação da assembleia geral que proceder à eleição dos administradores.
Artigo 14.º
1 - Compete ao conselho de administração deliberar, nos termos da lei, sobre qualquer assunto de administração da sociedade e praticar todos os actos legalmente considerados como sendo de exercício de poderes de gestão.
2 - O conselho de administração poderá delegar a gestão corrente da sociedade ou parte dos seus poderes, dentro dos limites legais, em um ou vários administradores ou numa comissão executiva.
3 - A deliberação do conselho deve fixar os limites da delegação e, no caso de criar uma comissão, deve estabelecer a composição e o modo do seu funcionamento.
Artigo 15.º
1 - O conselho de administração reunir-se-á sem prévia convocatória desde que estejam presentes todos os seus membros e acordem em proceder à reunião ou mediante convocação escrita de qualquer dos seus membros, com pelo medos cinco dias de antecedência e com a indicação dos assuntos a tratar, sempre que os interesses da sociedade o justifiquem e, com carácter indicativo e ordinário, de três em três meses.
2 - O conselho de administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer administrador impedido de comparecer à reunião votar por correspondência ou fazer-se representar por outro administrador.
3 - Os votos por correspondência serão exercidos e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao presidente do conselho de administração.
4 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.
Artigo 16.º
A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura de quaisquer dois membros do conselho de administração;
b) Pela assinatura de um administrador como tal mandatado em acta do conselho de administração para a prática de determinados actos ou categorias de actos;
c) Pela assinatura de um ou mais procuradores, nos termos do correspondente mandato.
CAPÍTULO V
Secretário da sociedade
Artigo 17.º
1 - O conselho de administração poderá deliberar designar um secretário da sociedade, bem como um suplente, que terá os poderes estatuídos na lei.
2 - O secretário da sociedade e o suplente serão designados por período coincidente com o mandato do conselho de administração.
CAPÍTULO VI
Fiscal único
Artigo 18.º
1 - A fiscalização dos negócios compete a um fiscal único e a um suplente, ambos revisores oficiais de contas ou sociedades revisoras oficiais de contas, eleitos pela assembleia geral, por períodos de três anos, podendo ser reeleitos uma ou mais vezes, devendo ambos ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.
2 - O fiscal único e respectivo suplente serão remunerados pela forma que a assembleia geral ou a comissão de remunerações determinar, nos termos da lei aplicável.
CAPÍTULO VII
Exercício social e distribuição de resultados
Artigo 19.º
O exercício social coincide com o ano civil.
Artigo 20.º
1 - Deduzidas as parcelas que devam ser destinadas à formação e reconstituição das reservas legais, os resultados líquidos constantes das contas do exercício terão a aplicação que a assembleia geral determinar.
2 - Poderão ser efectuados, no decurso do exercício social, adiantamentos sobre lucros, devendo observar-se o disposto na lei a tal respeito.
CAPÍTULO VIII
Dissolução e liquidação
Artigo 21.º
1 - A sociedade dissolve-se nos casos e termos previstos na lei e por deliberação da assembleia geral tomada por maioria de dois terços dos votos correspondentes à totalidade do capital social com direito a voto.
2 - A liquidação em consequência da dissolução da sociedade será feita extrajudicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos administradores em exercício, se a assembleia não deliberar de outro modo.
Artigo 22.º
A sociedade assumirá todas as despesas inerentes à sua constituição.
Reforço de capital e alteração do contrato quanto ao n.º 1 do artigo 3.º:
"Artigo 3.º
O capital social, integralmente subscrito e realizado em dinheiro é de Euro 1 350 000, representado por 1 350 000 acções com o valor unitário de Euro 1."
O texto actualizado dos estatutos ficou depositado na pasta da sociedade.
Está conforme o original.
27 de Outubro de 2005. - A Primeira-Ajudante, Filomena Maria Paulino Almeida Santos.
2011349389