Conservatória do Registo Comercial de Santo Tirso. Matrícula n.º 503629340; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 50/19960314.
Certifico que o contrato de sociedade tem o seguinte teor:
No dia 23 de Dezembro de 1994, no lugar de Fontiscos, freguesia e concelho de Santo Tirso e sede da sociedade Cortel - Confecções Têxteis, Lda., perante mim, licenciado Manuel Pereira de Morais, notário do 2.º Cartório Notarial do concelho, compareceu a outorgar:
Carlos Gabriel Mateus Branco, casado, natural da freguesia de Paranhos, da cidade do Porto, e residente na Avenida de Montevideu, 738, da mesma cidade, que intervém em nome e representação da Empresa Têxtil Nortenha, S. A., com o capital social de um milhão e cem mil contos, matriculada na competente Conservatória sob o n.º 13 692, pessoa colectiva n.º 500283630, com sede no lugar de Casas Novas, freguesia de Avidos, concelho de Vila Nova de Famalicão, qualidade que verifiquei por procuração que arquivo.
Verifiquei a identidade do outorgante por conhecimento pessoal.
Por ele foi dito, na qualidade em que intervém que:
Constitui uma sociedade comercial anónima, que vai adoptar a firma de Têxtil Nortenha Imobiliária, S. A., com sede neste lugar de Fontiscos, com o capital social de quatrocentos e quarenta e cinco milhões de escudos, realizado, sendo em dinheiro no montante de duzentos e noventa e um mil quatrocentos e oitenta e cinco escudos, e o restante, ou seja, quatrocentos e quarenta e quatro milhões setecentos e oito mil quinhentos e quinze escudos, em espécie pela entrada dos bens que abaixo se identificam, com o objecto social de promoção, manutenção e gestão imobiliária, incluindo a compra e venda de imóveis, a qual se regerá pelos artigos constantes do documento complementar elaborado de harmonia com o n.º 2 do artigo 78.º do Código do Notariado, que se arquiva, fazendo parte integrante deste contrato, cujo conteúdo declara conhecer perfeitamente.
Bens que realizam o capital social, conforme relatório de revisor oficial de contas elaborado nos termos do artigo 28.º do Código da Sociedades Comerciais:
a) Prédio urbano destinado a indústria e confecções, e logradouro, sito neste lugar, inscrito na matriz respectiva sob o artigo 2529 e descrito na Conservatória do Registo Predial deste concelho sob o n.º 35 697, fls. 39 v.º, do livro B-87, actualmente pertencente à sociedade;
b) Prédio misto, composto por um edifício de três salões, meia cave nas traseiras, sanitários, vestuários, cabine eléctrica e duas divisões e terreno junto, no lugar de Ponte Nova, freguesia de São Tomé de Negrelos, deste concelho, inscrito na matriz respectiva sob os artigos 489, 569 e 582 urbanos e sob o artigo 1233 rústico, descrito na Conservatória referida sob o n.º 00015031284, actualmente pertencente à sociedade;
c) Prédio urbano, sito no lugar de Morenos, 41 das 300 partes indivisas do prédio urbano, sito no lugar de Morenos, freguesia de São Romão do Neiva, concelho de Viana do Castelo, inscrito na matriz respectiva sob o artigo 1162 e descrito na Conservatória do Registo Predial de Viana do Castelo sob o n.º 71 906, a fls. 186 v.º, do livro B-181, actualmente pertencente à sociedade;
d) Prédio sito na Pedreira, prédio urbano, composto por uma casa de um só pavimento e logradouro sito em Pedreira, freguesia de São Romão do Neiva, dito concelho de Viana do Castelo, inscrito na matriz respectiva sob o artigo 366 e descrito na aludida Conservatória sob o n.º 81 965, a fls. 126, do livro B-207, actualmente pertencente à sociedade.
Adverti o outorgante da obrigação de requerer no prazo de três meses na Conservatória do Registo Comercial competente, o registo deste acto.
Arquivo o relatório do revisor oficial de contas quanto à avaliação dos bens para a realização do capital em espécie, e um atestado médico que comprova correr perigo de vida o outorgante.
Foram-me exibidos: certificado da admissibilidade da firma adoptada passado pelo Registo Nacional de Pessoas Colectivas em 20 de Junho último; o duplicado da guia das estradas quanto à totalidade do capital realizado em dinheiro, efectuado em 22 do mês corrente no Barco Borges & Irmão, na Agência de Vila Nova de Famalicão; certidão passada pela 1.ª Repartição de Finanças deste concelho em 20 do mês corrente por onde verifiquei os citados artigos matriciais; certidão passada pela Repartição de Finanças de Viana do Castelo em 15 deste mês, dela constando que o prédio urbano foi inscrito na matriz em 1976; certidão que comprova estar o pré-urbano da verba da alínea a) deste concelho, inscrito na matriz no ano de 1953 encontra-se arquivada no Cartório a meu cargo a instruir o acto exarado a fl. 78 v.º, do livro de notas 19-E; uma certidão passada pela Câmara Municipal deste concelho em 16 de Novembro de 1993, comprovativa de que só passou a ser exigida licença de utilização a partir do ano de 1963; e uma outra certidão passada pela Câmara Municipal de Viana do Castelo em 6 de Fevereiro de 1976 comprovativa de que para o prédio da verba c) não era exigida licença de utilização.
Isenta de emolumentos e selo, e sisa, imposto de selo e outros, nos termos do despacho do Subsecretário de Estado Adjunto da Secretária de Estado da Justiça de 25 de Novembro de 1993 e da Secretária de Estado e do Orçamento de 23 de Novembro do mesmo ano, o que verifiquei por uma certidão arquivada no Cartório a meu cargo, a instruir o acto exarado a fl. 78 do livro de notas n.º 19-E.
Esta escritura foi lida ao outorgante e ao mesmo explicado o seu conteúdo em voz alta.
Documento elaborado nos termos do n.º 2 do artigo 78.º do Código do Notariado
Contrato de sociedade
CAPÍTULO I
Denominação, sede e objecto
Artigo 1.º
A sociedade adopta a firma Têxtil Nortenha Imobiliária, S. A.
Artigo 2.º
1 - A sociedade tem a sua sede no lugar de Fontiscos, freguesia e concelho de Santo Tirso.
2 - O conselho de administração poderá deliberar a transferência da sede para qualquer concelho limítrofe.
3 - O conselho de administração poderá criar filiais, sucursais, agências, delegações ou outras formas legais de representação no território nacional ou no estrangeiro.
Artigo 3.º
1 - A sociedade tem por objecto a promoção, manutenção e gestão imobiliária, incluindo a compra e venda de imóveis.
2 - A sociedade pode assumir participações noutras sociedades, quer nacionais quer estrangeiras.
CAPÍTULO II
Capital, acções e obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital social é de quatrocentos e quarenta e cinco milhões de escudos, representado e dividido em quatrocentas e quarenta e cinco mil acções do valor nominal de mil escudos cada uma, integralmente subscrito e realizado, sendo em dinheiro, duzentos e noventa e um mil quatrocentos e oitenta e cinco escudos e o restante realizado em espécie de acordo com o relatório do revisor oficial de contas onde esses bens são identificados.
2 - As acções são nominativas ou ao portador, reciprocamente convertíveis nos termos da lei, cabendo aos interessados as respectivas despesas.
3 - Poderá haver títulos de cinquenta, cem, quinhentas e mi acções, sendo permitida a sua concentração ou divisão.
4 - Os títulos definitivos ou provisórios terão as assinaturas de dois administradores, autenticadas com o selo branco.
Artigo 5.º
1 - A sociedade poderá emitir acções sem direito a voto e que confiram direito a dividendos prioritários a fixar pelo órgão que delibera a emissão.
2 - As acções emitidas com o privilégio referido no número anterior poderão ser remidas, quando a assembleia geral o deliberar, pelo seu valor nominal, acrescido do prémio definido pelo órgão que deliberar a emissão.
Artigo 6.º
O capital social poderá ser aumentado uma ou mais vezes, no período de quatro anos por simples deliberação do conselho de administração, que fixará a forma, as condições de subscrição e as categorias de acções a emitir e até ao montante de um milhão de escudos.
Artigo 7.º
Qualquer deliberação que importe alteração dos estatutos, fusão, cisão, transformação ou dissolução da sociedade só pode ser tomada por maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social.
Artigo 8.º
1 - Nos aumentos de capital por entradas em dinheiro, os accionistas terão direito de preferência na subscrição de novas acções e no rateio daquelas que não tenham sido inicialmente subscritas, salvo deliberação em contrário tomada em assembleia geral e por maioria de dois terços de votos emitidos.
2 - Os accionistas que se encontrem em mora na realização das entradas relativas às acções que subscreveram e que interpelados para efectuar o pagamento da importância em dívida, acrescida de juros à taxa máxima legal, o não fizerem no prazo que lhes for assinalado para o efeito, perderão a favor da sociedade tais acções, bem como os pagamentos que por conta delas houverem efectuado, salvo se o conselho de administração optar pela cobrança coerciva da importância em dívida.
3 - Enquanto se verificar a situação de mora ficarão suspensos todos os direitos sociais relativos às acções em causa.
Artigo 9.º
Por deliberação do conselho de administração a sociedade pode amortizar as acções detidas por accionistas que sistemática e abusivamente utilizarem a faculdade de solicitar, individual ou colectivamente, oralmente ou por escrito, informações aos órgãos competentes para daí retirarem vantagens ou impedirem o normal funcionamento da sociedade ou dos órgãos sociais, causando assim prejuízos à sociedade ou a outros accionistas.
Artigo 10.º
A sociedade, por deliberação do conselho de administração, poderá adquirir acções próprias, nos termos da lei.
Artigo 11.º
A sociedade por simples deliberarão do conselho de administração, poderá emitir obrigações de todos os tipos previstos na lei.
CAPÍTULO III
Órgãos sociais
Artigo 12.º
São órgãos da sociedade:
1) A assembleia geral;
2) O conselho de administração;
3) O conselho fiscal.
Artigo 13.º
O mandato dos órgãos sociais durará por quatro anos, sendo permitida a sua reeleição por uma ou mais vezes.
Artigo 14.º
1 - A assembleia geral é constituída por todos os accionistas possuidores de 50 ou mais acções averbadas em seu nome nos registos da sociedade ou registadas em seu nome nos livros da sociedade, conforme sejam nominativas ou ao portador.
2 - Os accionistas só poderão comparecer na assembleia se o comunicarem ao presidente da mesa da assembleia, por escrito e com a antecedência de cinco dias.
3 - Os accionistas podem fazer-se representar nas assembleias gerais desde que por escrito o deleguem em membro do conselho de administração ou outro accionista.
Artigo 15.º
1 - A cada grupo de 100 acções corresponde um voto.
2 - Os obrigacionistas que não sejam membros dos órgãos sociais não poderão estar presentes nas assembleias gerais.
Artigo 16.º
1 - A assembleia geral só poderá validamente reunir e deliberar em primeira convocatória se a ela estiverem presentes ou representados accionistas detentores de votos correspondentes a 51 % do capital social.
2 - Se porventura a assembleia geral regularmente convocada não puder reunir e deliberar por insuficiência da representação, será feita nova convocatória, podendo então a assembleia funcionar com qualquer número de accionistas presentes.
Artigo 17.º
1 - As deliberações da assembleia geral são tomadas por maioria absoluta dos votos emitidos, excepto nos casos em que a lei ou o contrato social exija outra maioria.
2 - As votações efectuam-se por forma a indicar o presidente da assembleia geral.
Artigo 18.º
1 - A mesa da assembleia geral é composta por um presidente, um vice-presidente e um secretário.
2 - Compete ao vice-presidente substituir o presidente no seu impedimento.
Artigo 19.º
1 - A administração da sociedade compete ao conselho de administração, composto por cinco, sete ou nove elementos, que entre si escolherão o presidente.
2 - O conselho de administração poderá delegar numa comissão executiva a competência e os poderes de gestão dos negócios sociais.
3 - O conselho de administração poderá delegar em um ou mais administradores a gestão dos negócios sociais, fixando os limites no tempo de tal delegação, bem como dos actos que possa praticar.
Artigo 20.º
1 - Compete ao conselho de administração sem prejuízo das demais atribuições conferidas por lei:
a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, propor e contestar acções, transigir e desistir das mesmas, comprometer-se em arbitragens, ficando desde já conferido ao presidente poderes para representar o referido conselho;
b) Adquirir, alienar ou onerar quaisquer bens, imóveis ou móveis, incluindo acções, quotas e obrigações;
c) Trespassar ou tomar de trespasse estabelecimentos comerciais;
d) Deliberar que a sociedade se associe a outras pessoas, celebre contratos de consórcio e de associação em participação;
e) Deliberar sobre a fusão ou incorporação;
f) Contrair empréstimos no mercado financeiro, nacional ou estrangeiro;
g) Designar pessoa individual ou colectiva para o exercício de cargos sociais noutras sociedades;
h) Deliberar que a sociedade preste as sociedades, de que seja titular de acções, quotas ou partes sociais, apoio técnico ou financeiro;
i) Constituir mandatários, fixando a sua esfera de competência de poderes delegados.
Artigo 21.º
A sociedade obriga-se:
a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração;
b) Pela assinatura de dois administradores;
c) Um administrador, se para intervir no acto ou actos tiver sido designado em acta pelo conselho de administração;
d) Um mandatário, nos termos da alínea a) do artigo anterior.
Artigo 22.º
1 - O conselho de administração reunirá sempre que o presidente o convoque, mas sempre, pelo menos uma vez por trimestre.
2 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas pela maioria de votos dos presentes, possuindo o presidente voto de qualidade, em caso de empate.
3 - Na falta ou impedimento temporário do presidente, este escolherá quem o deve substituir.
Artigo 23.º
1 - Os administradores serão ou não remunerados, conforme for deliberado em assembleia geral.
2 - No caso de serem remunerados, a remuneração será certa, podendo ainda ser acrescida de uma percentagem nos lucros a fixar pela assembleia geral.
3 - Os membros do conselho de administração terão direito a um regime de segurança, a fixar pela assembleia, para a hipótese de incapacidade ou reforma.
Artigo 24.º
1 - A fiscalização da sociedade compete a um conselho fiscal composto de três membros efectivos e um suplente, sendo este último e um dos membros efectivos, revisores oficiais de contas.
2 - A assembleia geral que eleger os membros do conselho fiscal indicará o presidente.
3 - A assembleia geral poderá confiar o exercício das funções de fiscalização a uma sociedade de revisores oficiais de contas.
CAPÍTULO IV
Aplicação de resultados
Artigo 25.º
Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de feitas as amortizações, terão a seguinte aplicação:
a) O mínimo de 5 % para o fundo de reserva legal;
b) Constituição ou reforço de outras reservas criadas pela assembleia geral;
c) Dividendos aos accionistas ou para outro fim deliberado pela assembleia geral.
CAPÍTULO V
Artigo 26.º
Os membros dos órgãos sociais permanecerão no exercício das suas funções até à tomada de posse de quem os substituir.
Artigo 27.º
Para o primeiro quadriénio ficam desde já nomeados:
Conselho de administração:
Presidente - Carlos Gabriel Mateus Branco, casado, residente na Avenida Montevideu, 738-4100 Porto.
Ana Maria dos Santos Gonçalves Torres, solteira, maior, residente na Rua do Campo Alegre, 1575, 3.º, direito, 4000 Porto.
Augusto Fernando Cerqueira Barbosa, casado, residente na Rua da Tapadinha, 139, 4405 Valadares, Vila Nova de Gaia.
Luís Fernando Almeida Correia, casado, residente na Avenida da Boavista, 3490, Porto.
Manuel Domingos Cavadas Gonçalves Barbosa, casado, residente na Rua do Rorz, 457, 4100 Porto.
Mesa da assembleia geral:
Presidente - António Augusto Alves Monteiro, viúvo, residente no Burgo, Vilarinho-Santo Tirso.
Vice-presidente - Johanna Annie Oliever, casada, residente na Avenida Montevideu, 738-4100 Porto.
Secretário - Inês Frans Oliever Branco, casada, na Rua Pero da Covilhã, 2.26, 62, Sul, Porto.
Conselho fiscal:
Presidente - Joaquim Martins Almeida, casado, advogado, residente na Avenida de Sousa Cruz, 941, 3.º, direito, Santo Tirso.
Revisor oficial de contas - Carlos Fernando Martins Figueiredo, casado, residente na Avenida da República, 765, Arcozelo, Vila Nova de Gaia, revisor n.º 160.
Vogal - Eduardo Joaquim Mateus Branco, casado, residente na Rua de João Pedro Ribeiro, 937, 1.º, direito, Porto.
Suplente - José Rodrigues Beja, casado, Rua da Quinta Seco, 185, 1.º, direito, Matosinhos - revisor oficial de contas com o n.º 232.
28 de Setembro de 2009. - A Segunda-Ajudante, Luísa Manuela Ferreira Guimarães.
3000229451