Regulamento das Empresas Spin-off da Universidade da Beira Interior
A definição do termo inglês spin-off corresponde a uma nova empresa gerada a partir de um grupo de investigação de uma universidade, empresa ou centro de investigação público ou privado, com o objectivo de explorar um novo produto ou serviço de base tecnológica. É ainda comum o seu estabelecimento em instituições de ensino superior, incubadoras de empresas ou áreas de concentração de empresas de base tecnológica.
A participação dos promotores no capital da empresa spin-off da Universidade da Beira Interior constitui para a Instituição uma garantia de sucesso da iniciativa empreendedora, em termos de prossecução dos objectivos definidos no projecto de criação da spin-off e salvaguarda dos interesses inerentes à participação social da Universidade da Beira Interior.
Assim, a Universidade da Beira Interior prosseguindo um conjunto de actividades orientadas estrategicamente para a abertura ao exterior e a valorização dos resultados de investigação e desenvolvimento (I&D), visa fundamentalmente interagir com a envolvente externa, através da transferência de conhecimento e tecnologia, numa lógica integrativa de valorização recíproca, cumprindo deste modo um dos seus objectivos, conforme disposto na alínea c) do n.º 2 do Artigo 2.º dos Estatutos da Universidade da Beira Interior, publicados no Diário da República, 2.ª série, N.º 168, de 1 de Setembro de 2008.
Assim, o Reitor da Universidade da Beira Interior, nos termos da alínea e), o) e q) do artigo 24.º dos Estatutos da Universidade da Beira Interior, aprova o seguinte Regulamento das Empresas Spin-off da Universidade da Beira Interior:
Artigo 1.º
Definição
Por empresas spin-off da Universidade da Beira Interior entendem-se as sociedades criadas para efeitos de exploração comercial de produtos e serviços resultantes de actividades de I&D realizadas na Universidade da Beira Interior, ou fora dela, e em que se mostre necessária ou conveniente uma relação institucional próxima, como forma de valorizar os serviços ou produtos da empresa e ou como forma de valorizar as actividades de ensino, I&D e prestação de serviços da Universidade da Beira Interior.
Artigo 2.º
Objectivos do apoio à criação de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior
São objectivos da criação e apoio às empresas spin-off da Universidade da Beira Interior, os seguintes:
1 - Facilitar a disseminação bem sucedida da tecnologia criada na Universidade da Beira Interior, para o benefício da sociedade, dos promotores da iniciativa, da região e dos stakeholders envolvidos, bem como da própria Universidade da Beira Interior.
2 - Dotar a Universidade da Beira Interior de condições atractivas para o desenvolvimento de actividades por parte de investigadores, alunos e empreendedores de elevado potencial científico e empresarial.
3 - Contribuir para o crescimento económico a partir da criação de unidades empresariais baseadas no conhecimento e na tecnologia.
4 - Gerar proveitos directos e fontes alternativas de receitas próprias para a Universidade da Beira Interior.
Artigo 3.º
Objectivos do Regulamento de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior
São objectivos do presente regulamento os seguintes:
1 - Clarificar e simplificar o processo de criação de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior, por parte dos seus empreendedores.
2 - Estabelecer práticas e procedimentos claros, transparentes e consistentes para a criação de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior.
3 - Tornar estas práticas e procedimentos acessíveis a toda a comunidade académica e a todas as partes eventualmente interessadas.
Artigo 4.º
Tipologia
Distinguem-se dois tipos de empresas spin-off da Universidade da Beira Interior:
a) Spin-off participada, que abrange as sociedades anónimas ou as sociedades por quotas em que a Universidade da Beira Interior participa no capital social; e
b) Spin-off simples, que abrange as sociedades comerciais nas quais a Universidade da Beira Interior não tem qualquer participação social, não obstante carecerem de autorização institucional da UBI, para a utilização do logótipo Spin-off da Universidade da Beira Interior.
Artigo 5.º
Sócios proponentes e sócios participantes
1 - Podem ser sócios proponentes de uma spin-off da Universidade da Beira Interior as seguintes pessoas, desde que exerçam funções nesta Universidade:
a) Docentes;
b) Investigadores;
c) Trabalhadores em Funções Públicas;
d) Outros Colaboradores; e
e) Estudantes.
2 - Nas empresas spin-off da Universidade da Beira Interior podem participar, além das pessoas referidas no n.º 1 do presente artigo, outras pessoas singulares ou colectivas, ligadas ou não à Universidade da Beira Interior.
Artigo 6.º
Comissão de spin-offs da Universidade da Beira Interior
1 - Para autorização da utilização do logótipo spin-off da Universidade da Beira Interior, será constituída uma Comissão, composta pelos seguintes membros:
a) Reitor da Universidade da Beira Interior ou seu representante, que a preside;
b) Vice-Reitor para a Investigação e Inovação;
c) Presidente do Instituto Coordenador da Investigação (ICI), ou representante;
d) Presidente(s) da(s) Unidade(s) Orgânica(s) onde tem origem a proposta de projecto de criação da spin-off;
e) Administrador da Universidade da Beira Interior; e
f) Dois vogais da Universidade da Beira Interior em áreas relacionadas com a área de negócio, nomeados pelo Reitor da Universidade da Beira Interior.
2 - Compete ainda à Comissão de spin-offs da Universidade da Beira Interior pronunciar-se sobre os estatutos das spin-offs que venham a ser criadas.
3 - O acompanhamento da actividade comercial das empresas spinoff Universidade da Beira Interior será efectuado por um coordenador designado pelo ICI.
Artigo 7.º
Projecto de criação de uma empresa spin-off
1 - Para constituição de uma empresa como spin-off Universidade da Beira Interior, os sócios proponentes deverão preparar um projecto de criação da spin-off, a ser entregue na Reitoria da Universidade da Beira Interior, com o seguinte conteúdo:
a) Sumário executivo;
b) Identificação da empresa ou projecto e plano de investimento;
c) Descrição da tecnologia e estado da arte;
d) Produtos e serviços;
e) Modelo de negócio;
f) Mercados alvo, mercado relevante, clientes, canais de distribuição e dimensão dos mercados;
g) Concorrentes directos e indirectos;
h) Objectivos financeiros, e ou planos, incluindo avaliações, fontes de financiamento e modelo de propriedade e governação da empresa;
i) Equipa de gestão, incluindo o Chief Executive Officer (CEO) e restantes promotores;
j) Colaboradores e consultores chave;
k) Estudo do mercado;
l) Estratégia de marketing, pricing e plano de vendas;
m) Estratégia corporativa de I&D;
n) Vantagens competitivas face à concorrência;
o) Análise de viabilidade económico-financeira do projecto;
p) Análise de sensibilidade (com variação de procura, margens e preços); e
q) Cronograma de actividades.
2 - Para além do plano de negócios, o projecto de criação de spin-off deverá incluir uma proposta sobre o tipo de relacionamento institucional a estabelecer entre a empresa e a universidade, de acordo com o disposto no artigo 9.º do presente regulamento, para apreciação pela UBI.
3 - O projecto deverá ainda indicar se o proponente pretende assegurar a participação da Universidade da Beira Interior no capital social, ou se pretende a constituição de uma spin-off simples.
4 - Poderão ainda propor-se como empresas spin-off da UBI, unidades empresariais já constituídas antes da aprovação deste regulamento e cujos promotores ou missão da empresa se enquadrem na tipologia de empresa spin-off da Universidade da Beira Interior, prevista no artigo 4.º do presente Regulamento.
Artigo 8.º
Aprovação do projecto
1 - O proponente deverá submeter o projecto de criação da spinoff à Comissão de spin-offs da Universidade da Beira Interior, para apreciação.
2 - No prazo máximo de 30 dias úteis a contar da recepção da informação completa referida no artigo 7.º do presente regulamento, a Comissão de spin-offs elaborará um parecer fundamentado acerca da viabilidade da constituição como empresa spin-off e da possibilidade de participação social, por parte da Universidade da Beira Interior.
3 - A Comissão de spin-offs decidirá, através de parecer aprovado por maioria, sobre o interesse em apoiar a constituição da empresa como spin-off da Universidade da Beira Interior e informará os proponentes no prazo máximo de 30 dias úteis a contar da data de recepção do parecer referido no n.º 2 do presente artigo.
4 - O projecto de constituição, bem como o parecer mencionado no n.º 3 do presente artigo, deverão ser enviados ao ICI, por correio registado, em envelope fechado, ou disponibilizados em plataforma disponibilizada para o efeito, sob a forma de documentos encriptados.
5 - Os projectos empresariais que mereçam aprovação por parte da Comissão de spin-offs da UBI, mas ainda não formalmente constituídos como empresa, dispõem de um prazo de 90 dias úteis, eventualmente prorrogável, após a comunicação prevista no n.º 3 do presente artigo, para procederem à constituição legal da empresa.
6 - As informações constantes do projecto de constituição de empresa spin-off serão objecto de tratamento sob estrita confidencialidade.
Artigo 9.º
Contributo da Universidade da Beira Interior para a empresa spin-off
1 - Aprovado o projecto de constituição de empresa spin-off, a Universidade da Beira Interior poderá contribuir para a actividade da empresa:
a) Participando no capital social, nos casos da alínea a) do artigo 4.º;
b) Concedendo, onerosamente, licenças sobre patentes, modelos de utilidade, desenhos ou modelos industriais ou outros títulos de propriedade industrial;
c) Autorizando a utilização de instalações, laboratórios ou outros recursos da Universidade da Beira Interior; e
d) Autorizando a colocação no logótipo da empresa do logótipo spin-off da Universidade da Beira Interior, de acordo com o manual de imagem aprovado pela Universidade da Beira Interior.
2 - Os termos da participação e contribuição da Universidade da Beira Interior para a empresa spin-off irão reger-se através de um acordo parassocial a celebrar entre a Universidade da Beira Interior e a empresa, no qual deverão constar as seguintes disposições:
a) Informação e acompanhamento da gestão da sociedade;
b) Permanência dos sócios;
c) Dissolução da sociedade;
d) Transmissão das acções a terceiros;
e) Depósito de acções ou realização de quotas;
f) Resolução de litígios; e
g) Direitos de propriedade intelectual, incluindo a obrigatoriedade de uso do logótipo spin-off da Universidade da Beira Interior, de acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 6.º do presente regulamento.
3 - A participação da Universidade da Beira Interior em empresas spin-off fica, igualmente, condicionada à aprovação dos estatutos das referidas empresas, por parte da Comissão de spin-offs da Universidade da Beira Interior.
Artigo 10.º
Termos e condições para a criação de spin-offs na Universidade da Beira Interior, sem recurso a serviços de incubação
1 - Esta modalidade oferece termos e condições moderadas e relativamente simples, mas não disponibiliza serviços de incubação, prevendo apenas a formalização de acordos de licenciamento e repartição de benefícios e a prestação de serviços de apoio à criação de empresas que possam beneficiar a spin-off.
2 - Um dos criadores deverá, obrigatoriamente, exercer funções na Universidade, conforme o disposto no n.º 1 do artigo 5.º do presente regulamento, e deste modo estar sujeito ao Regulamento do Propriedade Intelectual da instituição, bem como ser accionista ou sócio da empresa. No caso de um ou mais dos criadores não pretenderem ser criadores/fundadores, aplicar-se-á a modalidade constante do artigo 11.º
3 - As condições de propriedade da equidade pela Universidade da Beira Interior a definir aquando do aumento de capital social da spin-off ou no decurso duma alteração da composição da sociedade, serão de:
a) 5 %, no caso de ser uma licença não exclusiva; e
b) 6 %, no caso de ser uma licença exclusiva.
Este cálculo deve incluir todas as classes de acções, opções e warrants.
4 - Na fase inicial do ciclo de vida da spin-off, o acordo de licenciamento deve incluir a provisão de que não haverá lugar a pagamento de Royalties para a Universidade da Beira Interior nos primeiros 3 anos de actividade empresarial.
5 - Após a fase inicial descrita no número anterior, o pagamento de Royalties à Universidade da Beira Interior deverá ser objecto de liquidação, numa periodicidade trimestral, de acordo com as seguintes modalidades:
i) 1 % dos proveitos totais, no caso de ser uma licença não exclusiva; e
ii) 2 % dos proveitos totais; no caso de ser uma licença exclusiva.
Estes royalties não serão partilhados entre a Universidade da Beira Interior e os criadores/fundadores.
6 - O acordo de licenciamento (exclusivo, ou não) deverá prever as milestones a alcançar. No caso de estas não serem alcançadas como previsto no acordo, um licenciamento exclusivo pode, de acordo com decisão da Universidade da Beira Interior, ser transformado em não exclusivo ou inclusive ser cancelado. Um licenciamento não exclusivo que não cumpra as milestones pode ser, por decisão da Universidade da Beira Interior, cancelado.
6.1 - A decisão deverá ser, em qualquer caso fundamentada.
6.2 - As milestones devem incluir os seguintes eventos chave e a calendarização correspondente:
i) Realização do estabelecido no plano de negócios;
ii) Equipa de gestão inicial definida e implementada;
iii) Desenvolvimento de produto ou serviço inicial e teste de mercado;
iv) Pesquisa de fontes de financiamento iniciais;
v) Primeiras vendas comerciais;
vi) Objectivos mínimos de proveitos para os primeiros 5 anos de actividade empresarial.
7 - No caso de a Universidade da Beira Interior ter uma participação social na spin-off superior ou igual a 10 % do seu capital social, então terá o direito de nomear um membro para o Conselho de Gestão da spin-off.
Artigo 11.º
Termos e condições para a criação de spin-offs na Universidade da Beira Interior, com recurso a serviços de incubação
1 - Os fundadores podem solicitar a utilização de espaço, equipamento e serviços físicos da Universidade da Beira Interior, os quais poderão ser providenciados, caso estejam disponíveis e sejam aprovados pela Comissão de spin-offs da Universidade da Beira Interior, após análise e decisão sobre o projecto de criação da spin-off.
2 - Esta disponibilização para uso mínimo de tais serviços não acarretará encargos para os fundadores, salvo deliberação em contrário, dentro dos limites definidos pelo Regulamento da Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior, para além dos acréscimos adicionais à propriedade da equidade para a Universidade da Beira Interior, conforme disposto no n.º 3 do artigo 10.º do presente regulamento.
3 - Para uso mais extenso, até áreas de 40m2, incluindo utilidades e outros serviços, será devido à Universidade da Beira Interior, 1 % de equidade adicional até um ano de serviços ou 2 % até 2 anos de serviços.
4 - As despesas de registo de patentes suportadas pela Universidade da Beira Interior no projecto em causa deverão ser reembolsadas à Universidade da Beira Interior pela empresa.
4.1 - No caso de se tratar de um pedido por escrito do fundador à Universidade da Beira Interior, poderão ser reembolsadas 3 anos após a data do Acordo de Licenciamento, aquando da alteração da propriedade da empresa, ou no momento de pagamento das despesas com a internacionalização de patentes, durante a fase nacional fora do território português.
4.2 - O preço a liquidar pela spin-off da Universidade da Beira Interior por cada patente registada e gastos efectivamente pagos em território nacional, corresponderá a 1 % de equidade adicional por cada patente, e no caso no caso de gastos efectivamente pagos com patentes internacionais, será 4 % de equidade adicional para a Universidade da Beira Interior por cada patente.
Artigo 12.º
Situações especiais
1 - No caso de se tratar de mais de uma tecnologia em licenciamento para uma spin-off, com viabilidade demonstrada por intermédio do plano de negócios, as percentagens referidas no n.º 3 do artigo 11.º devem manter-se, tomando por referência as percentagens de equidade e as taxas definidas para os royalties.
2 - No caso de nem todos os criadores serem membros da Universidade da Beira Interior, deve respeitar-se o Regulamento da Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior, com inclusão da possibilidade de negociação prévia das condições financeiras a respeitar na implementação da spin-off.
3 - Nos casos em que alguns dos criadores não queiram negociar os aspectos financeiros com a spin-off, mas o façam à luz do Regulamento da Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior, o qual providencia uma política de divisão dos proveitos numa proporção equitativa (50/50) entre a Universidade da Beira Interior e os criadores ou inventores, é necessário que a spin-off providencie percentagens adicionais de equidade para os criadores que não desejem participar directamente na spin-off (criadores ou inventores não fundadores).
3.1 - Os royalties pagos pela spin-off também carecem de ajustamento adicional, na medida em que a participação na equidade da Universidade da Beira Interior, à luz do descrito anteriormente, não inclui uma divisão equitativa para a Universidade da Beira Interior e os criadores, pois tendo presente o disposto no Regulamento de Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior, esta participação seria equivalente ao dobro do definido anteriormente. A percentagem de equidade adicional a atribuir aos criadores não fundadores será proporcional à divisão de percentagens dos criadores não fundadores. O montante de royalties a pagar pela spin-off será ajustado de igual modo.
Artigo 13.º
Utilização do logótipo Spin-off Universidade da Beira Interior
1 - Às empresas spin-off participadas da Universidade da Beira Interior é garantido o uso gratuito do logótipo spin-off da Universidade da Beira Interior, de acordo com um contrato de licença de uso a celebrar pelas partes.
2 - O uso indevido do logótipo, determinado pela Universidade da Beira Interior, fora das condições estabelecidas pelo contrato previsto no número anterior, obriga a empresa spin-off a indemnizar a Universidade da Beira Interior.
3 - Caso a Universidade da Beira Interior opte por deixar de ser sócia da spin-off, cessará de imediato o direito de uso do logótipo, por parte da empresa.
Artigo 14.º
Da actividade dos promotores
1 - Deverá sempre que possível assegurar-se a participação dos promotores no capital da empresa spin-off da Universidade da Beira Interior.
2 - O somatório das participações sociais dos fundadores e promotores da spin-off deve ser superior à participação social da Universidade da Beira Interior.
3 - Os docentes da Universidade da Beira Interior podem ser autorizados a desenvolver actividades em favor da empresa spin-off, sem prejuízo do seu vínculo à Universidade da Beira Interior, mesmo os que se encontrem em regime de dedicação exclusiva, desde que devidamente autorizados pelo Reitor da UBI, e sempre que os rendimentos que, eventualmente, venham a auferir não sejam incompatíveis com este regime e sejam devidamente autorizados e enquadrados no Regulamento de Prestação de Serviços da Universidade da Beira Interior.
4 - As contrapartidas financeiras pelos serviços prestados às spin-off da Universidade da Beira Interior pelos docentes em regime de dedicação exclusiva serão pagas de acordo com o Regulamento de Prestação de Serviços da Universidade da Beira Interior.
5 - Se por qualquer motivo a Comissão de spin-offs verificar que existe incompatibilidade entre as funções dos docentes promotores na Universidade da Beira Interior e na empresa, deverão os últimos abdicar do exercício de funções na empresa spin-off.
6 - Os docentes, investigadores, trabalhadores em Funções Públicas e outros colaboradores da Universidade da Beira Interior poderão prestar serviços à spin-off, onerosamente, fora do seu horário normal de trabalho e de acordo com autorização expressa concedida pelo Reitor da Universidade da Beira Interior.
Artigo 15.º
Direitos de propriedade intelectual
As actividades de I&D efectuadas pelos promotores das spin-off da Universidade da Beira Interior que resultem do vínculo contratual estabelecido com a Universidade da Beira Interior estão sujeitas à aplicação das normas do Regulamento de Propriedade Intelectual da Universidade da Beira Interior.
Artigo 16.º
Competências da Universidade da Beira Interior
Compete à Universidade da Beira Interior implementar o presente Regulamento e os demais procedimentos necessários à sua correcta aplicação.
Artigo 17.º
Integração de lacunas e legislação subsidiariamente aplicável
As dúvidas e as omissões decorrentes da aplicação do presente Regulamento serão resolvidas pelo Reitor da UBI, ouvido o ICI, de acordo com os Estatutos da UBI, o RJIES, o Código do Procedimento Administrativo e a demais legislação em vigor sobre matérias não reguladas, especificamente, pelo presente Regulamento.
Artigo 18.º
Entrada em vigor
O presente Regulamento entrará em vigor logo que publicado no Diário da República, depois de aprovado pelo Reitor, ouvido o Senado da Universidade da Beira Interior.
3 de Março de 2011. - O Reitor, João António de Sampaio Rodrigues Queiroz.
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