Aviso do Banco de Portugal n.º 5/2010

No quadro do compromisso para uma "Better Regulation", assumido pelo Conselho Nacional de Supervisores Financeiros, foi decidida a convergência das práticas do Banco de Portugal, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários e do Instituto de Seguros de Portugal, no que respeita à avaliação prudencial dos projectos de aquisição e de aumento de participações qualificadas em entidades do sector financeiro, designadamente através da adopção de uma lista comum dos elementos e informações que devem acompanhar as comunicações de aquisição ou de aumento de participações qualificadas.

Para o efeito, foram tidos em conta os critérios estabelecidos na Directiva n.º 2007/44/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 5 de Setembro (também denominada "Directiva das Fusões e Aquisições no Sector Financeiro" ou "Directiva das Participações Qualificadas", doravante designada por "Directiva"), transposta para o ordenamento jurídico nacional pelo Decreto-Lei 52/2010, de 26 de Maio, que introduziu alterações legislativas, entre outros diplomas legais, no Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, aprovado pelo Decreto-Lei 298/92, de 31 de Dezembro.

Foram igualmente consideradas as "Guidelines for the prudential assessment of acquisitions and increases in holdings in the financial sector required by Directive 2007/44/EC" ("Orientações para a avaliação prudencial das aquisições e dos aumentos de participações no sector financeiro"), aprovadas e divulgadas pela "3L3 Cross Border Merger and Acquisition Task Force" a 18 de Dezembro de 2008.

A Directiva tem como objectivo essencial a definição de critérios idênticos e pormenorizados para a avaliação prudencial das propostas de aquisição e de aumento de participação em entidades do sector financeiro, a fim de garantir a necessária segurança jurídica, clareza e previsibilidade, no que diz respeito tanto ao processo de avaliação como ao resultado deste.

Com vista a atingir esse objectivo, e considerando a crescente integração dos mercados e a circunstância de as estruturas de grupo se estenderem frequentemente a vários Estados membros da União Europeia, a Directiva opera uma harmonização máxima quanto ao procedimento e aos critérios de avaliação prudencial, não permitindo a introdução, nos ordenamentos jurídicos internos, de regras mais estritas ou mais permissivas, nomeadamente no que respeita aos limiares para a comunicação prévia de propostas de aquisição, de aumento ou de alienação de participações qualificadas, bem como ao respectivo procedimento e critérios de avaliação.

Por outro lado, as informações necessárias para avaliar as propostas de aquisição, bem como a sua estrita conformidade com os diferentes critérios relevantes, devem ser proporcionais e adaptadas à natureza da proposta de aquisição, atendendo nomeadamente (i) ao envolvimento do proposto adquirente na gestão da entidade objecto da proposta de aquisição, (ii) ao facto de o mesmo ser, ou não, uma entidade regulada, ou (iii) ao facto de o mesmo se encontrar estabelecido no território da União Europeia ou num país terceiro.

De forma a evitar atrasos indevidos no processo de avaliação prudencial, é essencial que o proposto adquirente transmita prontamente e pelos meios adequados toda a informação exigível ao Banco de Portugal, juntamente com a comunicação do seu projecto de aquisição.

Nesse sentido, a lista dos elementos de informação referidos no presente Aviso é uma lista exaustiva dos elementos de informação a serem facultados pelos propostos adquirentes na comunicação prévia inicial ao abrigo do disposto no artigo 102.º do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, (doravante designado por "Regime Geral").

Deste modo:

Considerando o disposto nos artigos 102.º a 108.º, 196.º e 199.º-I do Regime Geral;

Sendo essencial definir os elementos que devem acompanhar as comunicações previstas nos citados preceitos:

O Banco de Portugal, ao abrigo do disposto no n.º 4 do artigo 102.º do Regime Geral, determina o seguinte:

Artigo 1.º

Âmbito de aplicação

O presente Aviso aplica-se a todas os propostos adquirentes ou alienantes de participações qualificadas em instituições de crédito, sociedades financeiras e empresas de investimento sujeitas à supervisão do Banco de Portugal.

Artigo 2.º

Informação geral sobre os propostos adquirentes

Todas as comunicações a efectuar nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do Regime Geral devem ser acompanhadas dos elementos de informação gerais elencados no Anexo I do presente Aviso.

Artigo 3.º

Informação adicional relacionada com a relevância da participação qualificada que se pretende adquirir

1 - Para além dos elementos de informação referidos no artigo anterior, e consoante o respectivo montante, as comunicações de aquisição ou aumento de participação qualificada deverão ainda ser acompanhadas dos elementos de informação proporcionais enunciados no Anexo II do presente Aviso.

2 - Caso a aquisição proposta origine uma alteração no controlo ou se estabeleça uma relação de domínio com a entidade financeira participada, o proposto adquirente deverá remeter ao Banco de Portugal um plano de negócios, do qual constem as informações referidas na Secção I do Anexo II do presente Aviso.

3 - Se não existir qualquer alteração no controlo da entidade financeira objecto da proposta de aquisição, o proposto adquirente deve remeter ao Banco de Portugal um documento sobre orientações estratégicas, do qual constem as informações referidas na Secção II-A (para participações qualificadas abaixo do limiar de 20 %) ou na Secção II-B (para participações qualificadas entre os limiares de 20 % e 50 %).

Artigo 4.º

Declaração

A comunicação a efectuar nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 102.º do Regime Geral deverá ainda ser acompanhada da declaração que consta do Anexo III do presente Aviso, devidamente assinada e acompanhada de fotocópia simples do documento de identificação, reconhecimento da assinatura ou procuração.

Artigo 5.º

Diminuição da participação

Das comunicações a que se refere o artigo 107.º do Regime Geral deve constar a identificação do proposto alienante e do proposto adquirente, bem como a percentagem do capital social ou dos direitos de voto a alienar e a manter pelo proposto alienante na entidade objecto da proposta de alienação/aquisição.

Artigo 6.º

Participações indirectas

1 - No caso de aquisições de participações indirectas a apresentação dos elementos e informações referidos nos artigos 2.º e 3.º e da declaração referida no artigo 4.º deverá ser efectuada não apenas pelos propostos adquirentes directos, mas também pela pessoa que se encontra no topo da cadeia de participações.

2 - O Banco de Portugal poderá exigir a apresentação dos elementos e informações referidos no número anterior a participantes intermédios, caso tenha dúvidas ou outro motivo que justifique a sua avaliação, designadamente caso se trate de uma entidade supervisionada por outra autoridade de supervisão do sector financeiro.

Artigo 7.º

Apresentação de elementos e informações complementares

O Banco de Portugal pode solicitar aos propostos adquirentes, a todo o tempo, elementos e informações complementares, bem como realizar as averiguações que considere necessárias.

Artigo 8.º

Dispensa de apresentação de elementos

A apresentação dos elementos, informações e declaração referidos nos artigos 2.º, 3.º e 4.º poderá ser dispensada quando o Banco de Portugal deles já tenha conhecimento, ou no caso de o proposto adquirente e os membros do seu órgão de administração já se encontrarem sujeitos à supervisão ou registados junto de uma autoridade de supervisão do sector financeiro.

Artigo 9.º

Local de recepção das comunicações

Todas as comunicações referidas no presente Aviso e nos respectivos Anexos deverão indicar de forma clara no assunto, consoante o caso, "Aquisição/Aumento/Diminuição de Participação Qualificada" e deverão ser endereçadas ao:

Banco de Portugal

Departamento de Supervisão Bancária

Avenida Almirante Reis, n.º 71, 5.º

1150-165 Lisboa

Artigo 10.º

Competência regulamentar

O Banco de Portugal poderá determinar que as informações previstas neste aviso e nos respectivos anexos lhe sejam fornecidas mediante o preenchimento de um modelo a definir por instrução.

Artigo 11.º

Disposição transitória

As regras introduzidas pelo presente Aviso não se aplicam às comunicações pendentes à data da respectiva entrada em vigor.

Artigo 12.º

Norma Revogatória

É revogado o Aviso 3/94, publicado no Diário da República, 2.ª série, de 22 de Junho de 1994.

Artigo 13.º

Entrada em vigor

Este Aviso entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.

Lisboa, 16 de Outubro de 2010. - O Governador, Carlos da Silva Costa.

ANEXO I

Informações gerais

Secção I - Informação sobre o proposto adquirente

A - Pessoas Singulares

1 - Deverá ser fornecida a seguinte informação pessoal sobre o proposto adquirente:

1) Nome completo;

2) Data de nascimento e local de nascimento;

3) Documento de identificação (tipo, número, data e local de emissão);

4) Número de contribuinte e Código da Repartição de Finanças;

5) Domicílio actual: rua, n.º, andar, localidade, Código Postal e País;

6) Telefone, Fax e e-mail.

2 - Experiência profissional:

2.1 - Relativamente à actividade profissional ou funções actualmente exercidas deverá ser indicado o seguinte:

1) Entidade;

2) Ramo de Actividade;

3) Cargo/Função;

4) Data de início do exercício de funções;

5) Mandato e data prevista para a cessação de funções;

6) Registo junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim (Qual)/Não];

7) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não).

2.2 - Deverão ainda ser referidas as relações entre as entidades onde exerce funções, caso aplicável (se é participante ou participada e respectivas percentagens de capital social e direitos de voto ou outras relações).

2.3 - Relativamente à experiência profissional anterior deverá ser indicado o seguinte quanto aos últimos 10 anos:

1) Entidade;

2) Ramo de Actividade;

3) Cargo/Função;

4) Data de início do exercício de funções;

5) Mandato e data da cessação de funções;

6) Registo junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim (Qual)/Não];

7) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não).

2.4 - Quanto às habilitações académicas deverão ser indicadas a Instituição, a Formação e o Ano de obtenção.

3 - Idoneidade:

Informação relativa ao proposto adquirente e a qualquer sociedade de que seja ou tenha sido membro do órgão de administração, ou por si dominada:

3.1 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

3.2 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

3.3 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra si?

3.4 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra alguma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?

3.5 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, em processo de contra-ordenação por factos relacionados com o exercício das suas actividades profissionais na área financeira?

3.6 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, em Portugal ou no estrangeiro, processo de contra-ordenação, por factos relacionados com o exercício das suas actividades profissionais na área financeira?

3.7 - Alguma vez foi arguido em processo de contra-ordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Instituto de Seguros de Portugal, ou sujeito a investigações, inspecções ou medidas correctivas por parte das referidas autoridades de supervisão?

3.8 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi arguida em processo de contra-ordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Instituto de Seguros de Portugal, ou sujeita a investigações, inspecções ou medidas correctivas por parte das referidas autoridades de supervisão?

3.9 - Alguma vez foi condenado, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infracções às regras legais ou regulamentares que regem a actividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a actividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?

3.10 - Alguma vez uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada, foi condenada, em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infracções às regras legais ou regulamentares que regem a actividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a actividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, a actividade seguradora e o mercado de valores mobiliários?

3.11 - Alguma vez foi declarado insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?

3.12 - Alguma vez foi declarada a insolvência, em Portugal ou no estrangeiro, de uma sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?

3.13 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra si?

3.14 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra sociedade de que seja ou tenha sido administrador ou gerente, ou por si dominada?

3.15 - Alguma vez foi sancionado em processo disciplinar?

3.16 - Alguma vez foi destituído do cargo de administrador, gerente ou de cargo equivalente no âmbito de uma relação fiduciária, ou recebeu uma proposta no sentido de renunciar a tais cargos?

3.17 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua actividade profissional?

3.18 - Alguma vez lhe foi recusado, cancelado ou revogado, em Portugal ou no estrangeiro, pelas autoridades de supervisão competentes, o registo do exercício de funções em instituição de crédito, sociedade financeira ou instituição financeira, empresa de seguros ou resseguros, mediador de seguros ou resseguros ou sociedade gestora de fundos de pensões?

3.19 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efectuada por outra autoridade de supervisão uma avaliação sobre a sua idoneidade na qualidade de proposto adquirente ou de membro do órgão de administração de uma instituição financeira?

3.20 - Alguma vez lhe foram recusados, cancelados ou revogados o registo, autorização, admissão ou licença para o exercício de uma actividade comercial, empresarial ou profissional, ou alguma vez foi inibido de tal exercício, em Portugal ou no estrangeiro, pelas autoridades administrativas competentes?

3.21 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efectuada por outra autoridade competente, no âmbito de um sector não financeiro, uma avaliação sobre a sua idoneidade?

3.22 - No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa, cancelamento ou revogação do registo, autorização, admissão ou licença, a identificação da autoridade competente que realizou a anterior avaliação sobre a sua idoneidade (apresentando o documento comprovativo do resultado dessa avaliação) e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.

3.23 - Indicação de outros aspectos considerados relevantes.

Indicações de preenchimento:

Pontos 3.1. a 3.4. - Crimes. São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do sector público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do sector público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, recepção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de actos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM. São considerados irrelevantes os processos relativos à condução de veículos.

Pontos 3.5., 3.6., 3.7., 3.8., 3.11., 3.12., 3.13. e 3.14. - Processos de contra-ordenação ou insolvência. A referência a processos de contra-ordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.

Situações de domínio. A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respectivo instrumento jurídico concreto.

4 - Informação financeira:

4.1 - Informação detalhada sobre a situação e solidez financeira do proposto adquirente, designadamente indicação das suas fontes de rendimento, activo e passivo, ónus e garantias.

4.2 - Informação financeira, incluindo avaliações de risco e relatórios e contas, sobre as sociedades dominadas pelo proposto adquirente ou de que este seja membro do órgão de administração e, caso existam, avaliações de risco e relatórios e contas sobre o proposto adquirente.

5 - Conflitos de interesse:

5.1 - Descrição dos interesses ou relações financeiras, designadamente operações de crédito, garantias ou ónus, e não financeiras, designadamente relações familiares, do proposto adquirente com:

a) Actuais accionistas da entidade objecto da proposta de aquisição;

b) Pessoas autorizadas a exercer direitos de voto na entidade objecto da proposta de aquisição;

c) Membros do órgão de administração ou directores de topo da entidade objecto da proposta de aquisição;

d) A entidade objecto da proposta de aquisição e o grupo em que a mesma se integra;

e) Quaisquer outros interesses ou actividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesse com os da entidade financeira objecto da proposta de aquisição e possíveis soluções para a resolução de tais conflitos de interesse.

B - Pessoas Colectivas

1 - Identificação e actividades:

1.1 - Firma ou denominação social e, caso exista, outra denominação por que seja conhecida.

1.2 - Número de identificação de pessoa colectiva.

1.3 - Morada da sede (morada, localidade, código postal, país).

1.4 - Contacto (morada, telefone, fax, e-mail).

1.5 - Código de acesso à Certidão Permanente, certidão do registo comercial com o teor de todas as inscrições em vigor ou documento equivalente emitido pelo país de origem.

1.6 - Informação actualizada sobre as actividades da pessoa colectiva.

2 - Estrutura societária:

2.1 - Estrutura accionista do proposto adquirente, com identificação de todos os accionistas com uma influência significativa e as respectivas percentagens de capital e de direitos de voto.

2.2 - Informação sobre acordos parassociais (juntar cópia).

2.3 - Caso o proposto adquirente faça parte de um grupo (enquanto filial ou empresa-mãe):

1) Organograma completo da respectiva estrutura societária (juntar cópia);

2) Informação sobre as percentagens de capital e de direitos de voto dos respectivos accionistas;

3) Informação sobre as actividades actualmente desenvolvidas pelo grupo; e

4) Identificação da(s) instituição(ões) supervisionada(s) no âmbito do grupo e das respectivas autoridades de supervisão.

2.4 - Identificação das pessoas singulares que, em última instância, detêm ou controlam o proposto adquirente e ou por conta de quem é realizada a aquisição.

3 - Identificação e qualificação profissional dos membros do órgão de administração da pessoa colectiva:

3.1 - Identificação dos membros do órgão de administração.

3.2 - Informação relativa a cada um dos membros do órgão de administração da pessoa colectiva:

1) Nome completo;

2) Habilitações académicas (Instituição, Formação, Ano de obtenção);

3) Experiência profissional anterior (últimos 10 anos):

a) Entidade;

b) Ramo de Actividade;

c) Cargo/Função;

d) Data de início do exercício de funções;

e) Mandato e data prevista para a cessação de funções;

f) Registo junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim (Qual)/Não];

g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não);

4) Actividade profissional ou funções actualmente exercidas:

a) Entidade;

b) Ramo de Actividade;

c) Cargo/Função;

d) Data de início do exercício de funções;

e) Mandato e data prevista para a cessação de funções;

f) Registo junto de autoridade de supervisão do sector financeiro [Sim (Qual)/Não];

g) Exercício de funções de gestão corrente (Sim/Não).

4 - Idoneidade(1):

Informação relativa ao proposto adquirente, a qualquer membro do respectivo órgão de administração e a qualquer sociedade por si dominada:

4.1 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, em processo-crime?

4.2 - Corre termos em algum tribunal, em Portugal ou no estrangeiro, processo-crime contra o proposto adquirente, pessoa que o dirija efectivamente ou sociedade por si dominada?

4.3 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, em processo de contra-ordenação por factos relacionados com o exercício das suas actividades profissionais na área financeira?

4.4 - Corre termos junto de alguma autoridade administrativa, em Portugal ou no estrangeiro, processo de contra-ordenação, por factos relacionados com o exercício das suas actividades profissionais na área financeira?

4.5 - Alguma vez foi arguido(a) em processo de contra-ordenação intentado pelo Banco de Portugal, CMVM ou Instituto de Seguros de Portugal, ou sujeito(a) a investigações, inspecções ou medidas correctivas por parte das referidas autoridades de supervisão?

4.6 - Alguma vez foi condenado(a), em Portugal ou no estrangeiro, pela prática de infracções às regras legais ou regulamentares que regem a actividade de mediação de seguros ou de resseguros, bem como a actividade das empresas de seguros ou resseguros, das sociedades gestoras de fundos de pensões, das instituições de crédito, sociedades financeiras ou instituições financeiras, e o mercado de valores mobiliários?

4.7 - Alguma vez foi declarado(a) insolvente, em Portugal ou no estrangeiro?

4.8 - Corre termos, em Portugal ou no estrangeiro, algum processo de insolvência contra o proposto adquirente, pessoa que o dirige efectivamente ou sociedade por si dominada?

4.9 - Alguma vez sofreu sanção por violação de regras de conduta aplicáveis ao exercício da sua actividade profissional?

4.10 - Alguma vez lhe foram recusados, cancelados ou revogados o registo, autorização, admissão ou licença para o exercício de uma actividade comercial, empresarial ou profissional, ou alguma vez foi inibido(a) de tal exercício, em Portugal ou no estrangeiro, pelas autoridades competentes?

4.11 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efectuada por outra autoridade de supervisão uma avaliação sobre a sua idoneidade na qualidade de proposto adquirente ou de membro do órgão de administração de uma instituição financeira?

4.12 - Alguma vez, em Portugal ou no estrangeiro, foi efectuada por outra autoridade competente, no âmbito de um sector não financeiro, uma avaliação sobre a sua idoneidade?

4.13 - No caso de ter respondido afirmativamente a alguma das questões anteriores indique, conforme aplicável, os factos que motivaram a instauração do processo, o tipo de crime ou de ilícito, a data da condenação, a pena ou sanção aplicada, o tribunal ou entidade que o condenou ou sancionou, o tribunal ou entidade em que corre o processo, a fase do processo ou o seu desfecho, a denominação das empresas envolvidas em processo de insolvência, a natureza do domínio por si exercido, as funções exercidas, o fundamento da recusa, cancelamento ou revogação do registo, autorização, admissão ou licença, a identificação da autoridade competente que realizou a anterior avaliação sobre a sua idoneidade (apresentando o documento comprovativo do resultado dessa avaliação) e, se considerar relevante, o seu ponto de vista sobre os factos em causa.

Indicações de preenchimento:

Pontos 4.1. e 4.2. - Crimes. São considerados especialmente relevantes os seguintes crimes: furto, abuso de confiança, roubo, burla, extorsão, infidelidade, abuso de cartão de garantia ou de crédito, emissão de cheques sem provisão, usura, insolvência dolosa, insolvência negligente, frustração de créditos, favorecimento de credores, apropriação ilegítima de bens do sector público ou cooperativo, administração danosa em unidade económica do sector público ou cooperativo, falsificação, falsidade, suborno, corrupção, branqueamento de capitais, recepção não autorizada de depósitos ou outros fundos reembolsáveis, prática ilícita de actos ou operações de seguros, de resseguros ou de gestão de fundos de pensões, abuso de informação, manipulação do mercado de valores mobiliários, bem como os crimes previstos no Código das Sociedades Comerciais e o crime de desobediência à CMVM. São considerados irrelevantes os processos relativos à condução de veículos.

Pontos 4.3., 4.4., 4.7. e 4.8. - Processos de contra-ordenação ou insolvência. A referência a processos de contra-ordenação ou insolvência abrange processos de natureza equivalente (i.e. processos de transgressão ou falência), instaurados ao abrigo de legislação nacional ou estrangeira.

Situações de domínio. A referência a situações de domínio é considerada independentemente do respectivo instrumento jurídico concreto.

5 - Informação financeira:

5.1 - Demonstrações financeiras relativas aos três últimos exercícios, independentemente da dimensão do proposto adquirente, certificadas, se exigível, por revisor oficial de contas, incluindo:

a) Balanço;

b) Conta de proveitos e custos/Conta de apuramento de resultados;

c) Relatórios anuais, anexos financeiros e todos os restantes documentos depositados junto da Conservatória do Registo Comercial.

5.2 - Informação sobre a avaliação de risco de crédito do proposto adquirente e do seu grupo.

5.3 - Se o proposto adquirente for uma instituição de crédito ou outra entidade que desenvolva uma actividade financeira, com sede no estrangeiro, indicação da suficiência das garantias financeiras ou do rácio de solvabilidade e outros indicadores que permitam conhecer o nível de adequação dos seus fundos próprios à actividade que exerce.

5.4 - Cálculo do impacto nos rácios e limites prudenciais aplicáveis relativamente ao proposto adquirente.

6 - Conflitos de interesse:

6.1 - Descrição dos interesses ou relações financeiras, designadamente operações de crédito, garantias ou ónus, e não financeiras, designadamente o facto de existirem accionistas ou administradores comuns, do proposto adquirente com:

a) Actuais accionistas da entidade objecto da proposta de aquisição;

b) Pessoas autorizadas a exercer direitos de voto na entidade objecto da proposta de aquisição;

c) Membros do órgão de administração ou directores de topo da entidade objecto da proposta de aquisição;

d) A entidade objecto da proposta de aquisição e o grupo em que a mesma se integra;

e) Quaisquer outros interesses ou actividades do proposto adquirente de que possam resultar conflitos de interesse com os da entidade financeira objecto da proposta de aquisição e possíveis soluções para a resolução de tais conflitos de interesse.

Secção II - Informação sobre a aquisição

1 - Identificação da entidade objecto da proposta de aquisição.

2 - Objectivo da aquisição [investimento financeiro estratégico, investimento para carteira de negociação própria, ou outro(s)].

3 - Identificação das acções da entidade financeira objecto da proposta de aquisição detidas pelo proposto adquirente antes e depois da operação:

1) Número;

2) Tipo (ordinárias ou de qualquer outro tipo);

3) Percentagem que representa no capital social e, se diferente, dos direitos de voto;

4) Valor nominal expresso em euros.

4 - Informação sobre qualquer acção concertada com terceiros, designadamente contribuição de terceiros para o financiamento, formas de participação nos acordos de financiamento e futuro regime organizacional.

5 - Cláusulas dos acordos parassociais (previstos) com outros accionistas relativos à entidade financeira objecto da proposta de aquisição.

Secção III - Informação sobre o financiamento da aquisição

1 - Informação detalhada sobre a utilização de recursos financeiros próprios e a sua origem, acompanhada do respectivo documento comprovativo ou declaração assinada.

2 - Informação sobre os meios e a rede utilizados para a transferência de fundos (designadamente, disponibilidade dos recursos que irão ser utilizados para a aquisição e acordos de financiamento).

3 - Informação detalhada sobre o acesso a fontes de capital e mercados financeiros e sobre a aquisição de crédito para a compra de acções.

4 - Informação sobre o recurso a empréstimos contraídos junto do sistema bancário (emissão de instrumentos financeiros) ou a qualquer tipo de relação financeira com outros accionistas da entidade (vencimentos, prazos, ónus e garantias).

5 - Informação sobre os activos do proposto adquirente ou da entidade financeira objecto da proposta de aquisição que irão ser vendidos a curto prazo (condições de venda, cálculo do preço e informação detalhada sobre as respectivas características).

(1) A prestação dos elementos de informação previstos neste capítulo é dispensada caso a pessoa colectiva e os membros dos seus órgãos de administração já se encontrem sujeitos à supervisão ou registados junto de autoridade de supervisão do sector financeiro.

ANEXO II

Informações adicionais relacionadas com a relevância da participação qualificada que se pretende adquirir

Secção I - Alteração no controlo

1 - Caso a aquisição proposta origine uma alteração no controlo ou se estabeleça uma relação de domínio com a entidade financeira participada, o proposto adquirente deve entregar um plano de negócios que contenha informações sobre o plano de desenvolvimento estratégico relacionado com a aquisição, projecções e detalhes relativos às principais alterações a introduzir na entidade objecto da proposta de aquisição.

2 - Em tal caso, o proposto adquirente deve facultar os seguintes elementos:

2.1 - Plano de desenvolvimento estratégico, com a indicação, em termos gerais, dos principais objectivos da aquisição e dos meios principais para os atingir, incluindo:

a) As razões que motivaram a aquisição;

b) Os objectivos financeiros a médio prazo (rendibilidade, rácio custo-benefício, dividendos por acção, entre outros),

c) As principais sinergias que serão atingidas com a aquisição da entidade financeira objecto da proposta de aquisição;

d) As possíveis mudanças de actividades/produtos/clientes-alvo e a possível reafectação de fundos/recursos previstas no âmbito da entidade financeira objecto da proposta de aquisição;

e) Formas de inclusão e integração da entidade financeira objecto da proposta de aquisição na estrutura de grupo do proposto adquirente(1), incluindo a descrição das principais sinergias que se procurarão atingir com outras empresas do grupo, bem como uma descrição das políticas que regem as relações intragrupo.

2.2 - Contas previsionais relativas à entidade objecto da proposta de aquisição, numa base individual e consolidada, por um período de 3 anos, incluindo:

a) Uma previsão do balanço e da conta de proveitos e custos;

b) Uma previsão dos rácios prudenciais aplicáveis;

c) Informação sobre o nível de exposição aos riscos (de crédito, de mercado, operacional, entre outros); e

d) Uma previsão das operações de provisão intra-grupo.

2.3 - O impacto da aquisição no governo societário e na estrutura organizacional geral da entidade objecto da proposta de aquisição, incluindo o impacto:

a) Na composição e deveres da administração e nas principais comissões criadas no seu seio (comissão executiva, comissão de risco, comissão de auditoria, entre outras), especificando, para cada membro do órgão de administração a designar em resultado da aquisição, os elementos relativos à respectiva qualificação profissional e idoneidade previstos nos pontos 3. e 4. da Parte B da Secção I do Anexo I do presente Aviso;

b) Nos procedimentos administrativos e contabilísticos e no controlo interno: principais alterações nos processos e sistemas relacionados com contabilidade, auditoria, controlo interno e controlo de cumprimento ou compliance (compreendendo procedimentos relativos à prevenção do branqueamento de capitais), incluindo a nomeação de pessoas com funções essenciais/funções-chave (auditoria interna e controlo de cumprimento, entre outras);

c) A arquitectura essencial de infra-estruturas, tecnologias e sistemas de informação, designadamente qualquer alteração na política de subcontratação, os fluxogramas de dados, os principais programas informáticos utilizados (sejam desenvolvidos interna ou externamente), os dados essenciais e os procedimentos e ferramentas de segurança dos sistemas (back-ups, plano de continuidade, controlo da informação, entre outros); e

d) As políticas relativas à subcontratação (áreas em causa, selecção de prestadores de serviços, entre outros) e os respectivos direitos e obrigações das partes, tal como contratualmente estabelecidos (designadamente, questões relacionadas com auditoria e qualidade dos serviços do prestador).

Secção II - Participação qualificada sem alteração no controlo

Se não existir qualquer alteração no controlo da entidade financeira objecto da proposta de aquisição, o proposto adquirente deve entregar um documento sobre orientações estratégicas.

A - Participação qualificada abaixo do limiar de 20 %

O documento sobre orientações estratégicas deve conter a seguinte informação:

1) A política do proposto adquirente relativa à aquisição sobre:

a) O período pelo qual pretende manter a sua participação após a aquisição;

b) Qualquer intenção de aumentar, reduzir ou manter o nível da sua participação num futuro previsível;

2) Indicação das intenções do proposto adquirente relativamente à entidade objecto da proposta de aquisição, em particular se pretende ser activo como accionista minoritário e as razões para tal actuação;

3) Informação sobre a capacidade financeira e predisposição do proposto adquirente para apoiar a entidade objecto da proposta de aquisição com fundos próprios adicionais, caso se revelem necessários para o exercício das suas actividades ou em caso de dificuldades financeiras.

B - Participação qualificada entre os limiares de 20 % e 50 %

Deve ser facultada, de forma mais detalhada, a informação mencionada na Secção II A supra, incluindo:

1) Informação detalhada sobre a influência que o proposto adquirente pretende exercer na situação financeira (incluindo na política de dividendos), nos desenvolvimentos estratégicos e na alocação de recursos da entidade objecto da proposta de aquisição;

2) Descrição das intenções e expectativas, a médio prazo, do proposto adquirente em relação à entidade objecto da proposta de aquisição, abrangendo todos os elementos referidos na Secção I, ponto 2.1., quanto ao plano de negócios.

(1) Em relação a entidades supervisionadas no Espaço Económico Europeu (EEE), a informação sobre a estrutura do grupo do proposto adquirente pode ser reduzida à informação sobre as partes do grupo afectadas pela aquisição.

ANEXO III

Declaração

O/A abaixo assinado(a) declara, sob compromisso de honra, que as informações prestadas correspondem à verdade, não tendo omitido quaisquer factos que possam relevar para a avaliação prudencial do seu projecto.

Mais declara que está consciente de que o incumprimento de deveres de informação, comunicação ou esclarecimento para com o Banco de Portugal, bem como a prestação de falsas declarações, constituem infracções legalmente puníveis nos termos dos artigos 210.º i) e 211.º r) do Regime Geral, sem prejuízo das sanções penais aplicáveis.

Autoriza, ainda, todas as entidades, nomeadamente as que se encontrem sujeitas a sigilo, a fornecer ao Banco de Portugal os elementos eventualmente necessários à integração ou à prova das informações prestadas.

E compromete-se, por último, a comunicar ao Banco de Portugal imediatamente após a sua verificação, todos os factos susceptíveis de modificar alguma das informações acima prestadas.

... (local e data).

... (assinatura).

203998359