N.º 502 500 646.
Certidão da Conservatória do Registo Comercial de Lisboa - 3.ª Secção.
Certidão 4137.
Demonstrações Financeiras
31 de Dezembro de 2009 e 2008
31 de Março de 2010
Este relatório contém 22 páginas
Notas às Demonstrações Financeiras
31 de Dezembro de 2009 e 2008
1 - Nota Introdutória
A Sociedade foi constituída em Portugal em 5 de Fevereiro de 1991, com a denominação de PARS - Sociedade Gestora de Patrimónios, S. A., tendo iniciado a sua actividade em 13 de Fevereiro de 1991.
Em 9 de Junho de 1992, a Sociedade alterou o seu estatuto de Sociedade Gestora de Patrimónios para Sociedade Corretora, passando a sua denominação para PARS - Sociedade Corretora, S. A..
Em 25 de Julho de 1997, a Sociedade alterou a sua denominação social de PARS - Sociedade Corretora, S. A., para SERVIMÉDIA - Sociedade Corretora, S. A., tendo por objecto principal a compra e venda de valores mobiliários por conta própria ou por conta de terceiros.
A 31 de Outubro de 2001, a Sociedade alterou a sua denominação social para SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., tendo por objecto social o exercício das actividades consentidas por lei às sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, nomeadamente a administração por conta dos detentores das unidades de titularização de um ou mais fundos.
A 1 de Outubro de 2004, na sequência da aquisição da totalidade da participação que o Banco Comercial Português, S. A. detinha na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A. pelo ABN AMRO Bank N.V., a Sociedade alterou a sua denominação social de SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A. para OCEANUS - SGFTC, S. A..
Em 31 de Dezembro de 2009, os fundos de titularização de créditos geridos pela Sociedade são analisados como segue:
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2 - Bases de Apresentação, comparabilidade da Informação e principais políticas contabilísticas
As demonstrações financeiras agora apresentadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade em 31 de Março de 2010. As demonstrações financeiras são apresentadas em euros.
No âmbito do disposto no Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho de 19 de Julho de 2002, na sua transposição para a legislação Portuguesa através do Decreto-Lei 35/2005, de 17 de Fevereiro, as demonstrações financeiras da Sociedade são preparadas de acordo com as NCA's emitidas pelo Banco de Portugal que têm como base a aplicação das Normas Internacionais de Relato Financeiro ('IFRS') em vigor e adoptadas pela União Europeia, com excepção das matérias definidas nos n.º 2.º e 3.º do Aviso 1/2005 e n.º 2 do Aviso 4/2005 do Banco de Portugal. As NCA's incluem as normas emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB") bem como as interpretações emitidas pelo International Financial Reporting Interpretations Committee ("IFRIC") e pelos respectivos órgãos antecessores com excepção dos aspectos já referidos definidos nos Avisos n.º 1/2005 e n.º 4/2005 do Banco de Portugal: i) valorimetria e provisionamento do crédito concedido, relativamente ao qual se manterá o actual regime; ii) benefícios aos empregados, através do estabelecimento de um período para diferimento do impacto contabilístico decorrente da transição para os critérios da IAS 19; e iii) restrição de aplicação de algumas opções previstas nas IAS/IFRS.
As demonstrações financeiras são preparadas de acordo com o princípio do custo histórico, modificado pela aplicação do justo valor para os instrumentos financeiros derivados, activos e passivos financeiros detidos para negociação e activos financeiros disponíveis para venda excepto aqueles para os quais o justo valor não está disponível. Os outros activos e passivos financeiros e activos e passivos não financeiros são registados ao custo amortizado ou custo histórico.
A preparação das demonstrações financeiras anuais de acordo com as NCA's requer que o Conselho de Administração formule julgamentos, estimativas e pressupostos que afectam a aplicação das políticas contabilísticas e o valor dos activos, passivos, proveitos e custos. As estimativas e pressupostos associados são baseados na experiência histórica e noutros factores considerados razoáveis de acordo com as circunstâncias e formam a base para os julgamentos sobre os valores dos activos e passivos cuja valorização não é evidente através de outras fontes. Os resultados reais podem diferir das estimativas.
a) Instrumentos financeiros
(i) Classificação
Os activos financeiros disponíveis para venda são activos financeiros que não se enquadram na definição de derivados e que não são classificados como investimentos detidos até à maturidade ou instrumentos financeiros de negociação. Os activos financeiros disponíveis para venda incluem instrumentos de dívida.
Os empréstimos e contas a receber são activos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados num mercado activo. Esta categoria inclui aplicações em outras instituições de crédito e valores a receber pela prestação de serviços ou alienação de bens, registados em "Outros activos".
Os outros passivos financeiros são todos os passivos financeiros que não se encontram registados na categoria de passivos financeiros de negociação. Esta categoria inclui empréstimos subordinados obtidos e valores a pagar em resultado de aquisição de bens e serviços, entre outros.
(ii) Data de reconhecimento
Os activos e passivos financeiros são reconhecidos na data de realização das operações.
(iii) Activos financeiros disponíveis para venda
Activos financeiros disponíveis para venda detidos com o objectivo de serem mantidos pela Sociedade, nomeadamente obrigações, títulos do tesouro ou acções, são classificados como disponíveis para venda, excepto se forem classificados como de negociação ou detidos até à maturidade. Os activos financeiros disponíveis para venda são reconhecidos inicialmente ao justo valor, incluindo os custos ou proveitos associados às transacções. Para as obrigações, o custo é amortizado por contrapartida de resultados com base na taxa de juro efectiva. Os activos financeiros disponíveis para venda são posteriormente mensurados ao seu justo valor. As alterações no justo valor são registadas por contrapartida de reservas de justo valor até ao momento em que são vendidos ou se encontram sujeitos a perdas de imparidade.
Na alienação dos activos financeiros disponíveis para venda, os ganhos ou perdas acumuladas reconhecidas como reservas de justo valor são reconhecidos na rubrica "Resultados de activos financeiros disponíveis para venda" da demonstração de resultados. Os juros são reconhecidos com base na taxa de juro efectiva, considerando a vida útil esperada do activo. Nas situações em que existe prémio ou desconto associado aos activos, o prémio ou desconto é incluído no cálculo da taxa de juro efectiva. Os dividendos são reconhecidos em resultados quando for atribuído o direito ao recebimento.
Em cada data de balanço é efectuada uma avaliação da existência de uma evidência objectiva de imparidade nomeadamente de um impacto adverso nos fluxos de caixa futuros estimados de um activo financeiro ou grupo de activos financeiros que possa ser medido de forma fiável.
Se for identificada imparidade num activo financeiro disponível para venda, a perda acumulada (mensurada como a diferença entre o custo de aquisição e o justo valor, excluindo perdas de imparidade anteriormente reconhecidas por contrapartida de resultados) é transferida de reservas e reconhecida na demonstração de resultados. Caso, num período subsequente, o justo valor dos instrumentos de dívida classificados como disponíveis para venda aumentar e esse aumento puder ser objectivamente associado um evento ocorrido após o reconhecimento da perda por imparidade na demonstração de resultados, a perda por imparidade é revertida por contrapartida de resultados. As perdas de imparidade reconhecidas em instrumentos de capital classificados como disponíveis para venda não são revertidas por contrapartida de resultados.
b) Desreconhecimento
A Sociedade desreconhece os activos financeiros quando expiram todos os direitos a fluxos de caixa futuros ou os activos foram transferidos. Quando ocorre uma transferência de activos, o desreconhecimento apenas pode ocorrer quando substancialmente todos os riscos e benefícios dos activos foram transferidos ou a Sociedade não mantém controlo dos activos.
A Sociedade procede ao desreconhecimento de passivos financeiros quando os mesmos são reembolsados, cancelados ou extintos.
c) Reconhecimento de juros
Os resultados referentes a juros de instrumentos financeiros activos e passivos mensurados ao custo amortizado são reconhecidos nas rubricas de juros e proveitos similares ou juros e custos similares, utilizando o método da taxa efectiva.
A taxa de juro efectiva corresponde à taxa que desconta os pagamentos ou recebimentos futuros estimados durante a vida esperada do instrumento financeiro (ou, quando apropriado, por um período mais curto), para o valor líquido actual de balanço do activo ou passivo financeiro.
Para a determinação da taxa de juro efectiva a Sociedade procede à estimativa dos fluxos de caixa futuros considerando todos os termos contratuais do instrumento financeiro (por exemplo opções de pagamento antecipado), não considerando eventuais perdas de imparidade. O cálculo inclui as comissões pagas e recebidas consideradas como parte integrante da taxa de juro efectiva, custos de transacção e todos os prémios ou descontos directamente relacionados com a transacção.
No caso de activos financeiros ou grupos de activos financeiros semelhantes para os quais foram reconhecidas perdas por imparidade, os juros registados em resultados são determinados com base na taxa de juro utilizada para desconto de fluxos de caixa futuros na mensuração da perda por imparidade.
d) Reconhecimento de proveitos resultantes de serviços e comissões
Os proveitos resultantes de serviços e comissões são reconhecidos de acordo com os seguintes critérios:
- quando são obtidos à medida que os serviços são prestados, o seu reconhecimento em resultados é efectuado no período a que respeitam;
- quando resultam de uma prestação de serviços o seu reconhecimento é efectuado quando o referido serviço está concluído.
e) Resultados de activos financeiros disponíveis para venda
Esta rubrica inclui as valias reconhecidas na alienação de títulos classificados na carteira de activos financeiros disponíveis para venda.
f) Outros activos tangíveis
Os outros activos tangíveis encontram-se registados ao custo de aquisição, deduzido das respectivas amortizações acumuladas e perdas de imparidade. Os custos subsequentes são reconhecidos como um activo separado apenas se for provável que deles resultarão benefícios económicos futuros para a Sociedade. As despesas com manutenção e reparação são reconhecidas como custo à medida que são incorridas de acordo com o princípio da especialização dos exercícios.
A Sociedade procede a testes de imparidade sempre que eventos ou circunstâncias indiciam que o valor contabilístico excede o valor realizável, sendo a diferença, caso exista, reconhecida em resultados.
As amortizações são calculadas pelo método das quotas constantes, de acordo com os seguintes períodos de vida útil esperada:
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g) Activos intangíveis
Os activos intangíveis correspondem a software, o qual foi amortizado num período de 3 anos.
h) Caixa e equivalentes de caixa
Para efeitos da demonstração dos fluxos de caixa, a caixa e seus equivalentes englobam os valores registados no balanço com maturidade inferior a três meses a contar da data de balanço, onde se incluem a caixa e as disponibilidades em outras instituições de crédito.
i) Transacções em moeda estrangeira
As transacções em moeda estrangeira são convertidas à taxa de câmbio da data da transacção. Os activos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, que estão contabilizados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data de balanço. As diferenças cambiais resultantes da conversão são reconhecidas em resultados. Os activos e passivos não monetários denominados em moeda estrangeira, registados ao custo histórico, são convertidos à taxa de câmbio da data da transacção. Activos e passivos não monetários registados ao justo valor são convertidos à taxa de câmbio da data em que o justo valor foi determinado.
j) Imposto sobre lucros
Os impostos sobre lucros registados em resultados, incluem o efeito dos impostos correntes e impostos diferidos. O imposto é reconhecido na demonstração de resultados, excepto quando relacionado com itens que sejam movimentados em capitais próprios, facto que implica o seu reconhecimento em capitais próprios. Os impostos diferidos reconhecidos nos capitais próprios decorrentes da reavaliação de activos financeiros disponíveis para venda e de derivados de cobertura de fluxos de caixa são posteriormente reconhecidos em resultados no momento em que forem reconhecidos em resultados os ganhos e perdas que lhes deram origem.
Os impostos correntes correspondem ao valor esperado a pagar sobre o rendimento tributável do período, utilizando a taxa de imposto em vigor ou substancialmente aprovada pelas Autoridades à data de balanço e quaisquer ajustamentos aos impostos de períodos anteriores.
Os impostos diferidos são calculados, de acordo com o método do passivo com base no balanço, sobre as diferenças temporárias entre os valores contabilísticos dos activos e passivos e a sua base fiscal, utilizando as taxas de imposto aprovadas ou substancialmente aprovadas à data de balanço em cada jurisdição e que se espera que venham a ser aplicadas quando as diferenças temporárias se reverterem.
Os activos por impostos diferidos são reconhecidos, quando exista uma expectativa razoável de haver lucros tributáveis futuros que absorvam as diferenças temporárias dedutíveis para efeitos fiscais (incluindo prejuízos fiscais reportáveis).
k) Provisões
São reconhecidas provisões quando (i) a Sociedade tem uma obrigação presente, legal ou construtiva, (ii) seja provável que o seu pagamento venha a ser exigido e (iii) quando possa ser feita uma estimativa fiável do valor dessa obrigação.
l) Estimativas contabilísticas na aplicação das políticas contabilísticas
As IFRS estabeleceram um conjunto de tratamentos contabilísticos que requerem que o Conselho de Administração utilize o julgamento e faça as estimativas necessárias de forma a decidir qual o tratamento contabilístico mais adequado. As principais estimativas contabilísticas e julgamentos utilizados na aplicação dos princípios contabilísticos pela Sociedade são analisadas como segue, no sentido de melhorar o entendimento de como a sua aplicação afecta os resultados reportados da Sociedade e a sua divulgação.
Considerando que em algumas situações as normas contabilísticas permitem um tratamentos contabilístico alternativo em relação ao adoptado pelo Conselho de Administração, os resultados da Sociedade poderiam ser diferentes caso um tratamento diferente fosse escolhido. O Conselho de Administração considera que os critérios adoptados são apropriados e que as demonstrações financeiras apresentem de forma adequada a posição financeira da Sociedade e das suas operações em todos os aspectos materialmente relevantes.
Os resultados das alternativas analisadas de seguida são apresentados apenas para assistir o leitor no entendimento das demonstrações financeiras e não têm intenção de sugerir que outras alternativas ou estimativas são mais apropriadas.
Impostos sobre os lucros
Para determinar o montante global de impostos sobre os lucros foi necessário efectuar determinadas interpretações e estimativas. Existem diversas transacções e cálculos para os quais a determinação dos impostos a pagar é incerta durante o ciclo normal de negócios.
Outras interpretações e estimativas poderiam resultar num nível diferente de impostos sobre os lucros, correntes e diferidos, reconhecidos no exercício.
As Autoridades Fiscais têm a atribuição de rever o cálculo da matéria colectável efectuado pela Sociedade, durante um período de quatro ou seis anos, no caso de haver prejuízos reportáveis. Desta forma, é possível que haja correcções à matéria colectável, resultantes principalmente de diferenças na interpretação da legislação fiscal. No entanto, é convicção do Conselho de Administração da Sociedade, de que não haverá correcções significativas aos impostos sobre lucros registados nas demonstrações financeiras.
3 - Resultado de serviços e comissões
O valor desta rubrica é composto por:
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A rubrica Comissões de gestão regista as comissões recebidas pela Sociedade, pela prestação de serviços de gestão dos fundos acima referidos. O cálculo das comissões de gestão a cobrar pela sociedade gestora encontra-se definido nos regulamentos de gestão de cada fundo.
A rubrica Outras comissões no montante de Euros 27.423 (2008: Euros 31.877) refere-se à comissão de supervisão do Fundo Servimédia, cujo custo é suportado pela Sociedade uma vez que o Regulamento de Gestão do respectivo Fundo não prevê o seu pagamento.
4 - Margem Financeira
O valor desta rubrica é composto por:
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O montante de 50.082 Euros (2008: 152.112 Euros) decorre de juros dos depósitos à ordem existentes no ABN AMRO Bank (47.462 Euros) e no Millenium BCP (2.620 Euros).
No que respeita ao montante de 33.367 Euros (2008: 48.184 Euros) está relacionado com juros decorrentes da aplicação financeira efectuada no ABN AMRO Bank.
A rubrica Juros de empréstimos subordinados refere-se ao juros a pagar dos empréstimos subordinados concedidos pelo accionista ABN AMRO Bank N.V.
5 - Outros resultados de exploração
O valor desta rubrica é composto por:
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Em 2009, a rubrica Outros custos de exploração inclui o montante de Euros 866 relativo a multas de natureza fiscal.
Em 2008, a rubrica Outros custos de exploração incluía o montante de Euros 1.061 relativo à insuficiência de estimativa de IRC do exercício de 2007.
6 - Outros gastos administrativos
O valor desta rubrica é composto por:
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Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, a rubrica Serviços especializados inclui serviços prestados pelo accionista ABN AMRO Bank, através da sua sucursal em Portugal, no âmbito do "Service Level Agreement" celebrado com a Sociedade no montante de Euros 212.520 (2008: Euros 213.105).
A rubrica de Avenças e Honorários inclui custos de contabilidade, advocacia e auditoria (incluindo sistema de controlo interno) relativos aos exercícios económicos de 2009 e 2008. No exercício de 2009, inclui ainda 24.000 Euros relativos a honorários de consultoria.
7 - Impostos correntes
Os encargos com impostos sobre lucros são analisados com segue:
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A carga fiscal paga inclui pagamentos por conta, retenções na fonte e entregas adicionais.
A estimativa para impostos correntes foi calculada de acordo com os critérios fiscais vigentes à data do balanço.
A reconciliação entre a taxa nominal e a taxa efectiva de imposto verificada nos exercícios de 2009 e 2008 pode ser demonstrada como se segue:
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8 - Disponibilidades em outras instituições de crédito
Esta rubrica é analisada como segue:
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9 - Aplicações em instituições de crédito
Esta rubrica é analisada como segue:
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10 - Activos financeiros disponíveis para venda
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Obrigações e outros títulos de rendimento fixo refere-se a títulos da dívida pública portuguesa, com vencimento em 2010.
De acordo com a política contabilística descrita na nota 2 a) os activos financeiros disponíveis para venda estão contabilizados ao seu justo valor, com as variações de justo valor registadas por contrapartida de reservas.
11 - Activos intangíveis
Esta rubrica é analisada como segue:
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Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 não ocorreram quaisquer movimentações na rubrica de Activos intangíveis.
12 - Outros activos tangíveis
O valor desta rubrica é composto por:
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Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009 não ocorreram quaisquer movimentações na rubrica de Outros activos tangíveis.
13 - Outros activos
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Proveitos a receber regista as comissões de gestão, a receber dos fundos de titularização de créditos referidos.
A rubrica Contas diversas regista valores a receber dos vários fundos geridos pela Sociedade, relativos a pagamentos por conta de impostos e taxas de supervisão pagos pela OCEANUS - SGFTC, S. A., por conta dos fundos. A sua discriminação por fundo em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 é como se segue:
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14 - Provisões para riscos e encargos
A movimentação desta rubrica é analisada como segue:
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Esta provisão respeita à contingência de imposto de selo decorrente da falta de liquidação do referido imposto nas Comissões de Gestão cobradas aos fundos.
15 - Passivos subordinados
Esta rubrica é analisada como segue:
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A rubrica Prestações acessórias de capital corresponde às prestações não remuneradas, realizadas em Agosto de 2006 e em Junho de 2005, nos montantes de Euros 921.000 e Euros 661.720, respectivamente, pelo accionista único da Sociedade. O reembolso ocorrerá após o vencimento das operações de titularização que lhes deram origem ou se a Oceanus deixar de ser a sociedade gestora dos respectivos fundos, sujeito ao cumprimento dos requisitos legais e prudenciais em vigor.
A rubrica de empréstimos subordinados é analisada como segue:
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Em 1 de Outubro de 2004, na sequência da aquisição da totalidade da participação que o Banco Comercial Português, S. A. detinha na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A. pelo ABN AMRO Bank N.V., foram também adquiridos os dois empréstimos subordinados, que haviam sido concedidos à SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A. pelo Banco Comercial Português, S. A..
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, os montantes de 16.453 e 18.234 Euros correspondem a juros decorrentes dos empréstimos subordinados.
No decorrer do exercício de 2009, a Sociedade registou encargos com passivos subordinados no montante de Euros 146.653 (2008: Euros 126.528), conforme referido na nota 4.
Os encargos com passivos subordinados, pagos no exercício de 2009, ascendem a Euros 148.434 (2008: Euros 119.967), conforme se verifica na Demonstração dos Fluxos de Caixa.
16 - Outros passivos
Esta rubrica é analisada como segue:
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O montante de Outros Custos a Pagar relativamente ao exercício de 2009, decompõe-se da seguinte forma:
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O montante de Euros 448 (2008: Euros 17.710) refere-se a custos a pagar no âmbito do contrato de prestação de serviços entre a Sociedade e o ABN AMRO BANK para o mês de Dezembro de 2009.
17 - Capital
Em 31 de Outubro de 2001, a Sociedade procedeu à redenominação das acções representativas da totalidade do seu capital social de Escudos para Euros, acompanhada do respectivo aumento realizado em numerário, no montante de Euros 601. Na mesma data, procedeu também à alteração do valor nominal das acções de 5 Euros para 1 Euro cada, tendo em consequência o capital social da Sociedade passado a ser representado por 250.000 acções de 1 Euro cada.
Ainda na mesma data, a Sociedade procedeu a um aumento de capital por emissão de 500.000 acções de valor nominal unitário de 1 Euro cada, integralmente subscritas pelo accionista único.
Em 17 de Dezembro de 2001, a Sociedade procedeu a um aumento de capital por emissão de 360.000 acções preferenciais sem voto de 1 euro cada, integralmente subscritas pelo ABN AMRO Bank N.V., e à conversão de 195.000 acções ordinárias detidas pelo Banco Comercial Português, S. A. em acções preferenciais.
Após estas operações, o capital passou a estar representado por 555.000 acções preferenciais e 555.000 acções ordinárias. Nesta data, foi ainda celebrado um contrato de venda entre o Banco Comercial Português, S. A., e o ABN AMRO Bank N.V., mediante o qual este adquiriu 444.000 acções ordinárias e 84.000 acções preferenciais.
Em 21 de Dezembro de 2001, estas duas entidades celebraram novo contrato de compra e venda, mediante o qual o ABN AMRO Bank N.V. adquiriu mais 83.805 acções ordinárias e 83.805 acções preferenciais.
Em 17 de Outubro de 2003, a Sociedade procedeu a um novo aumento de capital, através da emissão de 245.000 acções ordinárias e 245.000 acções preferenciais sem voto, com o valor nominal de 1 Euro cada. As acções foram integralmente subscritas pelos dois accionistas da Sociedade.
Em 1 de Outubro de 2004, o Banco Comercial Português, S. A. e o ABN AMRO Bank N.V. celebraram novo contrato de compra e venda, mediante o qual este adquiriu 39.200 acções ordinárias e 39.200 acções preferenciais, representativas da totalidade da participação do Banco Comercial Português, S. A. na SERVIMÉDIA - S.G.F.T.C., S. A., conforme referido na nota 1.
Em 31 de Dezembro de 2008, o capital no montante de Euros 1.600.000, composto por 800.000 acções ordinárias e 800.000 acções preferenciais de 1 Euro cada, encontra-se integralmente subscrito e realizado pelo accionista único, ABN AMRO Bank N.V.
Em 2 de Julho de 2009 as acções preferências foram convertidas em acções ordinárias pelo que a 31 de Dezembro de 2009 o Capital da Sociedade era totalmente constituído por acções Ordinárias, com valor unitário de 1 Euro, totalizando o montante de Euros 1.600.000.
De acordo com o Decreto-Lei 453/99, de 5 de Novembro e com as alterações introduzidas pelos Decreto-Lei 82/2002, de 5 de Abril e Decreto-Lei 303/2003, de 5 de Dezembro, os fundos próprios das sociedades gestoras de fundos de titularização de créditos, calculados de acordo com as normas do Banco de Portugal, não devem ser inferiores ao valor resultante da aplicação das percentagens seguintes à soma dos valores globais dos fundos que administrem:
Até 75 milhões de Euros - 0,5 %
No excesso a 75 milhões de Euros - 0,1 %
Em conformidade com esta norma, a Sociedade pode administrar fundos de titularização de créditos com valores globais que totalizem Euros 6.205.605.400 (2008: Euros 6.184.350.630)
18 - Outras reservas e resultados transitados
Nos termos da legislação portuguesa pelo menos 10 % dos lucros líquidos apurados devem ser destinados a incorporar a Reserva legal, normalmente não distribuível aos accionistas, até à concorrência do capital social.
Em função dos resultados líquidos da Sociedade para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, deverá ser afecto à Reserva legal o montante mínimo de Euros 2.116.
O saldo desta rubrica é analisado como segue:
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Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, a rubrica Outras reservas inclui os montantes de Euros 667 e 575, respectivamente, relativos a reservas de justo valor. As reservas de justo valor correspondem às variações acumuladas do valor de mercado dos instrumentos financeiros disponíveis para venda, em conformidade com a política contabilística descrita na nota 2 a).
19 - Contingências
Nos termos do Artigo 25.º do Decreto-Lei 82/2002, de 5 de Abril, a OCEANUS - SGFTC., S. A. e o banco depositário de cada um dos fundos, respondem solidariamente perante os detentores das unidades de titularização pelo cumprimento das obrigações contraídas nos termos da lei e do regulamento de gestão dos fundos administrados pela Sociedade.
Em 31 de Dezembro de 2009 e 2008, o valor global dos Fundos de Titularização de Créditos geridos pela Sociedade, equivalente aos montantes a pagar aos detentores das unidades de títularização de créditos, é analisado como segue:
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20 - Contas extrapatrimoniais
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O montante registado na rubrica de Valores administrados pela instituição refere-se ao valor das carteiras de créditos dos fundos.
O montante de 11.494 euros refere-se aos activos dados em garantia ao sistema de indemnização aos investidores.
21 - Partes relacionadas
As transacções mais significativas com empresas do Grupo ABN AMRO Bank, N.V. discriminam-se da seguinte forma:
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Todos os saldos que a Oceanus tinha com empresas do Grupo ABN AMRO Bank, N.V em 31 de Dezembro de 2009 e 2008 encontram-se identificados nas notas anteriores, quando aplicável.
22 - Justo valor
O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de 'cash-flows'.
Assim, o justo valor obtido encontra-se influenciado pelos parâmetros utilizados no modelo de avaliação, que necessariamente incorporam algum grau de subjectividade, e reflecte exclusivamente o valor atribuído aos diferentes instrumentos financeiros.
Nestas condições, os valores apresentados não podem ser entendidos como uma estimativa do valor económico da Sociedade.
De seguida, são apresentados os principais métodos e pressupostos usados na estimativa do justo valor dos activos e passivos financeiros:
Disponibilidades em outras Instituições de Crédito
Atendendo ao prazo extremamente curto associado a estes instrumentos financeiros, o valor de balanço é uma razoável estimativa do seu justo valor.
Aplicações em Instituições de Crédito
O justo valor destes instrumentos financeiros é calculado com base na actualização dos cash-flows de capital e juros esperados no futuro para os referidos instrumentos, considerando que pagamentos de prestações ocorrem nas datas contratualmente definidas.
A taxa de desconto utilizada reflecte as actuais condições praticadas pelo Grupo em idênticos instrumentos para cada um dos diferentes prazos de maturidade.
No caso da Sociedade os valores contabilísticos não diferem significativamente do seu justo valor.
Activos financeiros disponíveis para venda
Estes instrumentos financeiros estão contabilizados ao justo valor.
Passivos subordinados
O justo valor tem como base os preços de cotação de mercado, sempre que estes se encontrem disponíveis. Caso estes não existam, o justo valor é estimado através de modelos internos baseados em técnicas de desconto de 'cash-flows'.
No caso da Sociedade os valores contabilísticos não diferem significativamente do seu justo valor.
23 - Gestão de riscos
A gestão dos riscos de negócio da Sociedade é efectuada de forma centralizada no âmbito do Grupo ABN AMRO, N.V. O acompanhamento e controlo dos principais tipos de riscos financeiros como sejam o Risco de Crédito (no caso dos depósitos e aplicações em Instituições de Crédito, o Risco de Mercado (no caso do risco de taxa de juro), e Risco Operacional (no caso de fraude ou falhas na gestão e execução de processo) e ainda as questões relacionadas com a liquidez e com Compliance, é efectuado de acordo com os princípios gerais de gestão e controlo de riscos definidos pelo Conselho de Administração do ABN AMRO, N.V. e com os princípios definidos no ABN Instruction Manual.
24 - Normas contabilísticas recentemente emitidas
Excepto no que diz respeito a matérias reguladas pelo Banco de Portugal, tal como referido na Nota 2, em 2009 a Sociedade utilizou as Normas e Interpretações emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e pelo International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) que são relevantes para as suas operações e efectivas para os períodos iniciados a partir de 1 de Janeiro de 2009, desde que aprovadas pela União Europeia.
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões aprovadas ("endorsed") pela União Europeia e com aplicação obrigatória nos exercícios económicos iniciados em ou após 1 de Janeiro de 2009, foram adoptadas pela primeira vez no exercício findo em 31 de Dezembro de 2009:
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O efeito nas demonstrações financeiras da Sociedade do exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, decorrente da adopção das normas, interpretações, emendas e revisões acima referidas, não foi significativo.
Normas e interpretações novas, emendadas ou revistas não adoptadas
As seguintes normas, interpretações, emendas e revisões, com aplicação obrigatória em exercícios económicos futuros, foram, até à data de aprovação destas demonstrações financeiras, aprovadas ("endorsed") pela União Europeia:
(ver documento original)
Estas normas apesar de aprovadas ("endorsed") pela União Europeia, não foram adoptadas pela Sociedade no exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, em virtude de a sua aplicação não ser ainda obrigatória. Não são estimados impactos significativos nas demonstrações financeiras decorrentes da adopção das mesmas.
25 - Eventos Subsequentes
A 6 de Fevereiro de 2010 o ABN AMRO Bank N.V. passou a designar-se por The Royal Bank of Scotland N.V..
A alteração da designação de ABN AMRO Bank N.V. - Sucursal em Portugal para The Royal Bank of Scotland N.V. - Sucursal em Portugal ocorreu a 22 de Março de 2010.
O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva. - O Conselho de Administração, Paulo Jorge Santos Azenhas - Tomás Ramos Salvado.
Relatório do Conselho de Administração da Oceanus - SGFTC, S. A.
Durante o ano de 2009 não se verificou a entrada de novos fundos de titularização de crédito, tendo ocorrido, no mês de Janeiro, o resgate do Fundo de Titularização de Créditos Nova Finance Nr. 3.
As condições de mercado sentidas em 2009 traduziram-se numa diminuição do número de oportunidades de novos negócios, o que, combinado com a redefinição da estratégia do Grupo RBS, levou a um abrandamento da prospecção de novos operações. A actividade da sociedade ao longo do ano esteve, por isso, essencialmente focada na gestão da carteira existente e na implementação de medidas destinadas a aumentar a eficiência e a melhorar os sistemas de controlo interno.
Durante o ano de 2009 (já não considerando o fundo Nova Finance Nr. 3 resgatado no início do ano), a Sociedade manteve sob sua gestão os fundos de titularização de crédito abaixo mencionados:
Fundo de Titularização de Créditos Caravela SME No.1 Fundo, constituído em 28 de Novembro de 2008;
Fundo de Titularização de Créditos Invest Finance 1 Portugal, constituído em 13 de Março de 2008.
Fundo de Titularização de Créditos Magellan No. 4, constituído em 13 de Julho de 2006;
Fundo de Titularização de Créditos Magellan Três, constituído em 30 de Junho de 2005;
Fundo de Titularização de Créditos Magellan Dois, constituído em 24 de Outubro de 2003;
Fundo de Titularização de Créditos MG Títulos, constituído em 19 de Dezembro de 2002; e
Fundo de Titularização de Créditos Servimédia, constituído em 20 de Dezembro de 2001.
O Fundo de Titularização de Créditos Nova Finance Nr. 3 havia sido constituído em Novembro de 2002 e foi resgatado após se ter verificado que os activos subjacentes às Notes representavam já 10 % do seu montante inicial. Uma vez que foi atingido o limite de 10 % e o Emitente possuía no momento fundos suficientes para proceder ao reembolso antecipado das Notes, procedeu-se à liquidação no dia 13 de Janeiro de 2009. Assim, além de se ter verificado o previsto no artigo 15.º, n.º 4 do Regulamento de Gestão do Fundo, verificou-se também a situação descrita no parágrafo (ii) da alínea b) do n.º 5 do artigo 15.º ("Liquidação e Partilha") do Regulamento de Gestão do Fundo
O valor do Capital Social da Sociedade não sofreu alterações durante o ano de 2009. No entanto no dia 2 de Julho, as 800.000 mil acções preferenciais existentes foram convertidas na sua totalidade em acções ordinárias, pelo que o capital social passou a estar representado por 1.600.000 acções ordinárias.
Em Fevereiro de 2009, o accionista da Sociedade deliberou nomear os membros do Conselho de Administração para o triénio 2009/2011, o qual passou a ter a seguinte composição:
(i) Presidente: Sr. Dr. Paulo Jorge Santos Azenhas;
(ii) Vogal: Sr. Dr. Tomás Ramos Salvado;
(iii) Vogal: Sra. Dra. Maria Donzília da Silva Carvalho Queiroz.
O Fiscal único efectivo e suplente não sofreram alterações.
O montante do total dos créditos detidos pelos fundos sob gestão ascendia a Euros 5.616.403.425 em 31 de Dezembro de 2009.
Os proveitos da Sociedade resultam essencialmente das comissões de gestão dos fundos e de juros e proveitos equiparados, que, em 2009, ascenderam a Euros 564.258 e Euros 84.121, respectivamente.
Nos custos da Sociedade durante o ano de 2009 destacam-se os gastos administrativos, no valor de Euros 481.377, e os juros e custos equiparados, no valor de Euros 146.653.
Os resultados líquidos de 2009 ascenderam a Euros 21.162, que propomos tenham a seguinte aplicação:
Euros 2.116 para dotação da Reserva Legal;
Euros 19.046 para reforço das Reservas Livres.
Lisboa, 31 de Março de 2010. - O Conselho de Administração, Paulo Azenhas - Tomás Salvado.
Balanços em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
(ver documento original)
O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva. - O Conselho de Administração, Paulo Jorge Santos Azenhas - Tomás Ramos Salvado.
Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras
Demonstrações do rendimento integral para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
(ver documento original)
O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva. - O Conselho de Administração, Paulo Jorge Santos Azenhas - Tomás Ramos Salvado.
Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras
Demonstrações de alterações nos capitais próprios para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2009
(ver documento original)
O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva. - O Conselho de Administração, Paulo Jorge Santos Azenhas - Tomás Ramos Salvado.
Para ser lido com as notas anexas às demonstrações financeiras
Demonstração dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de Dezembro de 2009 e 2008
(ver documento original)
O Técnico Oficial de Contas, Lurdes Silva. - O Conselho de Administração, Paulo Jorge Santos Azenhas - Tomás Ramos Salvado.Certificação Legal das Contas
(Montantes expressos em euros)
Introdução
1 - Examinámos as demonstrações financeiras anexas da Oceanus - SGFTC, S. A. (Sociedade), as quais compreendem o Balanço em 31 de Dezembro de 2009 que evidencia um activo total de 6.633.279 Euros e capitais próprios de 2.908.403 Euros, incluindo um resultado líquido de 21.162 Euros, as Demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa do exercício findo naquela data e o correspondente Anexo.
Responsabilidades
2 - É da responsabilidade do Conselho de Administração da Sociedade a preparação de demonstrações financeiras que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira da Sociedade, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa, bem como a adopção de políticas e critérios contabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado. A nossa responsabilidade consiste em expressar uma opinião profissional e independente, baseada no nosso exame daquelas demonstrações financeiras.
Âmbito
3 - O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e as Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que seja planeado e executado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avaliação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente, a apreciação sobre se são adequadas as políticas contabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias, a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações e a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apresentação das demonstrações financeiras. O nosso exame abrangeu também a verificação da concordância da informação financeira constante do Relatório de gestão com as demonstrações financeiras. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.
Opinião
4 - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no parágrafo 1 acima apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes, a posição financeira da Oceanus - SGFTC, S. A. em 31 de Dezembro de 2009, o rendimento integral das suas operações, as alterações nos seus capitais próprios e os seus fluxos de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com as Normas de Contabilidade Ajustadas emitidas pelo Banco de Portugal (Nota 2).
Lisboa, 31 de Março de 2010. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
Relatório e Parecer do Fiscal Único
Ao Accionista da Oceanus - SGFTC, S. A.
Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi confiado, vimos submeter à Vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas da Oceanus - SGFTC, S. A. (Sociedade) relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2009, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração.
Acompanhámos, com a periodicidade e extensão que considerámos adequadas, a evolução da actividade da Sociedade, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Sociedade as informações e os esclarecimentos solicitados.
No âmbito das nossas funções, examinámos o Balanço em 31 de Dezembro de 2009, as Demonstrações do rendimento integral, das alterações no capital próprio e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data e o correspondente Anexo. Adicionalmente, procedemos a uma análise do Relatório de Gestão do exercício de 2009 preparado pelo Conselho de Administração e da proposta nele incluída. Como consequência do trabalho de revisão legal efectuado, emitimos nesta data a Certificação Legal das Contas, sem reservas.
Face ao exposto, somos de opinião que as demonstrações financeiras supra referidas e o Relatório de Gestão, bem como a proposta nele expressa, estão de acordo com as disposições contabilísticas e estatutárias aplicáveis, para efeitos de aprovação em Assembleia Geral de Accionistas.
Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração e aos serviços da Sociedade o nosso apreço pela colaboração prestada.
Lisboa, 31 de Março de 2010. - Deloitte & Associados, SROC, S. A., representada por João Carlos Henriques Gomes Ferreira.
Aos trinta e um dias do mês de Março de dois mil e dez, pelas dez horas, na sua sede social, sita em Lisboa, na Avenida da Liberdade, número cento e trinta e um, sexto andar, reuniu, nos termos do disposto no artigo quinquagésimo quarto do Código das Sociedades Comerciais, a Assembleia Geral da Oceanus - SGFTC, S. A. (doravante a "Sociedade").
A sessão foi presidida por Pedro Cassiano Santos, na sua qualidade de Presidente da Mesa da Assembleia Geral e secretariada por Alexandra Resina da Silva, na qualidade de Secretária da mesma.
Verificada a lista de presenças, constatou o senhor Presidente estar esta organizada nos termos do número dois do artigo trezentos e oitenta e dois do Código das Sociedades Comerciais e encontrar-se devidamente representado o accionista único com direito de voto de acordo com o artigo décimo dos estatutos, representando a totalidade do capital social.
Verificada que foi também a carta de representação recebida, constatou o senhor Presidente estar esta de acordo com o artigo trezentos e oitenta do Código das Sociedades Comerciais.
Foi expressamente manifestada pelo accionista único a vontade de constituir a presente assembleia e deliberar sobre os seguintes pontos da ordem de trabalhos:
Ordem de trabalhos
Um - Deliberar sobre o Relatório de Gestão e contas do exercício de dois mil e nove;
Dois - Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
Três - Aprovar um voto de confiança nos membros dos órgãos sociais da sociedade.
Declarada aberta a sessão, e entrando na apreciação do primeiro ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente referiu o facto de o Relatório de Gestão do Conselho de Administração e as Contas relativas ao exercício do ano de dois mil e nove terem estado à disposição da accionista única na sede da Sociedade, pelo que, foi, de seguida, dispensada pelo accionista único a leitura dos documentos a apreciar.
Não tendo sido solicitada a palavra, o Presidente referiu ter na sua posse o Relatório de Gestão, as Contas do exercício de dois mil e nove, bem como a Certificação Legal de Contas e o Parecer do Fiscal Único, documentos que pôs de imediato à votação e que foram aprovados pelo accionista único.
Entrando no segundo ponto da ordem de trabalhos, o Senhor Presidente passou a ler a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração, a saber:
"Os resultados líquidos de 2009 ascenderam a (euro) 21.162 que propomos tenham a seguinte aplicação:
Euros 2.116 para dotação da Reserva Legal;
Euros 19.046 para reforço das Reservas Livres.".
Posta à votação, foi a proposta de aplicação de resultados apresentada pelo Conselho de Administração aprovada pelo accionista único nos termos acima mencionados.
Passando ao terceiro e último ponto da ordem do dia, o Senhor Presidente mencionou exigir a lei, no seguimento da deliberação sobre os documentos de prestação de contas anuais, que se proceda à apreciação geral da administração e fiscalização da Sociedade, sendo em consequência aprovado um voto de confiança ou manifestada a desconfiança da assembleia nos respectivos titulares.
Assim sendo e passando à votação deste ponto da ordem de trabalhos, foi aprovado pelo accionista único um voto de louvor e confiança nos actuais titulares dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade.
Encontrando-se esgotada a ordem de trabalhos e não querendo nenhum dos presentes usar da palavra, o senhor Presidente declarou encerrada a sessão, pelas onze horas, dela sendo lavrada a presente acta, a qual, depois de lida e assinada, vai assinada pelo Presidente e pela Secretária da Mesa da Assembleia Geral.
Lista dos accionistas presentes na assembleia geral da Oceanus, SGFTC, S. A., realizada em 31 de Março de 2010
(ver documento original)
O Presidente da Mesa da Assembleia Geral, Pedro Cassiano Santos. - A Secretária da Mesa da Assembleia Geral, Alexandra Resina da Silva.
303201851
