Resolução do Conselho de Ministros n.º 56/99
A 4.ª fase do processo de privatização da Portugal Telecom, S. A., foi aprovada pelo Decreto-Lei 119-A/99, de 14 de Abril, diploma que remeteu para Conselho de Ministros a regulamentação, mediante uma ou mais resoluções, das condições finais e concretas das operações necessárias à execução da privatização.
Nestes termos, considerando especialmente o disposto no artigo 10.º do Decreto-Lei 119-A/99, aprovam-se agora as condições concretas de alienação das acções da Portugal Telecom no âmbito da oferta pública de venda no mercado nacional e da venda directa.
Não obstante o aumento do capital social da Portugal Telecom, deliberado pelo conselho de administração da sociedade, nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei 119-A/99, se realizar ao preço que for fixado para a venda directa, são igualmente estabelecidas as condições em que se poderá processar a alienação dos direitos de subscrição inerentes às acções por privatizar ainda detidas por entes públicos.
No que respeita à primeira das operações - oferta pública de venda -, são definidas as condições de aquisição das acções em cada um dos segmentos que compõem a oferta, definindo-se, designadamente, os mecanismos de comunicabilidade das acções entre as aludidas parcelas e os critérios de rateio. Estabelecem-se, igualmente, as condições especiais de que beneficiarão os trabalhadores da Portugal Telecom, pequenos subscritores e emigrantes, nomeadamente quanto ao preço.
Relativamente à operação de venda directa, são identificadas as instituições financeiras adquirentes e aprovado o respectivo caderno de encargos mediante o qual são estabelecidos os termos e condições a observar na venda directa, incluindo a alienação eventual do lote suplementar de acções, bem como a fixação da quantidade máxima de acções que poderá constituir objecto desse lote.
Finalmente, regulam-se as condições da possível alienação, em bolsa, dos direitos de subscrição inerentes às acções por privatizar.
Regulamenta-se, ainda, a relação entre a oferta pública de venda e a venda directa com a previsão de mecanismos de comunicabilidade das acções entre as mesmas, usualmente designados de comunicabilidade regressiva - claw-back - e comunicabilidade progressiva - claw-forward.
Define-se, por fim, o critério de determinação do preço de venda.
Posteriormente, o Conselho de Ministros aprovará as demais condições necessárias à execução da privatização, designadamente as quantidades de acções a alienar no âmbito das operações, com a distribuição pelos diversos segmentos da oferta pública de venda.
Assim:
Nos termos da alínea g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolveu:
1 - Autorizar a PARTEST - Participações do Estado, SGPS, S. A., adiante designada apenas por PARTEST, a alienar acções ordinárias da Portugal Telecom, S. A., adiante designada apenas por PT, representativas de uma percentagem não superior a 13,5% do actual capital social, mediante:
a) Uma oferta pública de venda no mercado nacional;
b) Uma venda directa a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções junto de investidores institucionais, parte da qual em mercados internacionais.
2 - Autorizar o Estado, a PARTEST e a Caixa Geral de Depósitos, S. A., a alienar a totalidade dos direitos de subscrição, inerentes às acções por privatizar de que sejam titulares, no aumento do capital social da PT deliberado pelo conselho de administração da sociedade, nos termos do artigo 7.º do Decreto-Lei 119-A/99 e do n.º 3 do artigo 4.º dos respectivos estatutos.
3 - Da quantidade de acções destinada à oferta pública de venda serão reservados:
a) Um lote de acções para aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes;
b) Outro lote de acções para aquisição por detentores de obrigações da PT.
4 - A reserva prevista na alínea a) do n.º 3 dividir-se-á em duas sub-reservas, sendo uma destinada a trabalhadores da PT e a outra a pequenos subscritores e emigrantes.
5 - As acções objecto da oferta pública de venda não abrangidas pelas reservas previstas no n.º 3 serão oferecidas ao público em geral.
6 - As acções eventualmente não colocadas em qualquer das sub-reservas a que alude o n.º 4 acrescem às da outra.
7 - Ao lote referido no n.º 5 acrescem as acções eventualmente não colocadas no âmbito de qualquer das reservas previstas no n.º 3, acrescendo a estas reservas, proporcionalmente, as acções eventualmente remanescentes daquele lote.
8 - Para efeitos do disposto na presente resolução, são considerados trabalhadores da PT as pessoas que, nos termos e com o âmbito da Lei 11/90, de 5 de Abril, estejam ou hajam estado ao serviço da Portugal Telecom, S. A., das sociedades de cuja fusão esta resultou ou das entidades que deram origem a estas últimas.
9 - Os trabalhadores da PT poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.
10 - A cada subscritor a que se refere o n.º 8 será garantida a atribuição de um mínimo de 100 acções, sendo as restantes, se necessário, objecto de rateio nos termos dos n.os 18 a 21.
11 - Os pequenos subscritores e emigrantes poderão individualmente adquirir, na sub-reserva que lhes é destinada, até 1000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.
12 - Aos subscritores da sub-reserva referida no número anterior, não abrangidos no âmbito de previsão do n.º 8, que sejam trabalhadores de sociedades participadas maioritariamente pela PT será garantida a atribuição de uma quantidade mínima individual de 100 acções.
13 - Para efeitos do disposto no n.º 5 do artigo 3.º do Decreto-Lei 119-A/99, de 14 de Abril, considerar-se-á como momento de aquisição da qualidade de obrigacionista o momento da subscrição ou da realização da operação de aquisição das obrigações, quer se realize em bolsa quer fora de bolsa.
14 - A prova da qualidade de titular das obrigações da PT será feita por declaração emitida, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 91/3, de 22 de Julho, pelo intermediário financeiro em cuja conta de valores mobiliários as obrigações se encontrem inscritas, o qual bloqueará simultaneamente, na respectiva conta, até ao termo do prazo da oferta pública de venda, a quantidade de obrigações estabelecida no n.º 6 do artigo 3.º do Decreto-Lei 119-A/99.
15 - Os subscritores da reserva prevista na alínea b) do n.º 3 poderão individualmente adquirir até 1500 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.
16 - Cada um dos subscritores a que se refere o n.º 5 poderá individualmente adquirir até 3000 acções, devendo as ordens de compra ser expressas em múltiplos de 25 acções.
17 - Após a atribuição, por parcela, a cada um dos investidores destinatários da sub-reserva dirigida a pequenos subscritores e emigrantes, da reserva dirigida a detentores de obrigações da PT e do segmento previsto no n.º 5, de lotes de 25 acções, se as quantidades destinadas a cada parcela o permitirem, e da atribuição aos trabalhadores da PT e aos investidores a que alude o n.º 12 das respectivas quantidades mínimas individuais garantidas, as ordens ficarão sujeitas a rateio, se necessário, procedendo-se de acordo com o disposto nos n.os 18 a 21.
18 - Havendo necessidade de rateio, o conjunto das ordens que tenham sido precedidas de manifestação de intenção de compra beneficiará de um coeficiente de rateio superior ao das demais ordens, nas percentagens referidas no n.º 19, salvo se aquelas ordens puderem ser integralmente satisfeitas com um acréscimo percentual inferior.
19 - O coeficiente de rateio é superior em 200% para as ordens precedidas de intenção de compra manifestadas durante a primeira metade, em número de dias de calendário, arredondados por excesso, do período compreendido entre o 4.º dia útil após a data de publicação do anúncio preliminar da oferta e a data prevista para a publicação do anúncio definitivo da oferta, incluindo, para esse efeito, os dois dias extremos, e é superior em 100% para as restantes intenções manifestadas até à data de publicação do anúncio definitivo de lançamento da oferta, inclusive.
20 - As acções a atribuir a cada ordem serão iguais ao maior número inteiro múltiplo de 25 contido na multiplicação do respectivo coeficiente pela quantidade da ordem.
21 - As acções que remanescerem em resultado do processo de atribuição previsto nos n.os 18 a 20 serão atribuídas, em lotes de 25, por sorteio, primeiramente entre o conjunto das ordens precedidas de intenções de compra manifestadas durante a primeira metade, em número de dias de calendário, arredondados por excesso, do período compreendido entre o 4.º dia útil após a data de publicação do anúncio preliminar da oferta e a data prevista para a publicação do anúncio definitivo da oferta, incluindo, para esse efeito, os dois dias extremos; após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre o conjunto das restantes ordens precedidas de intenções de compra; após a satisfação de cada uma destas com um lote cada, entre as demais ordens de compra.
22 - As acções garantidas nos termos dos n.os 10 e 12, e como tal não sujeitas a rateio, retirar-se-ão à parcela da ordem que teria menor coeficiente de rateio, nos termos do n.º 19.
23 - Os trabalhadores da PT referidos no n.º 8 poderão optar pelo pagamento das acções em prestações, aplicando-se, nesse caso, o regime à totalidade das acções adquiridas.
24 - O pagamento em prestações realizar-se-á no prazo de 12 meses, metade do preço através de prestações mensais iguais, vencendo-se a primeira prestação no acto de subscrição e a metade restante conjuntamente com a última prestação, ficando as acções bloqueadas na conta do respectivo titular até ao integral pagamento do preço de aquisição.
25 - Em caso de mora no pagamento de qualquer das prestações, a prestação vencida poderá ser cumprida nos 30 dias subsequentes, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.
26 - Decorrido o prazo de 30 dias previsto no n.º 25 sem que o trabalhador tenha cumprido, a venda será resolvida, perdendo o trabalhador o direito às acções e à primeira prestação, mas reavendo o valor das outras que tiver pago.
27 - O pagamento a prestações poderá ser feito por desconto nos salários, de acordo com os processos que venham a ser estabelecidos.
28 - Para efeitos dos n.os 23 a 27 e 42, consideram-se também abrangidos quer os titulares dos órgãos sociais quer os trabalhadores da PT com contratos a termo certo.
29 - Os trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes que mantenham a titularidade de um mínimo de 25 acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 3 pelo prazo de um ano contado do dia da sessão especial de bolsa destinada à execução da oferta pública de venda terão direito a receber, da PARTEST, acções da PT na proporção de 1 por cada 25 mantidas durante o referido prazo.
30 - As acções referidas no número anterior serão creditadas na conta de valores mobiliários do respectivo titular, após o decurso do prazo mencionado naquele número, contra a entrega de declarações emitidas, nos termos do n.º 1 do artigo 54.º do Código do Mercado de Valores Mobiliários e do Regulamento da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários n.º 91/3, de 22 de Julho, pelos intermediários financeiros que tenham a seu cargo o serviço de registo das acções adquiridas no âmbito da reserva prevista na alínea a) do n.º 3.
31 - O Ministro das Finanças, por despacho, poderá cancelar a oferta pública de venda até ao momento da liquidação física das compras e vendas realizadas na sessão especial de bolsa, se razões de relevante interesse público o aconselharem.
32 - Outro lote de acções da PT, acrescido de todas as acções eventualmente não colocadas no âmbito da oferta pública de venda, será objecto de venda directa ao conjunto de instituições financeiras identificadas no n.º 33, as quais ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das acções junto de investidores institucionais, parte da qual em mercados internacionais.
33 - O conjunto das instituições financeiras com as quais será contratada a venda directa prevista no artigo 5.º do Decreto-Lei 119-A/99 terá a seguinte composição:
Banco Espírito Santo de Investimento, S. A.;
Merrill Lynch International;
Warburg Dillon Read;
CISF - Banco de Investimento, S. A.;
BPI - Banco Português de Investimento, S. A.;
Caixa Geral de Depósitos, S. A.;
Banco Chemical Finance, S. A.;
Banco Mello de Investimentos, S. A.;
Morgan Grenfell & Co. Ltd.;
J. Henry Schroder & Co. Ltd.;
Salomon Smith Barney;
Central-Banco de Investimento, S. A.;
Banco Finantia, S. A.;
ABN - Amro;
Argentaria Bolsa, SVB, S. A.;
Lehman Brothers International (Europe);
Paribas;
Santander Spain.
34 - Os termos e condições da venda directa a que alude o n.º 32 constam do caderno de encargos aprovado pela presente resolução e publicado em anexo à mesma.
35 - Se a procura verificada na oferta pública de venda exceder as acções objecto da mesma, o lote destinado à venda directa poderá ser reduzido em percentagem não superior a 30% daquele que seja destinado à oferta pública de venda, acrescendo a este último a quantidade de acções reduzida àquele.
36 - Se, no processo de recolha prévia de intenções de compra, a procura manifestada exceder as acções objecto da venda directa, o lote a esta destinado poderá ser aumentado em percentagem não superior a 30%, reduzindo-se no correspondente montante o lote destinado à oferta pública de venda.
37 - Poderá ser alienado às instituições financeiras adquirentes identificadas no n.º 33 um lote suplementar de acções, desde que tal alienação se revele necessária para assegurar os compromissos assumidos pelas instituições financeiras com vista ao cumprimento da obrigação de dispersão das acções, sem prejuízo do limite estabelecido no n.º 1.
38 - O lote suplementar a que alude o n.º 37 não poderá ter por objecto uma percentagem superior a 10% da quantidade de acções que o Conselho de Ministros, mediante resolução, venha a destinar ulteriormente à oferta pública de venda e à venda directa.
39 - A alienação do lote suplementar a que alude o n.º 37 poderá ser realizada, a pedido das instituições financeiras adquirentes, no prazo máximo de 30 dias, contados da data de assinatura dos contratos de venda directa e colocação.
40 - O preço unitário de venda das acções da PT a alienar no âmbito da oferta pública de venda será o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda directa, nos termos do n.º 41;
b) A média ponderada das médias diárias ponderadas da cotação das acções da PT no mercado de cotações oficiais da Bolsa de Valores de Lisboa, durante o prazo da oferta pública de venda, acrescida de 5%.
41 - O preço unitário para vigorar na venda directa deverá ser definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e deverá reflectir as condições dos mercados financeiros nacional e internacionais.
42 - O preço de venda das acções alienadas na oferta pública de venda no âmbito da reserva destinada à aquisição por trabalhadores da PT, pequenos subscritores e emigrantes, prevista na alínea a) do n.º 3, beneficiará de um desconto de 3% relativamente ao preço que for fixado nos termos do n.º 40.
43 - O preço de venda referido no número anterior incorpora a contrapartida da aquisição das acções susceptíveis de serem atribuídas nos termos do n.º 29.
44 - Os trabalhadores da PT que optem pela realização do pagamento a pronto beneficiarão de um desconto de 3% relativamente ao preço que for estabelecido nos termos do n.º 40, após deduzido o desconto referido no n.º 42.
45 - Serão alienadas ao preço que for fixado nos termos do n.º 41 as acções objecto do lote suplementar previsto no n.º 37.
46 - O Conselho de Ministros, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 11.º do Decreto-Lei 119-A/99, delega no Ministro das Finanças, o qual terá a faculdade de subdelegar no Secretário de Estado do Tesouro e das Finanças, a competência para fixar o preço de venda das acções da PT, de acordo com o disposto nos n.os 40 a 44.
47 - Os titulares originários da dívida pública decorrente das nacionalizações e expropriações deverão juntar às respectivas ordens de compra uma declaração de conformidade com o disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, se pretenderem proceder à mobilização dos seus títulos de indemnização.
48 - No prazo máximo de 90 dias após a operação, o Ministro das Finanças, através do Instituto de Gestão do Crédito Público, verificará a veracidade das declarações referidas no número anterior e, caso verifique incumprimento do disposto no artigo 24.º da Lei 11/90, de 5 de Abril, as acções indevidamente atribuídas reverterão para a PARTEST, salvo se o adquirente proceder à sua imediata liquidação em dinheiro, acrescida de um juro moratório à taxa de 1,5% ao mês.
49 - Os direitos de subscrição no aumento do capital social da PT deliberado pelo conselho de administração, nos termos do n.º 3 do artigo 4.º dos respectivos estatutos e do artigo 7.º do Decreto-Lei 119-A/99, inerentes à totalidade das acções por privatizar de que sejam titulares o Estado, a PARTEST e a Caixa Geral de Depósitos, S. A., poderão ser alienados mediante oferta em bolsa.
50 - A alienação referida no número anterior deverá realizar-se através de intermediário financeiro, ao preço a que o mercado valorize, eventualmente, os direitos de subscrição de acções ordinárias da PT a emitir no aumento do capital deliberado pelo conselho de administração da PT.
51 - Para os efeitos da alienação prevista nos números anteriores, os direitos de subscrição serão admitidos à negociação no mercado sem cotações da Bolsa de Valores de Lisboa, com observância das regras de negociação de direitos de subscrição naquele mercado, designadamente no que respeita à fungibilidade com os demais direitos de subscrição de acções ordinárias da PT.
52 - A presente resolução entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação, reportando os seus efeitos à data de aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 2 de Junho de 1999. - O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres.
