Regulamento da CMVM n.º 34/2000. - Novo mercado. - Pela Portaria do Ministério das Finanças n.º 1689/2000, de 7 de Novembro, foi criado um mercado regulamentado cuja denominação é "Novo Mercado". Nessa perspectiva visa o presente regulamento estabelecer o quadro geral e os princípios que enformam este Novo Mercado. Essa finalidade é atingida através do estabelecimento de normas especiais que, naturalmente, deverão ser coordenadas com o regime geral estabelecido no Código dos Valores Mobiliários, objecto de regulamentação, nomeadamente, pelos regulamentos da CMVM n.os 5/2000, 10/2000, 11/2000 e 15/2000 e complementadas, nas matérias que a lei o permite, por regulamentação da entidade gestora que se propõe desenvolver e gerir este mercado.
Como elementos caracterizadores do Novo Mercado destacam-se o facto de os instrumentos financeiros negociáveis neste mercado serem valores mobiliários e, numa primeira fase, apenas acções, emitidas por entidades que demonstrem características de elevado potencial de crescimento ou desenvolvimento de actividades tecnologicamente inovadoras, devidamente reflectidas no plano de negócios e, como requisitos específicos de admissão à negociação, a participação articulada entre o emitente, o promotor, os titulares de participações qualificadas e os criadores de mercado. Acolheram-se, desta forma, as grandes linhas do mercado apresentadas pela BVLP - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A.
Para fazer face às exigências informativas suscitadas no Novo Mercado, o presente regulamento procede a alterações ao esquema de prospecto previsto no anexo II ao regulamento 10/2000 e ao regulamento 11/2000. Assim, tirando as especialidades contempladas no presente regulamento ou na sua concretização pela entidade gestora, o Novo Mercado rege-se pelas normas aplicáveis ao mercado de bolsa a contado.
Assim, ao abrigo do disposto na alínea b) do artigo 155.º, na alínea a) do n.º 2 do artigo 212.º, no n.º 4 do artigo 214.º, nas alíneas a) e b) do artigo 242.º, nas alíneas b) e e) do artigo 247.º, no n.º 3 do artigo 249.º, no n.º 1 do artigo 314.º e no artigo 319.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ouvida a BVLP - Sociedade Gestora de Mercados Regulamentados, S. A., aprovou o seguinte regulamento:
Artigo 1.º
Âmbito e regime
1 - O presente regulamento estabelece as normas aplicáveis ao Novo Mercado, autorizado como mercado regulamentado pela Portaria 1689/2000, de 7 de Novembro.
2 - O Novo Mercado rege-se pelas disposições aplicáveis ao mercado de bolsa a contado com as especialidades que resultam do presente regulamento e da sua concretização pela entidade gestora.
Artigo 2.º
Valores mobiliários negociáveis
Podem ser admitidos à negociação no Novo Mercado valores mobiliários emitidos por entidades:
a) Que tenham por objecto actividades tecnologicamente inovadoras, relacionadas, nomeadamente, com a utilização, nos processos produtivos ou comerciais, de tecnologia de ponta ou com a elaboração de produtos, com a prestação de serviços tecnológicos ou relativos a tecnologias de informação;
b) Cuja actividade, integrada ou não nas actividades referidas na alínea anterior, possua um elevado potencial de crescimento.
Artigo 3.º
Requisitos de admissão
1 - O emitente de valores mobiliários a admitir ao Novo Mercado deve satisfazer os seguintes requisitos:
a) Ter sido constituído e estar a funcionar em conformidade com a respectiva lei pessoal;
b) Ter publicado regularmente, nos termos da lei, os seus relatórios de gestão e contas anuais relativos aos períodos de exercício anteriores, se já desenvolver actividade;
c) Comprovar que possui situação económica e financeira compatível com a natureza dos valores mobiliários a admitir.
2 - A admissão à negociação de acções no Novo Mercado depende da verificação dos seguintes requisitos cumulativos:
a) Dispersão pelo público de 100 000 acções e de 20% do capital social, representados pela categoria das acções cuja admissão é requerida;
b) Pelo menos metade dos valores mobiliários dispersos pelo público devem ter sido objecto de oferta pública de distribuição;
c) Uma capitalização bolsista previsível de 2,5 milhões de euros das acções objecto do pedido de admissão, acrescidas, se for o caso, das acções anteriormente emitidas e que já se encontrem admitidas à negociação no Novo Mercado;
d) Um montante de 1,5 milhões de euros de capitais próprios da sociedade;
e) Subscrição de declaração de inalienabilidade por parte dos titulares de participações qualificadas, nos termos a definir pela entidade gestora do mercado;
f) Celebração de contratos com o promotor, a que faz referência o artigo 4.º do presente regulamento, e com o criador de mercado, nos termos a definir pela entidade gestora do mercado.
3 - Para efeitos da alínea e) do n.º 2, consideram-se titulares de participações qualificadas aqueles que, à data do pedido de admissão, directamente ou nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, detenham uma percentagem igual ou superior a 10% dos direitos de voto correspondentes ao capital social do emitente dos valores mobiliários a admitir.
4 - A entidade gestora do mercado pode, se o grau de dispersão de acções o justificar, exigir a subscrição de declaração de inalienabilidade por alguns ou todos os accionistas que adquiriram essa qualidade antes da oferta pública de distribuição, ainda que não detenham uma participação qualificada nos termos do número anterior, aplicando-se, nesse caso, o estabelecido neste regulamento quanto aos titulares de participações qualificadas.
Artigo 4.º
Promotor
1 - Podem desempenhar as funções de promotor os intermediários financeiros habilitados a prestar serviços de assistência em oferta pública relativa a valores mobiliários.
2 - Sem prejuízo do disposto no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários, o promotor informa a CMVM e a entidade gestora do mercado, no prazo de três dias, das aquisições de acções do emitente que efectue em múltiplos de 2% do respectivo capital social.
3 - O promotor desempenha obrigatoriamente as seguintes funções:
a) Prestação de consultoria ao emitente dos valores mobiliários a admitir ao Novo Mercado;
b) Garantia da regularidade de constituição e funcionamento do emitente;
c) Prestação dos serviços necessários à preparação, ao lançamento e à execução da oferta pública de distribuição inerente à admissão dos valores mobiliários ao Novo Mercado, nomeadamente elaboração do prospecto e do anúncio de lançamento;
d) Elaboração e divulgação de uma análise anual sobre a situação financeira do emitente;
e) Actuação como agente de ligação entre a entidade gestora do mercado e o emitente, assegurando, nomeadamente, o pontual cumprimento dos deveres de informação.
4 - Em caso de incumprimento do promotor que conduza à cessação do respectivo contrato, o emitente assegura a continuidade da prestação dos serviços de promotor, celebrando, no prazo máximo de um mês, um novo contrato e informando imediatamente a CMVM, a entidade gestora do mercado e o mercado da ocorrência desses factos.
Artigo 5.º
Titulares de participações qualificadas
1 - As acções objecto da declaração de inalienabilidade detidas pelos titulares de participações qualificadas, na acepção constante do n.º 3 do artigo 3.º, são, desde a data do pedido de admissão, sujeitas a bloqueio junto do intermediário financeiro onde se encontrem registadas ou depositadas, o qual apenas será levantado mediante autorização prévia da entidade gestora do mercado.
2 - A celebração de qualquer negócio jurídico que vise a alienação, oneração ou transferência de acções admitidas à negociação no Novo Mercado por titulares de participações qualificadas, referidas no n.º 1, só tem lugar nos termos e condições fixados pela entidade gestora do mercado.
3 - Qualquer alienação, oneração ou transferência verificada nos termos do número anterior é comunicada de imediato à entidade gestora do mercado e à CMVM, podendo esta determinar a sua divulgação pública.
Artigo 6.º
Informação
1 - O emitente de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação no Novo Mercado e em outro mercado regulamentado comunica imediatamente à CMVM e à entidade gestora do mercado e informa o público sobre todas as alterações significativas ou anómalas, bem como quaisquer factos ocorridos nesse outro mercado regulamentado, que sejam susceptíveis de influir de maneira relevante no preço dos valores mobiliários.
2 - Além do cumprimento dos deveres gerais de informação, o emitente envia à CMVM e à entidade gestora do mercado um calendário de eventos, nos termos a definir por esta.
Artigo 7.º
Regras do mercado
Além do disposto no artigo 13.º do regulamento da CMVM n.º 5/2000, as regras aprovadas pela entidade gestora do mercado:
a) Definem os termos da declaração de inalienabilidade a subscrever pelos titulares de participações qualificadas, designadamente quanto ao prazo e à percentagem da participação detida que fica sujeita a esse regime;
b) Fixam os termos e as condições especiais em que, não obstante a declaração de inalienabilidade, é possível a alienação, oneração ou transferência de acções admitidas à negociação pelos titulares de participações qualificadas;
c) Estabelecem o conteúdo da instrução documental do pedido de admissão.
Artigo 8.º
Liquidação
Sem prejuízo do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 3.º e na alínea a) do artigo 4.º, ambos do regulamento da CMVM n.º 15/2000, os procedimentos de liquidação das operações realizadas no Novo Mercado são os do sistema de liquidação escolhido pela entidade gestora do mercado.
Artigo 9.º
1 - Os n.os 3.7 e 4.9 e o capítulo 9 do anexo II do regulamento 10/2000 passam a ter a seguinte redacção:
"3.7 - Participações no capital - na medida em que sejam do conhecimento do emitente, indicação das pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ou conjuntamente, sejam detentores de participação qualificada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, salvo se, por legislação especial, a entidade estiver obrigada a publicação de informação com um limite inferior.
Modificação na repartição do capital no decurso dos três últimos anos, se for o caso.
Informação sobre declarações de inalienabilidade e sobre os titulares de participações qualificadas, designadamente identificação, eventual participação no órgão de administração do emitente e eventuais obrigações assumidas em relação a ulteriores operações de financiamento do emitente.
4.9 - Política de investimentos - descrição qualitativa e quantitativa dos principais investimentos, incluindo os interesses noutras sociedades no decurso, sendo caso disso, dos últimos três anos e nos meses já decorridos do exercício em curso.
Indicações relativas aos principais investimentos em curso, com excepção dos interesses noutras sociedades, indicando a sua repartição por volume em função da sua localização e do seu modo de financiamento.
Indicação dos principais futuros investimentos, com excepção dos interesses noutras sociedades, indicando o seu modo de financiamento previsto.
Informação sobre o Plano de Negócios, incluindo uma descrição do ciclo económico, mercado potencial, aspectos tecnológicos e demais factores relevantes para o desenvolvimento da actividade da empresa e, bem assim, elementos de incerteza e de risco associados aos mesmos, que possam influenciar as possibilidades de crescimento.
CAPÍTULO 9
Outras informações
Quaisquer outras informações que o emitente considere dever introduzir.
No caso de emitente que distribui acções através de oferta pública pela primeira vez, deve ser reproduzida cópia dos estatutos.
Se se tratar de prospecto de oferta e ou admissão ao Novo Mercado, reprodução integral do contrato com o promotor.
Quando se trate de uma entidade não residente, deve ser incluída uma nota comparativa que reflicta as particularidades essenciais do regime jurídico do Estado da lei pessoal do emitente e suas diferenças em relação ao regime jurídico nacional, nomeadamente quanto à comunicação de participações qualificadas, a transacções sobre acções próprias, à obrigatoriedade de ofertas públicas de aquisição ou outros meios alternativos de protecção dos accionistas minoritários, à possibilidade de exercício dos direitos de voto por correspondência ou por meios telemáticos, e aos critérios contabilísticos utilizados na preparação da informação económica e financeira.
Indicação do local onde poderão ser consultados os relatórios e contas relativos aos três últimos exercícios."
2 - Ao n.º 1 do artigo 6.º do regulamento 11/2000 é aditada a alínea f) que passa a ter a seguinte redacção:
"Artigo 6.º
[...]
1 - ...
a) ...
b) ...
c) ...
d) ...
e) ...
f) Se o emitente tiver valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, informação sobre a execução e as perspectivas de evolução do respectivo plano de negócios, designadamente sobre projectos de investimento e indicação do modo de financiamento previsto para o desenvolvimento ou expansão dos negócios.
2 - ..."
3 - O n.º 1 do artigo 8.º do regulamento 11/2000 passa a ter a seguinte redacção:
"Artigo 8.º
[...]
1 - Os emitentes de acções admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais e no Novo Mercado devem elaborar e publicar, no prazo de 30 dias contados do termo do 1.º, 3.º e, se for o caso, 5.º trimestres de cada exercício contabilístico a que se reporte, informação referente à sua actividade, resultados e situação económica.
2 - ...
3 - ..."
Artigo 10.º
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia imediato ao da sua publicação.
30 de Novembro de 2000. - O Presidente do Conselho Directivo, Fernando Teixeira dos Santos. - O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Luís Lopes Laranjo.