Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 3.ª Secção. Matrícula n.º 50/010618; identificação de pessoa colectiva n.º 505548089; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 16/010618.
Certifico que foi constituído o agrupamento em epígrafe, cujo extracto de registo é o seguinte:
Artigo 1.º
Denominação, composição e sede
1 - O agrupamento denomina-se VIALNORTE - Construção da Scut Norte Litoral, A. C. E., e é composto pelas seguintes agrupadas:
Ferrovial Agromán, S. A., com sede na Avenida Partenón, 4, Campo de Las Naciones, Madrid, com o número de pessoa colectiva A-28019206, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Madrid, p. 1, t. 435, fl. n.º M-8385, inscrição n.º 1595, e representada permanentemente em Portugal na Avenida da Liberdade, 245, 1.º, A, em Lisboa, com o número de pessoa colectiva 980064937, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 993/891006, a fl. n.º 116 do livro n.º C-3, com o capital social de 142 825 263,60 euros;
Construções Gabriel A. S. Couto, S. A., com sede em Fages, freguesia de Requião, concelho de Vila Nova de Famalicão, com o número de pessoa colectiva 500072868, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Vila Nova de Famalicão sob o n.º 555, com o capital social de 1 000 000 000$;
ECOP - Empresa de Construções e Obras Públicas de Arnaldo de Oliveira, S. A., com sede na Rua de Júlio Dinis, 158-160, 6.º, 4050-318, Porto, com o número de pessoa colectiva 500345449, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 21 155, com o capital social de 31 425 000 euros;
Eusébios & Filhos, S. A., com sede na Casa da Renda, lugar da Igreja, freguesia de Carrazedo, concelho de Amares, com o número de pessoa colectiva 500102520, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Amares sob o n.º 4, com o capital social de 5 750 000 euros;
Empreiteiros Casais de António Fernandes da Silva, S. A., com sede na Praceta do Padre Sena de Freitas, 46/48/52, Maximinos, Braga, com o número de pessoa colectiva 500023875, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Braga sob o n.º 654, com o capital social de 1 200 000 000$;
J. Gomes - Sociedade de Construções do Cávado, S. A., com sede no lugar da Quintã, freguesia de Esporões, 4711-959 Braga, com o número de pessoa colectiva 501176454, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Braga sob o n.º 1747, com o capital social de 5 000 000 de euros;
Aurélio Martins Sobreiro & Filhos, S. A., com sede na Rua das Trincheiras, 46-54, em Viana do Castelo, com o número de pessoa colectiva 500033838, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Viana do Castelo sob o n.º 334, com o capital social de 1 000 000 000$;
António Alves Quelhas, S. A., com sede na Rua do Chantre, 155, freguesia de Leça do Balio, concelho de Matosinhos, com o número de pessoa colectiva 500022658, matriculada na Conservatória do Registo Comercial do Porto sob o n.º 16 148, com o capital social de 500 000 000$.
2 - O agrupamento tem a sua sede na Avenida da Liberdade, 245.º, 1.º, A, em Lisboa.
Artigo 2.º
Objecto
1 - O agrupamento tem por objecto a execução da empreitada de concepção e construção dos seguintes lanços de auto-estrada e conjuntos viários associados, conforme definido no programa de concurso e caderno de encargos do Concurso Público Internacional para a Concessão Norte Litoral:
a) IP 9 - Nogueiras/Estorãos;
b) IP 9 - Estorãos/Ponte de Lima;
c) IC 1 - Viana do Castelo/Caminha.
2 - Consideram-se também incluídos na empreitada todos os trabalhos e acessórios para o aumento do número de vias para 2 x 3 no lanço transferido Porto/Viana do Castelo, entre Sendim/Freixieiro.
3 - Incluem-se no objecto do ACE a realização de todos os trabalhos, directa ou indirectamente, relacionados com o objecto da concessão.
4 - O agrupamento tem como finalidade acessória a realização e partilha de lucros resultantes da sua actividade.
Artigo 3.º
Duração
1 - O início do agrupamento conta-se a partir da data de constituição e durará até que hajam terminado todas as responsabilidades, quer do agrupamento perante terceiros, quer das agrupadas entre si, resultantes da execução do seu objecto.
Artigo 4.º
Capital
1 - O agrupamento não tem capital próprio.
2 - A prossecução do objecto do agrupamento será levada a efeito mediante contribuições das agrupadas, nos termos dos artigos seguintes.
Artigo 5.º
Participações das agrupadas
As agrupadas participam nos encargos e resultados do agrupamento de acordo com as seguintes proporções:
a) Ferrovial Agromán - 79%;
b) Gabriel Couto - 3,0%;
c) ECOP - Arnaldo de Oliveira - 3,0%;
d) Eusébio & Filhos - 3,0%;
e) Empreiteiro Casais - 3,0%;
f) J. Gomes - Construções do Cávado - 3,0%;
g) Aurélio Martins Sobreiro - 3,0%;
h) António Alves Quelhas - 3,0%.
Artigo 6.º
Contribuições para o agrupamento
Cada agrupada contribuirá para o funcionamento e a prossecução do objecto do agrupamento mediante a colocação de meios financeiros à disposição deste, incluindo a prestação de cauções ou garantias que se mostrem necessárias, o fornecimento de materiais ou recursos humanos ou a prestação de serviços, na proporção das respectivas participações, de acordo com deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral, consoante os casos.
Artigo 7.º
Responsabilidades por obrigações do agrupamento
As agrupadas respondem solidariamente perante terceiros pelas obrigações do agrupamento, salvo cláusula em contrário inscrita nos contratos celebrados com credores determinados.
Artigo 8.º
Assembleia geral
1 - As agrupadas deliberam em assembleia geral, em que se farão representar mediante credencial, para cada sessão específica, a apresentar no acto da reunião, dispondo cada uma de um número de votos proporcional à sua participação no agrupamento, contando-se um voto por cada ponto percentual.
2 - A assembleia reúne ordinariamente no 1.º trimestre de cada ano, para apreciar o relatório de gestão e as contas do exercício correspondentes ao ano civil anterior e, extraordinariamente, a pedido de qualquer das agrupadas.
3 - As reuniões extraordinárias poderão ser convocadas por qualquer das agrupadas por meio de carta registada, telefax ou correio electrónico, expedidos com a antecedência mínima de oito dias, com menção da ordem de trabalho.
Artigo 9.º
Competência da assembleia geral
1 - Compete à assembleia geral deliberar sobre as matérias que por lei lhe estejam reservadas, nomeadamente:
a) A aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício;
b) A alteração dos estatutos;
c) A alteração do regulamento interno;
d) A nomeação do fiscal único;
e) A distribuição dos lucros e o tratamento dos prejuízos;
f) A entrada de novos membros para o agrupamento;
g) Exclusão de agrupadas ou redução das suas participações;
h) Cessão de participações entre membros do agrupamento;
i) A dissolução e a liquidação do agrupamento;
j) Montantes dos recursos financeiros a solicitar a cada agrupada, ou cumprimento de outras obrigações e prazos para a sua efectivação e reembolso;
l) Obtenção de financiamentos ou garantias bancárias para o A. C. E.;
m) Nomeação de mandatários do A. C. E.;
n) Modificação ou rescisão do contrato da empreitada que constitui o objecto do agrupamento.
2 - Todas as deliberações da assembleia geral serão tomadas por maioria simples sempre que a lei não imponha outra maioria, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
Artigo 10.º
Deliberações unânimes e assembleias universais
O disposto nos artigos anteriores não prejudica a possibilidade de as agrupadas tomarem deliberações unânimes por escrito, e bem assim de se reunirem em assembleia geral sem observância das formalidades prévias, desde que todas estejam presentes ou representadas e todas manifestem a vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinados assuntos.
Artigo 11.º
Composição do conselho de administração
1 - O agrupamento será administrado e representado por um conselho de administração, composto por cinco membros, a nomear em assembleia geral, dos quais quatro serão indicados pela agrupada Ferrovial Agromán, S. A., e o outro, conjuntamente pelas restantes agrupadas.
2 - Os representantes das agrupadas serão designados e livremente substituíveis por aquelas.
3 - Os membros do conselho de administração não têm direito a remuneração.
Artigo 12.º
Funcionamento do conselho de administração
1 - O conselho de administração reunirá sempre que for convocado pelo respectivo presidente ou por dois outros administradores.
2 - As reuniões serão convocadas por escrito, com a antecedência mínima de três dias.
3 - O conselho não pode deliberar sem que esteja presente ou representada a maioria de seus membros.
4 - Qualquer administrador pode fazer-se representar numa reunião por outro administrador.
Artigo 13.º
Competência do conselho de administração
1 - Compete ao conselho de administração praticar todos os actos tendentes à realização do objecto do agrupamento que a lei ou os estatutos não reservem à assembleia geral, e representá-lo em juízo e fora dele.
2 - O agrupamento, seguindo as deliberações do conselho de administração, fica obrigado pelas assinaturas de dois administradores, ou de um administrador e de um mandatário constituído nos termos legais.
Artigo 14.º
Fiscal único
A fiscalização do agrupamento competirá a um fiscal único, que será um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores, a nomear pela assembleia geral.
Artigo 15.º
Contabilidade
O agrupamento terá contabilidade própria, elaborada em termos semelhantes aos das sociedades comerciais.
Artigo 16.º
Organização interna do agrupamento
A organização interna do agrupamento e as relações com e entre as agrupadas reger-se-ão por um regulamento próprio, aprovado pelas agrupadas, que poderá ser alterado por deliberação da assembleia geral.
Artigo 17.º
Partilha dos lucros
Os lucros líquidos eventualmente apurados em cada exercício, depois de deduzidas as quantias que a assembleia geral destinar a formação ou reforço de reservas ou provisões, terão o destino que lhe for dado por deliberação da assembleia geral.
Artigo 18.º
Saída do agrupamento
1 - Qualquer agrupada pode exonerar-se do A. C. E. nos casos previstos na lei e ainda por acordo expresso de agrupadas que representem, pelo menos, 80% das participações estabelecidas no artigo 5.º
2 - A exclusão de qualquer agrupada tem lugar quando se verifique o incumprimento das suas obrigações e nos demais casos e termos previstos na lei.
3 - A exoneração ou exclusão não extinguem as obrigações e responsabilidades da exonerada ou excluída perante o agrupamento, os demais membros ou terceiros, resultantes de quaisquer contratos celebrados pelo agrupamento antes da data em que a exoneração ou exclusão produzam efeitos.
Artigo 19.º
Dissolução e liquidação
A dissolução e liquidação do agrupamento terá lugar depois de cumprido o respectivo objecto, nos termos dos artigos 2.º e 3.º
Artigo 20.º
Convenção de arbitragem
Qualquer litígio emergente do presente contrato será definitivamente resolvido por um tribunal arbitral, que funcionará em Lisboa, de acordo com as regras estabelecidas na Lei 31/86, de 29 de Agosto.
Artigo 21.º
Designação dos administradores
Ficam desde já designados para o quadriénio 2001-2004 os seguintes administradores, sem prejuízo do estipulado no n.º 2 do artigo 10.º:
Agustin Manzanas Pata (presidente), nomeado pela Ferrovial Agromán, S. A.;
Jaime Simon Asenjo, nomeado pela Ferrovial Agromán, S. A.;
Carlos Rodrigo Lopez, nomeado pela Ferrovial Agromán, S. A.;
Marcelino Lajo Gracia, nomeado pela Ferrovial Agromán, S. A.;
Maurício Pinto Sobreiro, nomeado pela Aurélio Martins Sobreiro e Filhos, S. A.
Artigo 22.º
Disposições transitórias
O conselho de administração fica desde já autorizado, nos termos do artigo 19.º do Código das Sociedades Comerciais:
a) A celebrar com a Euroscut Norte - Sociedade Concessionária da Scut Norte Litoral, S. A., concessionária da Concessão SCUT do Norte Litoral, o contrato da empreitada que constitui o objecto do agrupamento identificada nos n.os 1 e 2 do artigo 2.º;
b) A celebrar com quaisquer terceiros os contratos que se mostrem necessários, designadamente de fornecimento de equipamentos e ou de materiais, bem como de subempreitada ou afins, tendo em vista as necessidades de realização do objecto social do agrupamento;
c) A abrir e movimentar contas bancárias em qualquer instituição de crédito.
Está conforme o original.
6 de Julho 2001. - A Ajudante, Edite Maria Moreira da Costa.
3000227787
