Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 2.ª Secção. Matrícula n.º 5452/950324; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 18/950324.
Certifico que foi registada a representação permanente de sociedade estrangeira (sucursal), cujos estatutos e a acta da criação têm o seguinte teor:
1.º Em virtude dos poderes em que está investido, atribui poderes ao Dr. Miguel F. Castelo Branco, de nacionalidade portuguesa, nascido no dia 6 de Fevereiro de 1955, com domicílio na Rua de Castilho, 32, 1200 Lisboa, titular do bilhete de identidade n.º 4591245, para:
A) A criação de uma sucursal da sociedade na cidade de Lisboa (Portugal), para o desenvolvimento da actividade da sociedade nesta área geográfica. A referida sucursal denominar-se-á K-TEL International España, Sucursal em Portugal. A sede da sucursal localizar-se-á na Rua de Castilho, 32, 1200 Lisboa. A sucursal, no âmbito das actividades próprias da K-TEL International España, S. L., desenvolverá as seguintes actividades:
a) A edição de música, a aquisição e a concessão de direitos e de licenças para produções de música, composições e arranjos musicais;
b) A comercialização, importação e exportação dos seguintes bens:
Máquinas industriais ou domésticas, electrodomésticos, produtos electrónicos e seus componentes; discos, cassetes, vídeos e livros, objectos de decoração ou mobiliário; objectos de escritório, desporto, vestuário, calçado, acessórios de vestuário e adornos, produtos alimentares e de limpeza; matérias-primas, produtos agrícolas e pecuários.
Do mesmo modo, disporá de fundos próprios que ascenderão a 1 000 000$ portugueses.
B) Nomeia representante da sucursal, com carácter permanente, o Dr. Miguel F. Castelo Branco, de nacionalidade portuguesa, K-TEL International Spain, S. L. - com cartão de pessoa colectiva n.º B-80173933, tem a sua sede social em Madrid, Paseo de la Habana, 33 entreplanta 1.ª, iniciou a sua actividade no dia 29 de Novembro de 1991 e será regida pelos seguintes estatutos:
Estatutos da sociedade de responsabilidade limitada denominada K-TEL International Spain, S. L.
Artigo 1.º
É legalmente constituída a presente sociedade, com carácter de responsabilidade limitada, e será regida pelos presentes estatutos, e nos casos neles omissos, pela Lei sobre o Regime Jurídico das Sociedades de Responsabilidade Limitada, e demais disposições legais em vigor que lhe sejam aplicáveis.
Quando, nos presentes estatutos, se faça genericamente referência à "lei", deverá entender-se que é feita referência à Lei do Regime Jurídico das Sociedades de Responsabilidade Limitada.
Artigo 2.º
A sociedade exercerá a sua actividade sob a denominação de K-TEL International Spain, S. L.
Artigo 3.º
A sociedade terá a sua sede social em Madrid, Paseo de la Habana, 33 entreplanta 1.ª
Mediante deliberação do órgão de administração, poderão ser criadas, dissolvidas ou transferidas sucursais, agências e delegações, em qualquer local de Espanha ou do estrangeiro, cumprindo os demais requisitos legais.
Artigo 4.º
A sociedade dará início à sua actividade social na data da outorga da escritura de constituição da sociedade. Sem prejuízo do atrás exposto, a sociedade não poderá executar as actividades próprias de uma editora de música até que, cumpridos que sejam todos os requisitos e trâmites exigidos, obtenha a sua inscrição no Registo de Empresas Editoriais. A sua duração será por tempo indeterminado.
Artigo 5.º
O objecto da sociedade consistirá no seguinte:
a) A edição de música, a aquisição e a concessão de direitos e de licenças para produções de música, composições e arranjos musicais.
b) A comercialização, importação e exportação dos seguintes bens:
Máquinas industriais ou domésticas, electrodomésticos, produtos electrónicos e seus componentes; discos, cassetes, vídeos e livros; objectos de decoração ou mobiliário; objectos de escritório, desporto, vestuário, calçado, acessórios de vestuário e adornos; produtos alimentares e de limpeza; matérias-primas, produtos agrícolas e pecuários.
Artigo 6.º
O capital social é de 2 000 000 de pesetas, dividido em 200 participações sociais com o valor nominal de 10 000 pesetas cada uma, numeradas, respectivamente, de 1 a 200, ambos inclusive.
Artigo 7.º
Os sócios não responderão pessoalmente pelas dívidas da sociedade.
Artigo 8.º
No que diz respeito à transmissão das participações sociais detidas por um dos sócios na sociedade, é aplicável o disposto na lei.
Artigo 9.º
As deliberações validamente tomadas pelos sócios regerão a vida da sociedade e vincularão esta e todos os sócios, incluindo os dissidentes ou os que não as tiverem aprovado.
Os sócios podem tomar as suas deliberações mediante reunião em Assembleia ou através de correspondência por meio de carta assinada pela mão do sócio ou sócios autores dela, dirigida ao órgão de administração, que tratará da sua conservação. Neste último caso, a votação será efectuada pelo referido órgão, pessoalmente, e recolhendo duplicado assinado, ou mediante carta registada com aviso de recepção. O voto deverá ser remetido no prazo de 10 dias a contar da data em que seja recebido o pedido de emissão do mesmo e receber-se pelo órgão de administração no prazo de um mês a contar da data da remessa do referido pedido de emissão.
Se o número total de sócios for superior a 15, as deliberações deverão ser tomadas obrigatoriamente em assembleia de sócios.
Artigo 10.º
Salvo o disposto na lei, as deliberações serão tomadas por maioria, em assembleia e fora dela. Entende-se que existe maioria quando votem a favor um número de sócios que represente mais de metade do capital social.
Para o aumento ou redução do capital social, prorrogação da duração da sociedade, deliberação de fusão ou transformação da mesma, sua dissolução, alteração dos estatutos, separação dos administradores nomeados na escritura de constituição, será necessário que a deliberação seja tomada com observância do disposto na lei.
Artigo 11.º
Quando deva reunir-se a assembleia geral, deverá ser enviada convocatória aos sócios com, pelo menos, 15 dias de antecedência. Em qualquer caso, deverão ser expressos na convocatória os assuntos a tratar. A convocatória deverá ser feita pessoalmente recorrendo ao duplicado assinado mediante carta registada com aviso de recepção.
O órgão de administração convocará necessariamente a assembleia quando tal for solicitado por um número de sócios que representem pelo menos 10% do capital social.
Considera-se a assembleia validamente constituída quando esteja presente o número de sócios suficiente para a tomada de todas as deliberações constantes da ordem do dia.
Desta forma, se da ordem do dia não constarem assuntos que exijam maioria qualificada, a assembleia considera-se constituída, em única convocatória, quando esteja presente um número de sócios representativo da maioria do capital social; e se da ordem do dia constarem assuntos que exijam maioria qualificada, a assembleia considera-se validamente constituída quando, em primeira convocatória, esteja presente um número de sócios representativos de dois terços do capital social, e, em segunda convocatória, esteja presente dois terços do capital social. Neste último caso, no anúncio poderá constar a data da segunda convocatória, devendo mediar entre a data fixada para ambas as convocatórias, pelo menos vinte e quatro horas. Se tal não acontecer, a segunda convocatória deverá ser anunciada com os mesmos requisitos e dilação que a primeira, dentro dos 15 dias seguintes à data em que a assembleia deveria ter reunido.
Quando estejam reunidos todos os sócios, poderão estes acordar na constituição da assembleia sem convocatória prévia.
Artigo 12.º
Todos os sócios têm direito a assistir às assembleias com voz e voto. No que diz respeito à representação de um sócio na assembleia por outra pessoa, dever-se-ão observar as disposições legais aplicáveis.
O administrador agirá na assembleia na qualidade de presidente. Será secretário a pessoa que for, em cada assembleia, nomeada para tal.
As deliberações da assembleia serão dirigidas e ordenadas pelo presidente, o qual deverá garantir a cada sócio o poder de expor com razoabilidade a sua opinião.
Artigo 13.º
Dentro dos prazos legalmente previstos, por forma a dar conta e explicar os resultados do exercício anterior, e acordar na distribuição de lucros, será celebrada assembleia da sociedade. Durante os 15 dias anteriores e os 15 dias seguintes da data da celebração, estarão à disposição dos sócios, para serem examinados por si próprios ou conjuntamente com perito, na sede social, todos os documentos contabilísticos e os seus justificativos, que sejam relativos ao período de exercício em causa.
Artigo 14.º
A gestão, administração e representação da sociedade é conferida a um administrador único.
Para o exercício do cargo de administrador, não se requer a qualidade de accionista.
Os administradores exercerão o seu cargo pelo período de cinco anos.
Artigo 15.º
Não poderão ser administradores as pessoas que estejam abrangidas por alguma das incompatibilidades ou incapacidades previstas na Lei das Sociedades de Responsabilidade Limitada, a Lei Estatal 25/1983, de 26 de Dezembro, e a Lei 7/1984, de 14 de Março, da Comunidade Autónoma de Madrid.
Artigo 16.º
Sem outras limitações que as reservadas expressamente a outros órgãos sociais, corresponde ao órgão de administração da sociedade executar as deliberações tomadas pelos sócios, a representação da sociedade em juízo e fora dele, e a sua direcção, governo e administração, podendo praticar todo o tipo de actos e contratos, não só de administração como também de encargo, disposição e domínio de qualquer tipo.
Com carácter meramente enunciativo e não taxativo, terá os seguintes poderes:
a) Representar a sociedade perante todo o tipo de pessoas singulares ou colectivas, departamentos do Estado, províncias, municípios, comunidades autónomas e jurisdições, e perante todo o tipo de tribunais, comuns e especiais, inclusivamente perante o Supremo Tribunal de Justiça e Tribunal Constitucional, apresentar acções, exercer direitos e fazer recursos e desistir deles, através de quaisquer procedimentos legais; transigir questões judiciais ou extrajudiciais; perdoar acções; fazer e contestar requerimentos notariais de qualquer tipo e fazer tudo o que for necessário no âmbito do direito processual para defender os interesses da sociedade, concedendo todo o tipo de poderes gerais e especiais para litígios a procuradores e advogados, bem como revogá-los;
b) Representar a sociedade nas quitações e esperas, suspensão de pagamentos, concursos e falência de devedores, estando presente nas comissões e nomeando síndicos e administradores, aceitando ou recusando as propostas do devedor e conduzindo todos os trâmites legais até ao final do procedimento;
c) Resolver e praticar todos os actos, contratos e operações que, com vista a atingir o objecto social, impliquem aquisição, transferência ou encargo sobre bens móveis e imóveis da sociedade, tais como compras, vendas, compensações, adjudicações para pagamento e troca daqueles; estabelecer, executar e renunciar direitos de marcação e retratação e acções e condições suspensivas, de resolução e de rescisão; pedir dinheiro emprestado e constituir, modificar e extinguir ou cancelar, total ou parcialmente, hipotecas ou outras garantias reais, inclusive e especificamente com o Banco Hipotecário de España, Caixas de Aforro e quaisquer outras entidades de crédito.
Para tal, o órgão de administração tem plenos poderes para a determinação de garantias, preços, prazos e demais condições de formalização daqueles contratos;
d) Participar em todo o tipo de concursos, leilões, gestões directas ou licitações nos diversos departamentos do Estado, na província, município, entidades autónomas, sociedades e particulares; fazer propostas; assumir compromissos verbais e escritos; apresentar protestos e reclamações; constituir e cancelar fianças, inclusivamente na Caja General de Depositos do Ministério das Finanças; fazer depósitos provisórios e definitivos e cobrar os respectivos juros, bem como retirá-los e cancelá-los; e fazer e aceitar adjudicações;
e) Abrir, seguir, prorrogar, renovar e cancelar contas correntes e de crédito, com garantia pessoal ou pignoratícia de valores e dispor dos seus fundos;
f) Cobrar tudo o que seja devido à sociedade por particulares, pelas finanças, Estado, província, município, Comunidades Autónomas e quaisquer departamentos e organismos;
g) Emitir, aceitar, endossar, negociar, descontar, avalizar e protestar letras de câmbio e quaisquer outros documentos de tráfego comercial;
h) Retirar e enviar para as empresas de caminhos de ferro, de navegação, aéreas, e demais empresas de transporte, todo o tipo de mercadorias de comércio lícito, providenciando todo o tipo de documentos nas alfândegas, agências, etc.; fazer protestos e reclamações; deixar a cargo e abandonar mercadorias; protestar danos e celebrar contratos de seguro contra todos os riscos, assinando as apólices correspondentes e recebendo, se for caso disso, as indemnizações devidas. E enviar e receber cartas, certificados, despachos, movimentos, embrulhos e valores declarados das estações de correio e telégrafo;
i) Nomear e despedir todo o tipo de empregados, técnicos, mandatários e procuradores, fixar as respectivas incumbências e estabelecer as suas retribuições.
Artigo 17.º
O órgão de administração também poderá conferir determinados poderes a outras pessoas, sejam ou não sócios da sociedade, através de procurações que serão válidas enquanto não forem revogadas.
Artigo 18.º
Os exercícios económicos serão anuais e coincidirão com o ano civil; com vista a consegui-lo, o primeiro exercício económico começará no dia em que se outorgue a escritura de constituição e terminará no dia 31 de Dezembro do mesmo ano.
Artigo 19.º
Os rendimentos líquidos constantes no balanço, uma vez deduzidos os gastos de exploração, encargos sociais, amortizações e fundos de reserva, serão distribuídos da forma estabelecida pela assembleia de accionistas, sob proposta dos administradores nos termos da lei.
Artigo 20.º
A sociedade dissolver-se-á, total ou parcialmente, nos casos previstos na lei.
Artigo 21.º
Acordada a dissolução da sociedade, ficará, no próprio acto, nomeado liquidatário, quem exerça as funções de administrador, o qual providenciará, o mais rapidamente possível, a realização do activo, satisfará todas as obrigações e encargos e verificará as contas e resumos da liquidação; procedendo-se à reunião dos sócios para o seu exame e aprovação, e no caso de haver remanescente, os lucros serão repartidos entre os sócios na proporção das respectivas participações.
Artigo 22.º
Todas as questões que possam surgir entre os sócios, ou entre estes e a sociedade com relação à mesma, susceptíveis de arbitragem serão dirimidas através de arbitragem privada em juízo de equidade na jurisdição de Madrid. Os árbitros serão sempre em número de três.
Artigo 23.º
Tudo o que não vier estabelecido nestes estatutos será objecto de aplicação dos preceitos da referida Lei do Regime Jurídico das Sociedades de Responsabilidade Limitada e, sendo caso disso, dos artigos pertinentes do Código de Comércio e demais disposições aplicáveis.
Está conforme o original.
21 de Fevereiro de 1997. - O Segundo-Ajudante, António Sérgio Barros Martins.
3000228168