Conservatória do Registo Comercial de Loures. Matrícula n.º 10 930; identificação de pessoa colectiva n.º 980091780; inscrições n.os 1 e 2; números e data das apresentações: 11 e 12/940131.
Certifico que foram efectuados os seguintes actos de registo:
1) Constituição de representação permanente.
Sede da representação: Estrada Nacional n.º 8, Freixeira, freguesia de Lousa.
Sede da representada: 41, Groeneveldselaan, 3903 AX Veenendaal, Holanda.
Objecto: compra, venda, importação e exportação, comércio, tratamento, transformação, produção e empacotamento de produtos sanitários para uso doméstico, produtos para a higiene pessoal, produtos para uso em hospitais e similares e produtos para fins industriais, bem como papel, produtos derivados de papel, produtos semiacabados e matérias-primas e tudo aquilo que se relacione a tal, tudo no sentido mais lato da palavra, assim como a representação de estabelecimentos comerciais, o comércio e a exploração de patentes, marcas comerciais, nomes comerciais e outras formas de propriedade industrial.
A sociedade tem ainda por objecto a execução de todos os actos que se relacionem ou sejam benéficos para os actos supramencionados, incluindo a participação em ou, de outro modo, ter interesse em, e o funcionamento de outras sociedades e empresas com fins específicos e similares. A sociedade pode realizar todos os actos supramencionados, tanto por conta própria como por conta de terceiros e ainda conjuntamente com estes.
Capital: 2 497 500 florins holandeses, dividido em 49 950 acções de 50 florins cada uma, nominativas, tendo sido colocadas 9990.
Capital afecto à sucursal: 1 000 000$.
Direcção: composta por um ou mais directores, sendo o seu número determinado pela assembleia geral de accionistas.
Cada director poderá representar a sociedade, em juízo ou fora dele.
Em caso de impedimento ou ausência da totalidade dos directores ou do único director, a administração da sociedade residirá temporariamente o conselho de comissários.
Conselho de comissários: composto por um ou mais membros, sendo o seu número determinado pela assembleia geral de accionistas.
Nome e sede
Artigo 1.º
1 - A sociedade adopta a denominação de Kimberly-Clark Benelux Operations B.V.
2 - A sociedade tem a sua sede em Amesterdão.
Objecto
Artigo 2.º
A sociedade tem por objecto a compra, venda, importação e exportação, comércio, tratamento, transformação, produção, e empacotamento de produtos sanitários para uso doméstico, produtos para a higiene pessoal, produtos para uso em hospitais e similares, e produtos para fins industriais, bem como papel, produtos derivados de papel, produtos semiacabados e matérias-primas e tudo aquilo que se relacione a tal, tudo no sentido mais lato da palavra, assim como a representação de estabelecimentos comerciais, o comércio e a exploração de patentes, marcas comerciais, nomes comerciais e outras formas de propriedade industrial.
A sociedade tem ainda por objecto a execução de todos os actos que se relacionem ou sejam benéficos para os actos supramencionados, incluindo a participação em ou, de outro modo, ter interesse em, e o financiamento de outras sociedades e empresas com fins específicos e similares. A sociedade pode realizar todos os actos supramencionados, tanto por conta própria como por conta de terceiros e ainda conjuntamente com estes.
Duração
Artigo 3.º
A sociedade foi constituída por tempo indeterminado.
Capital
Artigo 4.º
1 - O capital social da sociedade é de 2 497 500 florins holandeses, dividido em 49 950 acções, todas nominais e com o valor de 50 florins holandeses cada uma, das quais 9990 acções foram colocadas.
2 - A emissão adicional de acções tem lugar nas datas e condições definidas por uma assembleia geral de accionistas. Os accionistas existentes gozam, nessa emissão, do direito de preferência na aquisição de novas acções em proporção às que possuem.
3 - A sociedade pode adquirir, por conta própria, nas datas e condições determinadas pela assembleia geral de accionistas, acções próprias plenamente realizadas, sob título oneroso e até ao limite máximo da metade do capital emitido.
4 - A sociedade não pode exercer direito de voto nas acções próprias.
Não são distribuídos lucros relativos às acções próprias que a sociedade adquiriu a seu favor.
5 - As acções próprias adquiridas pela sociedade podem ser alienadas nas datas e condições definidas pela assembleia geral de accionistas.
6 - As acções relativamente às quais não possa ser exercido o direito de voto não são consideradas para a determinação de maiorias nem para a determinação do capital representado em assembleia, no todo ou em parte, ou representado para qualquer outro fim.
7 - A sociedade não pode colaborar legalmente na emissão de certificados em nome de acções no capital da sociedade.
8 - Sobre as acções pode ser constituído um direito de penhora ou um direito de usufruto.
Por conseguinte, o direito de voto respeitante às acções não pode ser atribuído ao credor pignoratício ou ao usufrutuário.
Um credor pignoratício ou usufrutuário a quem não cabe o direito de voto como tal, não goza dos direitos atribuídos pela lei a titulares de certificados nominais emitidos com colaboração de uma sociedade.
Acções
Artigo 5.º
1 - As acções são nominadas e enumeradas continuamente a partir do 1.
2 - A sociedade não emite certidões de posse de acções.
3 - A direcção mantém um registo de accionistas onde constam os nomes e as moradas de todos os accionistas, com menção da quantidade e dos números das suas acções, bem como do montante realizado em cada uma.
4 - No registo, também são inseridos os nomes e as moradas dos que têm um direito de usufruto ou de penhor sobre as acções.
5 - Todo e qualquer accionista, assim como todos os que têm o direito de usufruto ou de penhor nas acções da sociedade, é obrigado a tomar todas as previdências no sentido de que a sua morada seja conhecida junto da sociedade.
6 - Todas as convocatórias e comunicações da sociedade aos accionistas (e aos que possam ter um direito de penhor ou direito de usufruto sobre uma ou mais acções) são enviadas para as respectivas moradas, tal como constam do registo de accionistas.
7 - O registo é regularmente actualizado.
8 - Todas as inscrições e averbamentos no registo são autenticados por um director da sociedade.
9 - A pedido, a direcção fornece, gratuitamente, a um accionista, usufrutuário ou credor pignoratício, uma certidão do registo relativa ao seu direito sobre uma acção.
10 - A direcção coloca o registo à disposição dos accionistas no escritório da sociedade.
11 - Caso a sociedade tenha conhecimento de acções não realizadas plenamente, isenções concedidas de responsabilidade face aos depósitos ainda não efectuados, assim como de entrega de acções e a respectiva data da entrega, estas devem ser igualmente averbadas no registo dos accionistas.
O registo estará à disposição de todos para consulta dos dados respeitantes às acções não realizadas plenamente; o duplicado ou a certidão referente a esses dados podem ser fornecidos mediante um preço de custo.
O reconhecimento da entrega das acções não realizadas plenamente apenas pode ser feito pela sociedade, se a escritura de entrega tiver uma data fixa.
Regulação de restrições
Artigo 6.º
As acções apenas podem ser transferidas depois de terem sido postas à venda a todos os restantes accionistas, que, no prazo de dois meses, deverão informar o cedente, se estão interessados, contra pronto pagamento, na aquisição das acções oferecidas.
Após tomar conhecimento da lista de interessados e do preço que poderá vender todas as acções por si oferecidas, o cedente poderá, no prazo de um mês, retirar a sua oferta.
Se se constatar que, de entre os restantes accionistas, não existe ou são insuficientes os interessados na aquisição, contra pronto pagamento, de todas as acções oferecidas, o cedente terá o direito, durante os três meses seguintes, a ceder as acções a quem ele bem desejar.
Se uma ou várias partes assim o desejar, o preço das acções será estabelecido por um perito independente, a indicar pelo juiz de paz da comarca onde a sociedade tem a sua sede.
Entrega de acções
Artigo 7.º
1 - A entrega de acções realiza-se por notificação da escritura de entrega à sociedade ou por reconhecimento, por escrito, da entrega após apresentação da escritura de entrega à sociedade.
2 - O estipulado na alínea 1 também se aplica à atribuição de acções no divórcio ou na separação de alguma indivisão, bem como no estabelecimento e na entrega de um direito de usufruto e estabelecimento de um direito de penhor sobre as acções.
Administração
Artigo 8.º
1 - A sociedade é dirigida por uma direcção composta por um ou mais directores. O cargo de director da sociedade pode também ser ocupado por uma pessoa jurídica.
O número de directores é determinado pela assembleia geral de accionistas.
2 - Os directores são nomeados pela assembleia geral de accionistas que poderão, a qualquer momento, ser suspensos ou demitidos pela mesma.
3 - Toda e qualquer suspensão, mesmo depois de prorrogada uma ou mais vezes, não poderá ser superior a três meses na totalidade.
4 - A remuneração e outras condições de nomeação de cada director são estipuladas entre a sociedade e cada director, sendo a sociedade representada por comissários.
5 - A direcção pode deliberar mediante maioria absoluta de votos a emitir no total pelo colectivo de directores em exercício.
6 - Nas reuniões de direcção cada director terá direito a um voto.
7 - Cada director poderá fazer representar-se nas reuniões de direcção por um co-director munido de uma procuração concedida por escrito, telex ou telegrama.
8 - A direcção também pode decidir fora da reunião, desde que todos os directores sejam consultados, não devendo nenhum deles declarar-se contra esta forma de deliberação e que, no mínimo, a maioria absoluta do total de directores em exercício se declarar a favor da deliberação a tomar.
9 - A direcção requer a aprovação prévia do conselho de comissários para decisões referentes à:
a) Obtenção, alienação e reclamação de bens imóveis;
b) Fixação de segurança pessoal ou real a cargo da sociedade;
c) Celebração de acordos, no sentido de abertura de uma conta bancária em nome da sociedade ou contracção de um crédito bancário;
d) Contracção de empréstimos, não incluindo o uso de um crédito bancário concedido à sociedade;
e) Atribuição de direitos de aposentação e celebração de acordos com terceiros, tendo como objectivo a atribuição dos direitos de aposentação ou com isso se relacionando;
f) Atribuição de capacidade de representação;
g) Participação no capital ou na administração de outra empresa, com um fim igual ou semelhante à sua cessação e reclamação do interesse da sociedade em empresas similares;
h) Constituição ou encerramento de filiais, encerramento, abandono ou deslocação temporária de parte ou totalidade da estrutura da sociedade.
i) Aquisição pela sociedade das suas próprias acções e alienação e emissão de acções em portefeuille.
Representação
Artigo 9.º
Cada director terá o direito de representar a sociedade, em juízo e fora dele.
Impedimento ou ausência
Artigo 10.º
1 - No caso de impedimento ou ausência de um ou mais directores, residirá a administração da sociedade nos restantes directores ou no único director remanescente.
2 - No caso de impedimento ou ausência da totalidade dos directores ou do único director, a administração da sociedade residirá, temporariamente, no conselho de comissários.
Conselho de comissários
Artigo 11.º
1 - A sociedade possui um conselho de comissários composto por um ou mais membros.
2 - O número de comissários é determinado pela assembleia geral de accionistas.
Os comissários são nomeados pela assembleia geral de accionistas e podem, a todo momento, ser suspensos ou demitidos pela mesma.
2 - A assembleia geral de accionistas pode atribuir aos comissários ou a um ou mais deles, uma compensação fixa e ou uma compensação dependente do lucro da sociedade.
3 - O conselho de comissários é responsável pela fiscalização modus faciendi da direcção da sociedade e prossecução geral dos negócios da sociedade e da empresa a ela ligada. O conselho de comissários auxilia a direcção através de conselhos.
No cumprimento da sua função, os comissários devem zelar pelos interesses da sociedade e da empresa a esta ligada.
Adicionalmente, o conselho de comissários é responsável por tudo aquilo lhe é incumbido pelos presentes estatutos e pela lei.
4 - Os membros do conselho de comissários terão, conjunta ou individualmente, e a todo momento, o direito de acesso a todos os edifícios e a todas as divisões em uso pela sociedade, assim como o direito de consultar todos os livros e documentos referentes à sociedade, e o direito de controlar a caixa e outros valores da mesma.
5 - Caso o conselho de comissários seja composto por dois ou mais comissários, o mesmo nomeará de entre eles um presidente. A assembleia geral de accionistas poderá nomear um membro desse conselho para o cargo de comissário delegado, o qual, mais especificamente, será responsável pelo diálogo regular com a direcção acerca da prossecução dos negócios da sociedade.
6 - O conselho reunirá com a frequência que o presidente ou um ou mais membros assim o desejar, conforme o desejo da direcção ou em consequência do estipulado nos presentes estatutos.
7 - O conselho decidirá, por maioria absoluta, o número de votos a emitir, no total, pelo colectivo dos membros do conselho em efectividade de funções.
8 - Cada membro do conselho terá direito a um voto.
9 - Cada membro do conselho dos comissários poderá fazer-se representar nas reuniões por um co-membro desse conselho, através de uma procuração concedida por escrito, telex ou telegrama.
10 - O conselho também poderá decidir fora da reunião, após consulta de todos os membros do conselho, e se nenhum deles se declarar contra esta forma de deliberação e, no mínimo, mediante a maioria absoluta dos membros do conselho, em exercício de funções.
Escrita anual, balanço, o registo de lucros e perdas
Artigo 12.º
1 - A escrita anual da sociedade coincide com o calendário anual.
2 - No prazo de cinco meses após o encerramento da escrita anual, a direcção elaborará um balanço e o registo de lucros e perdas, além de um esclarecimento dos mesmos, tal como está previsto na lei. Todos os documentos (adiante designados "conta anual") devem estar munidos da assinatura de todos os directores e comissários.
Na falta de uma ou mais assinaturas, deverá ser explicitado nos documentos o motivo da mesma.
A conta anual é controlada por um fiscal de contas indicado pela assembleia geral de accionistas ou por um perito, em conformidade com o mencionado no artigo 211.º do livro 2 do Código Civil do Reino dos Países Baixos.
3 - A conta anual é colocada à disposição da assembleia geral de accionistas para deliberação no prazo de seis meses após o encerramento da escrita anual.
4 - A direcção apresenta à deliberação da assembleia geral de accionistas, sem restrições, a conta anual para as operações efectuadas na escrita anual conforme a conta anual. Os comissários apresentam à deliberação da assembleia geral de accionistas, sem restrições, a conta anual para efeitos de fiscalização, para exoneração da responsabilidade dos conselheiros, sem prejuízo do estipulado por lei.
5 - A conta anual estará à disposição dos accionistas no escritório da sociedade, juntamente com a declaração do fiscal de contas ou perito, mencionados na alínea 2, com início no dia do envio da convocatória para assembleia geral de accionistas onde será apresentada a conta anual, até o final dessa reunião, no escritório da sociedade.
Aplicação dos lucros
Artigo 13.º
1 - Os lucros constantes do registo de lucros e perdas deliberado pela assembleia geral de accionistas estarão disponíveis para consulta da assembleia geral de accionistas.
2 - Em caso de prejuízo em qualquer dos anos anteriores, conforme conste no registo de lucros e perdas aprovado, o mesmo não será amortizado através da utilização de uma reserva, bem como não haverá distribuição de lucros nos anos seguintes, enquanto tal prejuízo não for liquidado.
3 - Caso um dividendo seja colocado a pagamento, os accionistas e os usufrutuários das acções serão informados de tal.
4 - A assembleia geral pode decidir o pagamento de um dividendo interino, sob proposta da direcção e tendo em conta as disposições legais.
Assembleia geral de accionistas
Artigo 14.º
1 - As assembleias gerais de accionistas são realizadas na sede da sociedade.
2 - Caso a assembleia seja realizada noutro local, podem, não obstante, ser tomadas decisões válidas, caso o capital colocado no seu todo esteja representado na assembleia.
3 - As assembleias gerais de accionistas são convocadas pela direcção ou pelo conselho de comissários por carta registada, mencionando a ordem de trabalho. A referida carta deverá ser enviada, o mais tardar, no 50.º dia anterior à data de realização da assembleia.
4 - Caso a assembleia não seja convocada em conformidade com as prescrições vigentes para tal, e se algum ponto da ordem de trabalho não tiver sido mencionado na convocatória, a assembleia não poderá tomar uma decisão válida, excepto mediante a totalidade dos votos presente na assembleia onde todo o capital realizado esteja representado.
5 - Uma declaração unânime, por escrito, do colectivo de accionistas da sociedade tem a mesma validade jurídica que uma decisão tomada com votos gerais numa assembleia onde todo o capital realizado esteja representado.
6 - O presidente do conselho de comissários exerce a função de presidente da assembleia geral de accionistas.
Na sua ausência, a assembleia satisfaz ela mesma a presidência.
7 - O presidente da assembleia nomeará um responsável pelas deliberações tomadas em assembleia geral de accionistas e encarregue pela elaboração e assinatura de actas, excepto se relativamente ao deliberado na assembleia seja feito um auto notarial, a pedido do presidente.
8 - Cada acção terá direito a um voto.
9 - Os accionistas podem fazer-se representar na assembleia por um mandatário, desde que a procuração tenha sido concedida por escrito, telegraficamente ou por telex.
10 - As votações devem ser feitas oralmente, excepto se o presidente propuser a votação de outro modo e nenhum dos presentes se opuser a essa forma de votação.
11 - As decisões válidas podem ser tomadas com maioria absoluta dos votos válidos emitidos.
12 - Os votos em branco e votos nulos emitidos não são considerados para a formação da deliberação.
Artigo 15.º
1 - A assembleia geral anual de accionistas é realizada no prazo de seis meses após o encerramento de cada escrita anual.
2 - Noutras situações, as assembleias gerais de accionistas são convocadas segundo a frequência que a direcção ou o conselho de comissários considerar necessário, devendo contudo convocar uma assembleia se um ou mais accionistas que, em conjunto, representem o mínimo de uma décima parte do capital colocado, solicitar, por escrito, com indicação exacta dos assuntos a abordar, a marcação de uma reunião à direcção e ao conselho de comissários.
Se nem a direcção, nem o conselho de comissários aceitarem os pedidos, de forma a que a reunião tenha lugar no prazo de quatro semanas, os requerentes poderão proceder à sua convocação, sem prejuízo do estipulado nos artigos 221.º a 223.º do livro 2 do Código Civil do Reino dos Países Baixos.
Alteração de estatutos, dissolução, liquidação
Artigo 16.º
1 - A assembleia geral de accionistas pode decidir a alteração dos estatutos ou a dissolução da sociedade, mediante maioria absoluta dos votos válidos emitidos.
2 - Caso numa assembleia exista como ponto da ordem de trabalho uma proposta de alteração dos estatutos, deverá ser posto à disposição um duplicado da mesma, com a exposição detalhada da alteração proposta, de maneira que possa ser consultada no escritório da sociedade, devendo ainda ser colocada, gratuitamente, à disposição dos accionistas, a partir do dia de envio da convocatória para tal assembleia e até ao final da mesma, na falta da qual não poderá ser tomada qualquer decisão, caso os accionistas com direito a voto que, em conjunto, detenham no mínimo uma décima parte do capital representado na assembleia, se declarar contra a proposta a deliberar.
3 - Em caso de aprovação da dissolução da sociedade, a liquidação será feita pela direcção, excepto se a assembleia geral de accionistas nomear outros liquidatários.
4 - Durante a liquidação, os estatutos manter-se-ão em vigor, na medida do permitido por lei.
5 - O saldo da liquidação é pago aos accionistas em proporção ao número de acções que cada um possui e em proporção ao montante obrigatório realizado nessas acções.
2) Nomeação de gerente de Luís Filipe da Silva Cardoso, casado, Avenida de Sintra, lote 9, 1.º, frente, Cascais.
Data da deliberação: 8 de Novembro de 1993.
Está conforme o original.
29 de Julho de 1996. - O Segundo-Ajudante, João Artur Salgueira Vaz.
3000227610