Conservatória do Registo Comercial do Porto (3.ª Secção). Matrícula n.º 06464/951113; número de identificação de pessoa colectiva 503531294; inscrição n.º 5; número e data da apresentação: 11/20050809.
Certifico que, relativamente à sociedade em epígrafe, foram efectuados os seguintes actos de registo:
Aumento de capital - aumento de Euro 125 000, em dinheiro, realizado apenas quanto a 30%, subscrito pelos accionistas, mediante a emissão de 25 000 novas acções, ao portador, com o valor nominal de Euro 5 cada uma;
Alteração total do contrato, passando a reger-se pelo seguinte contrato:
CAPÍTULO I
Da denominação, sede e objecto
Artigo 1.º
1 - A sociedade adopta a firma QN - Edição e Conteúdos, S. A., e tem a sua sede sita na Praceta de D. Nuno Álvares Pereira, 20, sala CJ, Matosinhos.
2 - A sede social poderá ser transferida, por simples deliberação do conselho de administração, dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes.
3 - A sociedade durará por tempo indeterminado a contar desta data e dissolver-se-á nos casos expressos na lei e nos estatutos.
Artigo 2.º
A sociedade tem por objecto o desenvolvimento de actividades de comunicação, designadamente na produção, edição e comercialização de conteúdos, coleccionáveis, revistas e outras publicações, livros e produtos multimédia.
Artigo 3.º
Para a realização do objecto social previsto no artigo anterior, pode a sociedade adquirir ou tomar e dar de arrendamento prédios, rústicos ou urbanos, e adquirir quotas, acções ou outras participações em sociedades comerciais com objecto social diferente do seu.
CAPÍTULO II
Do capital, acções e obrigações
Artigo 4.º
1 - O capital social é de Euro 175 000, representado por 35 000 acções, cada uma com o valor nominal de Euro 5.
2 - A sociedade pode emitir acções preferenciais sem voto, remíveis ou não, nos termos legais.
Artigo 5.º
O capital social poderá ser elevado em dinheiro, por uma ou mais vezes, até ao limite de Euro 5 000 000, mediante deliberação do conselho de administração, o qual fixará em cada caso os respectivos termos e condições.
Artigo 6.º
1 - As acções são ao portador.
2 - As acções podem ser escriturais ou representadas por títulos de 1, 10, 100 e 1000 acções, a todo o tempo convertíveis, reciprocamente e substituíveis por agrupamento a expensas dos respectivos titulares.
3 - Os títulos representativos das acções serão assinados por dois administradores.
4 - Todas as acções são livremente transacionáveis.
Artigo 7.º
1 - A sociedade poderá emitir obrigações, nos termos legais, convertíveis ou não em acções.
2 - Os accionistas gozam de preferência na subscrição de obrigações na proporção do número de acções que possuírem.
3 - A sociedade pode, nos termos legais, adquirir acções e obrigações próprias.
Artigo 8.º
1 - A sociedade poderá amortizar acções ao portador nos casos seguintes:
a) Por acordo com o respectivo titular;
b) Quando as mesmas sejam retiradas da disponibilidade do seu titular em virtude de arresto, penhora ou qualquer outro acto de apreensão judicial;
c) Morte de sócio pessoa física, desde que os herdeiros solicitem por decisão válida requerer a amortização da sua posição social.
2 - No caso referido na alínea b) do número anterior o valor da amortização será o que resultar do valor contabilístico das acções.
3 - Em caso de morte de accionista, a sociedade fica obrigada a amortizar as acções do sócio falecido, se a totalidade dos seus herdeiros, pessoal, ou devidamente representados, comunicarem por escrito no prazo de 60 dias contados da data do óbito, a sua vontade de se apartarem da sociedade.
4 - O valor de amortização será determinado da seguinte forma:
a) Cada uma das partes (sociedade e herdeiro de sócio) comunicará, no prazo de dois dias contado da notificação da amortização, a nomeação do seu perito avaliador, que emitirá, com base num balanço elaborado para o efeito, um relatório de avaliação no prazo de 10 dias contado da comunicação da sua nomeação;
b) Se o valor fixado por cada um dos peritos não acusar uma diferença superior a 20%, o valor a considerar será o da avaliação menor, acrescida de metade da diferença;
c) Se a diferença entre as avaliações for superior a 20%, as partes nomearão, no prazo de oito dias, um terceiro perito da sua confiança, o qual, sem possibilidade de recurso, decidirá, sempre entre o valor máximo e o mínimo anteriormente fixado, qual o valor a atribuir à quota;
d) Caso nos prazos fixados não venham a ser nomeados pelas partes os indicados peritos, o valor da amortização será determinado, sem admissão de recurso, por tribunal arbitral constituído apenas por um árbitro nomeado pelo Centro de Arbitragens Comercial das Associações Comerciais de Lisboa e Porto, que julgará segundo as regras da equidade.
§ único. A parte inadimplente, ou ambas, em partes iguais - no caso da alínea c) - suportarão integralmente as custas devidas no processo arbitral.
CAPÍTULO III
Dos órgãos sociais
Artigo 9.º
São órgãos sociais a assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.
SECÇÃO I
Da assembleia geral
Artigo 10.º
A mesa da assembleia geral é composta por um presidente e um secretário, accionistas ou não, eleitos em assembleia geral.
Artigo 11.º
Compete ao presidente da mesa, além do demais previsto na lei, convocar e dirigir as reuniões da assembleia geral e dar posse aos membros do conselho de administração e do fiscal único.
Artigo 12.º
1 - A assembleia geral deve ser convocada sempre que a lei ou os presentes estatutos o determinem, e sempre que requerida pelo conselho de administração, pelo fiscal único ou por um ou mais accionistas que detenham acções correspondentes a pelo menos 10% do capital social.
2 - A convocatória deverá observar o respectivo formalismo legal e ser feita com 21 dias de antecedência em relação à data de reunião.
Artigo 13.º
1 - Apenas têm direito a assistir e a participar nas reuniões da assembleia geral os accionistas, os obrigacionistas, os titulares de acções preferenciais, quando as condições da emissão ou a lei lhes confira esse direito, e os membros dos órgãos sociais.
2 - Os accionistas deverão comprovar esta sua qualidade, até oito dias antes da respectiva reunião, através de registo, depósito na sociedade, ou instituição bancária, ou através de declaração, sob compromisso de honra, emitida pelo conselho de administração, sobre a identificação das acções de que o accionista é titular.
Artigo 14.º
1 - Nas deliberações só podem tomar parte, votando, os accionistas com direito de voto, correspondendo um voto a cada 100 acções.
2 - Os accionistas que não possuam o número mínimo de acções referido no número anterior podem agrupar-se for forma a completá-lo, caso em que devem fazer-se representar por um só deles, cujo nome será indicado, por escrito, assinado por todos, ao presidente da mesa, até ao início da respectiva reunião.
3 - A demonstração da titularidade das acções é feita por intermédio de documento comprovativo do depósito em estabelecimento bancário ou nos cofres da sociedade.
Artigo 15.º
Qualquer accionista pode fazer-se representar em reuniões da assembleia geral por outro accionista, por um administrador, pelo cônjuge, por um descendente ou por um ascendente, bastando, para o efeito, comunicá-lo por escrito ao presidente da mesa até ao início da respectiva reunião.
Artigo 16.º
1 - Os accionistas deliberam em assembleia regularmente convocada e reunida, e ainda nos termos do artigo 54.º do Código das Sociedades Comerciais.
2 - Qualquer que seja a forma de votação, as deliberações são tomadas por maioria simples dos votos presentes, salvo disposição legal imperativa ou o disposto nos presentes estatutos, não se contando em qualquer caso as abstenções.
§ único. Sem prejuízo de outra maioria qualificada exigida por lei, nas assembleias convocadas, quer em primeira quer em segunda convocatória, as deliberações que tenham por objecto uma das matérias infra-indicadas carecem para a sua validade de uma maioria de três quartos dos votos correspondentes ao capital social:
i) Aquisições e alienações de participações sociais no capital de outras sociedades que não pertençam ao grupo QN;
ii) Constituição de novas sociedades ou grupos de sociedades ou ACE com o mesmo objecto ou actividade afim;
iii) Alterações do contrato social;
iv) Nomeação ou exoneração de gerentes/administradores daquelas sociedades ou de sociedades associadas;
v) Definição da política de remuneração à administração/gerência;
vi) A ratificação da constituição de responsabilidades financeiras que ultrapassem Euro 1 000 000;
vii) A ratificação da assunção de investimentos ou projectos mobiliários que ultrapassem Euro 250 000.
3 - Nas eleições de titulares de órgãos sociais, se houver mais que uma proposta fará vencimento a que tiver obtido maior número de votos.
4 - Sob pena de nulidade da respectiva deliberação, os accionistas não podem fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos de uma mesma proposta e não podem deixar de votar com todas as suas acções providas do direito de voto, excepto se for também representante, caso em que pode votar com as suas acções em sentido diverso do seu representado.
SECÇÃO II
Do conselho de administração
Artigo 17.º
1 - A administração da sociedade, com dispensa de caução, será exercida por um conselho de administração composto por um presidente do conselho de administração, e quatro administradores, todos eleitos pela assembleia geral, entre os accionistas, ou pessoas estranhas à sociedade.
2 - Qualquer administrador pode fazer-se representar nas reuniões do conselho, por qualquer outro administrador, pelo meio indicado no n.º 5 do artigo 410.º do Código das Sociedades Comerciais.
3 - A remuneração dos administradores pode consistir parcialmente numa percentagem dos lucros do exercício e será fixada na assembleia geral.
Artigo 18.º
1 - São conferidos ao conselho de administração os mais amplos poderes de gestão dos negócios sociais, praticando todos os actos tendentes à realização do objecto social que não sejam da competência de outros órgãos, e nomeadamente:
a) Representar a sociedade em juízo e fora dele, activa e passivamente, podendo livremente desistir, confessar e transigir em quaisquer acções judiciais, bem como em processos arbitrais;
b) Adquirir, alienar, onerar, locar, arrendar ou permutar quaisquer bens móveis ou imóveis ou outros direitos da sociedade, incluindo participações no capital de outras sociedades;
c) Trespassar estabelecimentos da sociedade e tomar de trespasse ou adquirir por qualquer título para a sociedade quaisquer estabelecimentos comerciais ou industriais;
d) Contrair empréstimos ou outros tipos de financiamento e realizar outras operações de crédito que não sejam vedadas por lei;
e) Designar as pessoas que devem representar a sociedade em órgãos sociais de sociedades em que participe;
f) Constituir mandatários para a prática de determinados actos, definindo a extensão dos respectivos mandatos.
2 - Carecem de parecer ratificativo emitido em assembleia geral de accionistas, as deliberações sobre:
a) A constituição de responsabilidades financeiras que ultrapassem Euro 1 000 000;
b) A assunção de investimentos mobiliários ou de projectos imobiliários que ultrapassem Euro 250 000.
Artigo 19.º
A sociedade ficará validamente obrigada pela assinatura:
a) De dois administradores;
b) De um administrador nos actos de mero expediente;
c) De um administrador e de um mandatário com poderes para o acto.
SECÇÃO III
Do fiscal único
Artigo 20.º
A fiscalização da sociedade compete a um fiscal único eleito em assembleia geral, que será revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficias de contas, que terá por suplente um revisor oficial de contas ou sociedade de revisores oficias de contas.
CAPÍTULO IV
Disposições gerais
Artigo 21.º
Os lucros apurados em cada exercício que não sejam necessários para cobrir prejuízos transitados de exercícios anteriores ou para formar ou reconstituir reservas impostas por lei terão o destino e a aplicação que forem deliberados pela assembleia geral.
Artigo 22.º
1 - Os mandatos dos membros dos órgãos sociais têm a duração de quatro anos e é sempre permitida a reeleição.
2 - As funções dos membros dos conselhos de administração e do fiscal único são remuneradas, cabendo a fixação das remunerações à assembleia geral ou a uma comissão, eleita por aquela, e composta por três accionistas.
3 - Os membros eleitos e empossados permanecem em funções até à eleição e posse dos substitutos.
Artigo 23.º
São permitidas prestações acessórias suplementares de capital até ao limite de Euro 2 000 000 desde que deliberados por unanimidade pelos accionistas.
Está conforme.
11 de Agosto de 2005. - A Primeira-Ajudante, Susana Ribeiro.
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