ENSUL / MECI - SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, SA

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 967/001229; identificação de pessoa colectiva n.º 505275988; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 17/001229.

Certifico que foi constituída a sociedade em epígrafe, que se rege pelo seguinte contrato:

I

Denominação, objecto e sede

ARTIGO 1.º

A sociedade adopta a firma ENSUL / MECI - Sociedade Gestora de Participações Sociais, SA

ARTIGO 2.º

A sociedade tem por objecto a gestão de participações sociais noutras sociedades, como forma indirecta do exercício de actividades económicas e ainda a prestação de serviços técnicos de administração e gestão às sociedade em que detenha participações, bem como todas as actividades que nos termos das disposições legais que lhe forem aplicáveis em cada momento puderem ser exercidas cumulativamente com as anteriormente mencionadas.

ARTIGO 3.º

1 - A sociedade tem a sua sede em Lisboa, no Campo Grande, 28, 3.º-B, freguesia do Campo Grande, concelho de Lisboa.

2 - Por resolução do conselho de administração, a sede da sociedade poderá ser deslocada livremente dentro do mesmo concelho e para concelhos limítrofes, podendo ainda o mesmo conselho criar, mudar ou extinguir sucursais ou outras formas de representação social, em qualquer ponto do país ou do estrangeiro.

II

Capital social, acções e obrigações

ARTIGO 4.º

1 - O capital social é de doze milhões e quinhentos mil euros e encontra-se representado por doze milhões e quinhentas mil acções ordinárias, com o valor nominal de um euro cada uma.

2 - O capital encontra-se integralmente realizado, em dinheiro.

3 - As acções serão nominativas ou ao portador, nos termos das disposições legais aplicáveis e reciprocamente convertíveis, cabendo ao accionista as despesas de conversão.

4 - Poderá haver títulos de um, dez, cem, mil, dez mil, cinquenta mil e cem mil acções.

5 - Por deliberação da assembleia geral as acções poderão assumir a forma meramente escritural.

ARTIGO 5.º

1 - A sociedade poderá, dentro dos limites legais, adquirir acções próprias.

2 - A sociedade poderá emitir acções preferenciais sem direito a voto, competindo à assembleia geral definir o montante e condições da emissão e os direitos a atribuir a essa categoria de acções.

3 - Poderão ser exigidas aos accionistas prestações acessórias pecuniárias onerosas, proporcionalmente às acções por cada accionista detidas até ao décuplo do valor do capital social gizado à data da deliberação.

4 - Poderão ser exigidas aos accionistas prestações acessórias pecuniárias gratuitas, proporcionalmente às acções por cada accionista detidas até ao décuplo do valor do capital social realizado à data da deliberação, tendo estas prestações o mesmo regime previsto na lei, para as prestações suplementares, designadamente a sua restituição aos accionistas.

ARTIGO 6.º

Nos termos das disposições legais aplicáveis e nas condições fixadas pela assembleia geral, a sociedade poderá emitir obrigações nominativas ou ao portador, assim como obrigações convertíveis em acções, títulos de participação ou quaisquer outros de natureza igual ou semelhante.

III

Órgãos sociais

SECÇÃO I

Assembleia geral

ARTIGO 7.º

A assembleia geral representa a universalidade dos accionistas com direito a voto, e as suas deliberações, quando tomadas nos termos da lei e do presente contrato, serão obrigatórias para todos eles, ainda que ausentes ou dissidentes.

ARTIGO 8.º

1 - A cada cem acções corresponderá um voto.

2 - Não haverá qualquer limite ao número de votos expressos por cada accionista, quer ele intervenha por si, quer como procurador de outro ou outros accionistas.

ARTIGO 9.º

1 - Os trabalhos da assembleia geral serão dirigidos por uma mesa composta por um presidente e um secretário, eleitos por três anos pela assembleia, os quais poderão ser reconduzidos por sucessivos triénios, sem qualquer limitação.

2 - Ao presidente compete a convocação das reuniões, a sua direcção e disciplina e a fiscalização da legalidade das reuniões e das deliberações nelas tomadas.

3 - Ao secretário compete, além de todo o expediente da mesa, substituir o presidente em todas as suas faltas ou impedimentos, caso em que se poderá escolher para o secretariar qualquer accionista presente à reunião.

ARTIGO 10.º

1 - Anualmente será dado balanço às contas sociais, devendo os exercícios sociais coincidir com os anos civis.

2 - A assembleia geral que apreciar as contas deverá dispor dos lucros do exercício anterior, se os houver, da forma seguinte:

a) 5% para o fundo de reserva legal, enquanto se mostrar necessário proceder à sua constituição ou reintegração;

b) Para a constituição e reforço de reservas e outras aplicações que a assembleia geral entenda convenientes aos interesses da sociedade, as verbas que pela mesma assembleia forem deliberadas;

c) Para dividendo aos accionistas, também de harmonia com o que for deliberado em assembleia geral, o saldo que se verificar depois das aplicações precedentes.

SECÇÃO II

Administração e fiscalização

ARTIGO 11.º

1 - A sociedade será administrada por um conselho de administração composto de três, cinco ou sete membros, eleitos pela assembleia geral por um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição por sucessivos triénios, sem qualquer limitação.

2 - Faltando definitivamente alguns administradores, proceder-se-á à sua substituição por cooptação, no prazo de sessenta dias, procedendo-se na primeira assembleia geral seguinte à ratificação da escolha para valer até ao fim do período para que os administradores estavam eleitos.

3 - Os administradores ficam isentos da prestação de caução.

ARTIGO 12.º

1 - Ao conselho de administração competem os mais amplos poderes de gestão, praticando todos os actos e exercendo todas as funções tendentes à realização social, e em especial:

a) A representação da sociedade, activa e passivamente, em juízo e fora dele;

b) A negociação e outorga de todos os contratos, incluindo convenções de arbitragens seja qual for o seu alcance e natureza, bem como a forma que revistam, em que a sociedade seja parte;

c) A compra, venda, oneração ou qualquer outra forma de disposição dos bens sociais;

d) A obtenção de empréstimos, bem como a outorga das necessárias garantias, seja qual for a sua extensão e natureza;

e) A confissão, desistência ou transacção em qualquer processo judicial;

f) A constituição de mandatários sociais, seja qual for o alcance extensão do mandato;

g) A delegação de funções e poderes determinados, com o âmbito que for fixado na respectiva deliberação, em qualquer dos administradores.

ARTIGO 13.º

1 - Deverá a assembleia geral que eleger o conselho de administração escolher o seu presidente e fixar o número de membros do conselho para o triénio a que respeitar a eleição.

2 - Ao presidente do conselho de administração competirá promover as reuniões do conselho que tiver por necessárias, convocá-las, presidi-las, decidir sobre todas as questões que respeitem ao seu funcionamento e ainda exercer todos os poderes e praticar, por si só, todos os actos que lhe forem delegados pelo conselho de administração.

3 - Competir-lhe-á, de igual modo, a presidência e disciplina de todas as reuniões conjuntas dos conselhos de administração e fiscal único que tiverem lugar nos casos previstos neste contrato, na lei geral, ou em quaisquer outros.

ARTIGO 14.º

1 - Sem prejuízo de todas as convocações feitas pelo seu presidente, sempre que o julgue necessário, o conselho de administração reunirá obrigatoriamente uma vez por trimestre, pelo menos.

2 - Qualquer administrador poderá fazer-se representar numa reunião por outro administrador, mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação não pode ser utilizado mais do que uma vez, nem um administrador representar mais do que outro administrador.

3 - As deliberações do conselho de administração serão tomadas à pluralidade de votos dos administradores presentes, considerando-se em condições de funcionar e validamente deliberar desde que esteja presente, pelo menos, a maioria dos seus membros.

4 - O presidente do conselho de administração tem voto de qualidade em todas as deliberações.

ARTIGO 15.º

1 - A sociedade fica obrigada em todos os seus actos e contratos:

a) Pela assinatura do presidente do conselho de administração se a matéria de que se tratar couber no âmbito dos poderes que, por deliberação, lhe forem delegados, ou que no presente contrato, lhe estão atribuídos;

b) Pela assinatura de dois vogais do conselho de administração;

c) Pela assinatura de qualquer mandatário social, dentro dos limites do respectivo mandato, de acordo com o que constar da respectiva procuração.

2 - Para os actos de mero expediente bastará a assinatura de qualquer administrador ou mandatário, respeitados quanto a estes os limites do respectivo mandato.

ARTIGO 16.º

1 - A fiscalização dos negócios sociais competirá a um fiscal único e a um suplente, todos eleitos em assembleia geral por períodos de três anos reelegíveis por sucessivos triénios em qualquer limitação.

2 - Quer o fiscal único e o seu suplente, deverão ser revisores oficiais de contas ou sociedades de revisores oficiais de contas.

ARTIGO 17.º

O exercício das funções de membros dos conselhos de administração poderá ou não ser remunerado, consoante a assembleia geral deliberar, competindo a esta ou a uma comissão, por ela eleita para tal fim, fixar as remunerações.

ARTIGO 18.º

A todo o tempo poderá o conselho de administração designar um secretário da sociedade e o seu suplente.

IV

Dissolução, liquidação e disposições gerais

ARTIGO 19.º

1 - A sociedade dissolver-se-á nos casos expressos na lei.

2 - Salvo deliberação diversa, tomada expressamente na assembleia geral que deliberar a dissolução, serão liquidatários os administradores então em exercício.

ARTIGO 20.º

(Transitório)

Órgãos sociais designados

Composição da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do fiscal único, até trinta e um de Dezembro do ano dois mil e para o triénio dois mil e um a dois mil e três.

Assembleia geral: presidente - Carlos Francisco Diniz Costa, casado, residente na Praceta João Azevedo Coutinho, 3, 3.º-B, em Lisboa; secretário - Jorge Manuel Bonifácio Pedroso de Almeida, casado, residente na Rua Manuel Agro Ferreira, 63, 1.º, Costa de Caparica, Almada.

Conselho de administração: presidente - António Simões Marques Couto, casado, residente na Rua Lourenço Pires de Távora, número quatro, Caparica, Almada.

Vogais: António José Marçal Martins, casado, residente na Rua Augusto Costa, número quinze, terceiro andar esquerdo em Lisboa; José Fernando Assis do Nascimento, casado, residente na Rua Professor Fernando da Fonseca, número catorze, quarto andar esquerdo, em Lisboa. Sílvia Isabel da Silva Costa Marques Couto, solteira, maior, residente na Rua Lourenço Pires de Távora, 4, Caparica, Almada; Alexandre António da Silva Costa Marques Couto, solteiro, maior, residente na Rua Lourenço Pires de Távora, número quatro, Caparica, Almada.

Fiscal único: efectivo - Armando dos Santos Nogueira, casado, residente na Rua Cidade de Bafatá, 31, em Lisboa, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 447; suplente - Vítor Bizarro do Vale, solteiro, maior, residente na Rua de Xabregas, 2, piso 2, sala 21, em Lisboa, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas com o número oitocentos e catorze e sócio da sociedade de revisores oficiais de contas com o número cento e um, Noras Silvério & Bizarro do Vale, pessoa colectiva número 502947420.

Está conforme o original.

1 de Abril de 2006. - A Segunda-Ajudante, Fernanda Maria Tavares.

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