Resolução do Conselho de Ministros n.º 35-A/2014
A segunda fase do processo de reprivatização de ações representativas do capital social da REN - Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S. A. (REN), até ao montante de 51 % do respetivo capital social, foi aprovada pelo Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro. O artigo 9.º do referido diploma remeteu para o Conselho de Ministros a regulamentação das condições finais e concretas das operações necessárias à sua execução, em conformidade com o disposto no artigo 14.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro, mediante a aprovação de uma ou mais resoluções.
Ao Conselho de Ministros compete designadamente decidir, nos termos do artigo 9.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, quanto à concretização das três modalidades de alienação previstas no n.º 1 do referido artigo, ou seja, de uma venda direta de referência, de uma venda direta institucional e de uma oferta pública de venda no mercado nacional ou de apenas uma parte delas, numa ou mais vezes, simultaneamente ou em momento anterior, ou posterior, entre si.
Através das Resoluções do Conselho de Ministros n.os 52-B/2011, de 7 de dezembro, e 13/2012, de 8 de fevereiro, e em conformidade com o Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, o Conselho de Ministros fixou os termos e as condições da venda direta de referência e aprovou a alienação, pela PARPÚBLICA - Participações Públicas, SGPS, S. A. (PARPÚBLICA), de ações da REN representativas de 40 % do capital social da REN, tendo, assim, dado por concluída a componente da reprivatização do capital da REN através da modalidade de venda direta de referência.
Após a conclusão da componente da reprivatização do capital social da REN através da modalidade de venda direta de referência, a PARPÚBLICA e a Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD), são ainda titulares de ações representativas de um total de 11 % do capital social da REN sujeitas a reprivatização e abrangidas pelo Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro.
A Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de abril, autorizou a PARPÚBLICA e a CGD a proceder à alienação do capital social da REN até ao remanescente das ações sujeitas a reprivatização por si detidas no capital social da sociedade, representativas de uma percentagem de até 11 % do respetivo capital social, através da realização de uma oferta pública de venda no mercado nacional (OPV), na qual se insere a alienação de um lote de até 5 % de ações reservado aos trabalhadores da REN e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, tal como identificadas no anexo I da referida resolução, as quais beneficiam de um desconto de 5 %, bem como, de uma venda direta a um conjunto de instituições financeiras que ficam obrigadas a proceder à subsequente dispersão das ações nos mercados de capitais (venda direta institucional).
Na referida resolução, o Conselho de Ministros estabeleceu já um conjunto de condições aplicáveis às operações em causa, tendo ainda a CGD sido autorizada a mandatar a PARPÚBLICA para proceder à alienação das ações por si detidas no capital social da REN e sujeitas ao processo de reprivatização.
O Decreto-Lei 70/2014, de 9 de maio, veio fixar o período de indisponibilidade ao qual ficam sujeitas as ações que venham a ser adquiridas por trabalhadores da REN na OPV no âmbito do lote reservado para o efeito.
Torna-se agora necessária a aprovação de uma nova resolução do Conselho de Ministros, que determine os demais termos e condições aplicáveis à venda das ações da REN nas referidas modalidades de alienação, sem prejuízo da posterior definição do preço final por ação e de outros aspetos relacionados com a execução da operação.
Procede-se, ainda, à determinação do destino das receitas resultantes da venda de ações representativas do capital social da REN atualmente detidas pela CGD, uma vez que tal matéria não se encontra abrangida pelo regime do n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei 209/2000, de 2 de setembro, aplicável unicamente às ações detidas pela PARPÚBLICA. A este respeito, opta-se pela aplicação integral das receitas da alienação pela CGD das ações da REN a reprivatizar de que é titular nos termos da alínea d) do artigo 16.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro. A aplicação integral das receitas da reprivatização no setor produtivo, diretamente na CGD e indiretamente através do financiamento por esta concedido, tem em vista alcançar os objetivos de racionalização da estrutura do grupo CGD, o reforço dos rácios de capital desta instituição bancária e o consequente aumento da capacidade de financiamento da economia.
De modo a reforçar a absoluta transparência do processo de privatização da REN, o Governo, através da PARPÚBLICA, decide colocar à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários todos os elementos informativos respeitantes ao mesmo.
Assim:
Nos termos dos artigos 2.º, 6.º, 7.º e 9.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, e das alíneas c) e g) do artigo 199.º da Constituição, o Conselho de Ministros resolve:
1 - Autorizar, no âmbito do processo de reprivatização da REN - Redes Energéticas Nacionais, S.G.P.S., S. A. (REN), a alienação das seguintes quantidades de ações desta sociedade, que compreendem as referidas nos n.os 2 e 7:
a) Pela PARPÚBLICA - Participações Públicas (SGPS), S. A. (PARPÚBLICA), uma quantidade de ações daquela sociedade que não exceda 52 871 340 ações, representativas de uma percentagem de 9,90 % do capital social;
b) Pela Caixa Geral de Depósitos, S. A. (CGD), uma quantidade de ações daquela sociedade que não exceda 5.868.660 ações, representativas de uma percentagem de 1,10 % do capital social.
2 - Autorizar, no âmbito da oferta pública de venda (OPV) prevista no artigo 7.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, a alienação de até 11 748 000 ações representativas do capital social da REN assim distribuídas:
a) Pela PARPÚBLICA, até 10.574.268 de ações representativas do capital social da REN;
b) Pela CGD, até 1.173.732 de ações representativas do capital social da REN.
3 - Reservar, no âmbito da OPV prevista no número anterior, um lote de até 587.400 ações representativas do capital social da REN, correspondente a 5 % das ações a alienar no âmbito da OPV referida, ao qual acrescem as ações não colocadas na OPV na parcela dirigida ao público em geral, destinado a trabalhadores da REN e de sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, nos termos e para os efeitos do n.º 2 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de abril, ações essas que ficam sujeitas ao regime de indisponibilidade estabelecido no artigo 2.º do Decreto-Lei 70/2014 de 9 de maio.
4 - Fixar, no âmbito da OPV destinada ao público em geral em até 11 160 600 ações representativas do capital social da REN ao qual podem acrescer as ações não colocadas no âmbito do lote reservado aos trabalhadores da REN.
5 - Determinar, nos termos e para os efeitos do disposto na alínea f) do n.º 4 do artigo 9.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, que a quantidade mínima de ações que pode ser adquirida por cada investidor, no lote destinado ao público em geral, nos termos do número anterior, é de 10 ações e que a quantidade mínima de ações que pode ser adquirida por cada trabalhador, no lote reservado aos trabalhadores, nos termos do n.º 3, é de 10 ações.
6 - Determinar que a quantidade máxima de ações que pode ser adquirida, por investidor, no lote destinado ao público em geral, é de 40 000 ações e que a quantidade máxima de ações que pode ser adquirida por cada trabalhador, no lote reservado aos trabalhadores, é de 5 000 ações.
7 - Autorizar, no âmbito da venda direta institucional prevista no artigo 6.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro, a alienação de até um total de 46 992 000 ações representativas do capital social da REN assim distribuídas:
a) Pela PARPÚBLICA, até 42 297 072 ações representativas do capital social da REN;
b) Pela CGD, até 4.694.928 ações representativas do capital social da REN.
8 - Determinar que a alienação referida no número anterior seja efetuada pela PARPÚBLICA e pela CGD às seguintes instituições financeiras:
a) CAIXA - BANCO DE INVESTIMENTO, S. A.;
b) MERRILL LYNCH INTERNATIONAL;
c) BANCO ESPÍRITO SANTO DE INVESTIMENTO, S. A.;
d) BANCO PORTUGUÊS DE INVESTIMENTO, S. A.
9 - Determinar que os números máximos de ações fixados nos n.os 2 a 4 e 7 podem ser alterados em função e na exata medida do que resultar da aplicação dos mecanismos de comunicabilidade entre a OPV e a venda direta institucional estabelecidos nos n.os 12 e 13 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de abril, com respeito pela proporção nos n.os 2 e 7 entre as ações a serem alienadas pela PARPÚBLICA, por um lado, e pela CGD, por outro, em cada modalidade de venda.
10 - Determinar que, no âmbito da OPV ou da venda direta institucional, caso a procura verificada seja inferior à oferta, é assegurada a observância do princípio da proporcionalidade, em cada modalidade de venda, entre as ações detidas respetivamente pela PARPÚBLICA e pela CGD.
11 - Determinar o não exercício da faculdade de contratação do lote suplementar de ações referido nos n.os 3 e 4 do artigo 8.º do Decreto-Lei 106-B/2011, de 3 de novembro e no n.º 14 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de abril.
12 - Determinar que o preço unitário de venda das ações objeto da presente resolução, na OPV e na venda direta institucional, seja fixado pela Ministra de Estado e das Finanças, com faculdade de subdelegação na Secretária de Estado do Tesouro, tendo genericamente em conta a prospeção alargada de intenções de compra, efetuada junto de vários investidores institucionais, nacionais e internacionais, e as condições dos mercados nacional e internacional, conforme estabelecido nos números seguintes.
13 - Determinar, sem prejuízo no disposto no n.º 9 da Resolução do Conselho de Ministros n.º 32/2014, de 24 de abril, que o preço unitário de venda das ações a alienar no âmbito da OPV é o menor dos seguintes valores:
a) O preço que for fixado para a venda direta institucional nos termos do n.º 14;
b) A média ponderada pela quantidade de ações transacionadas em cada sessão da cotação das ações no mercado regulamentado da Euronext Lisbon, durante as cinco sessões de bolsa anteriores ao termo do prazo da OPV, incluindo o dia em que o referido termo ocorre, acrescida de 5 %.
14 - Determinar que o preço unitário para vigorar na venda direta institucional é definido com base no resultado da recolha prévia de intenções de compra (bookbuilding) e reflete as condições dos mercados financeiros nacional e internacional.
15 - Determinar que as receitas da alienação, pela CGD, de ações da REN a reprivatizar de que é titular, são integralmente aplicadas na CGD para os efeitos do disposto na alínea d) do artigo 16.º da Lei 11/90, de 5 de abril, alterada pelas Leis 102/2003, de 15 de novembro e 50/2011, de 13 de setembro.
16 - Determinar que o Governo coloca à disposição do Tribunal de Contas e, conforme aplicável, da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, através da PARPÚBLICA, todos os elementos informativos respeitantes a este processo de reprivatização da REN.
17 - Determinar que a presente resolução produz efeitos a partir da data da sua aprovação.
Presidência do Conselho de Ministros, 29 de maio de 2014. - O Primeiro-Ministro, Pedro Passos Coelho.
