de 2 de Abril
A criação de condições efectivas para que os quadros técnicos e os trabalhadores possam ter acesso ao exercício da função empresarial, através da aquisição do capital social de empresas, nomeadamente concedendo incentivos fiscais às operações em causa, é uma necessidade que se impõe face à revitalização e modernização da empresa.Por força da autorização legislativa constante do n.º 8 do artigo 43.º da Lei 127-B/97, de 20 de Dezembro, ficou o Governo autorizado a «tornar aplicáveis às medidas previstas [...] em contratos de aquisição de capital social por quadros e trabalhadores» conexos com contratos de consolidação financeira e de reestruturação empresarial «os benefícios consignados para medidas de idêntica natureza nos artigos 118.º a 121.º do Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência, aprovado pelo Decreto-Lei 132/93, de 23 de Abril».
Em harmonia com a Resolução do Conselho de Ministros n.º 40/98, de 23 de Março, foram criados vários instrumentos com objectivo de incentivar e apoiar a revitalização e modernização de empresas em situação difícil.
Com este diploma, concretizando a referida autorização legislativa, estabelecem-se incentivos à aquisição do respectivo capital social por quadros e trabalhadores, sempre que essa aquisição se mostre conexa com contratos de consolidação financeira e reestruturação empresarial.
Assim:
No uso da autorização legislativa concedida pelo n.º 8 do artigo 43.º da Lei 127-B/97, de 20 de Dezembro, nos termos da alínea b) do n.º 1 do artigo 198.º e do n.º 5 do artigo 112.º da Constituição, o Governo decreta o seguinte:
Artigo 1.º
Objecto
O presente diploma define os benefícios aplicáveis à celebração de contratos de aquisição, total ou parcial, do capital social de uma empresa por parte de quadros técnicos, vinculados ou não à empresa, ou por parte de trabalhadores, que tenham por finalidade a sua revitalização e modernização e se encontrem conexos com contratos de consolidação financeira e contratos de reestruturação empresarial.
Artigo 2.º
Contratos de consolidação financeira
Consideram-se contratos de consolidação financeira, para efeitos do presente diploma, os contratos, celebrados entre uma empresa em situação financeira difícil e instituições de crédito ou outros parceiros interessados, que conduzam ao reequilíbrio financeiro da empresa através da reestruturação do passivo, da concessão de financiamentos adicionais ou do reforço dos capitais próprios.
Artigo 3.º
Contratos de reestruturação empresarial
Consideram-se contratos de reestruturação empresarial, para efeitos do presente diploma, os contratos, celebrados entre uma empresa em situação financeira difícil e instituições de crédito ou outros parceiros interessados, que prevejam a reconversão, o redimensionamento ou a reorganização da empresa, designadamente através da alienação de estabelecimento ou áreas de negócio, alteração da forma jurídica, fusão ou cisão.
Previsão
Os contratos de consolidação financeira e de reestruturação empresarial deverão prever, uma vez executados, um nível de autonomia financeira, de cobertura do imobilizado por capitais permanentes e um grau de liquidez, a fixar por despacho do Ministro da Economia.
Artigo 5.º
Projectos
Os projectos subjacentes a contratos de consolidação financeira e de reestruturação empresarial são instruídos pelo Instituto de Apoio às Pequenas e Médias Empreseas e ao Investimento (IAPMEI), que, quando tal se justifique no quadro do projecto, poderá propor aos organismos titulares de créditos públicos a abertura de procedimentos conducentes à sua alienação.
Artigo 6.º
Aquisições prévias
1 - As aquisições prévias a contratos de consolidação financeira ou a contratos de reestruturação empresarial são também abrangidas pelo presente diploma desde que:a) Aos credores que detenham individualmente mais de 10% dos créditos sobre a empresa seja proposta a negociação de um contrato de consolidação financeira ou de um contrato de reestruturação empresarial no prazo de três meses a contar da data da aquisição;
b) O contrato de consolidação financeira ou o contrato de reestruturação empresarial seja celebrado no prazo máximo de quatro meses a contar da data da aquisição.
2 - Os benefícios apenas abrangem os actos e as operações posteriores à celebração do contrato de consolidação financeira ou do contrato de reestruturação empresarial.
Artigo 7.º
Efeitos da aquisição
1 - A aquisição do capital social das empresas objecto de revitalização e de modernização deve conferir aos adquirentes pelos menos 75% dos direitos de voto.2 - Os adquirentes deverão, para garantir a existência de estabilidade na administração da empresa durante o período de execução do contrato de consolidação financeira ou do contrato de reestruturação empresarial:
a) Constituir, entre si, uma sociedade gestora de empresas;
b) Contratar com uma sociedade gestora de empresas a gestão da empresa em causa; ou c) Celebrar um acordo parassocial que crie condições para a manutenção da estabilidade da administração naquele período.
3 - Os adquirentes converterão obrigatoriamente em capital social, no prazo de seis meses a contar da data da aquisição do capital, todos os créditos que, à data da aquisição, detenham, directa ou indirectamente, sobre a empresa.
Artigo 8.º
Assunção de dívidas
1 - A empresa adquirida poderá assumir as dívidas contraídas na aquisição do seu capital social desde que os montantes em causa sejam incluídos no contrato de consolidação e não exista oposição por parte de accionistas detentores de mais de 25% dos direitos de voto.2 - Para efeitos do número anterior, consideram-se dívidas contraídas na aquisição do capital social as dívidas relativas à aquisição de partes sociais, bem como as relativas à aquisição de créditos que tenham sido convertidos em capital.
3 - A empresa fica sub-rogada no valor dos pagamentos que tiver satisfeito ao abrigo do n.º 1, sendo os créditos daí derivados considerados indisponíveis e amortizados através da retenção dos lucros que, nos termos legais e estatutários, devessem ser atribuídos aos devedores.
Artigo 9.º
Benefícios
Aos actos e operações abrangidos pelo presente diploma é aplicável o disposto nos artigos 118.º a 121.º do Código dos Processos Especiais de Recuperação da Empresa e de Falência.Visto e aprovado em Conselho de Ministros de 19 de Fevereiro de 1998. - António Manuel de Oliveira Guterres - António Luciano Pacheco de Sousa Franco - José Eduardo Vera Cruz Jardim - Joaquim Augusto Nunes de Pina Moura - Eduardo Luís Barreto Ferro Rodrigues.
Promulgado em 18 de Março de 1998.
Publique-se.O Presidente da República, JORGE SAMPAIO.
Referendado em 26 de Março de 1998.
O Primeiro-Ministro, António Manuel de Oliveira Guterres
