Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, 1.ª Secção. Matrícula n.º 59; identificação de pessoa colectiva n.º 507248821; inscrição n.º 1; número e data da apresentação: 31/050920.
Certifico que foi registado o seguinte:
Entre:
Banco Espírito Santo, S. A., sociedade aberta, com sede na Avenida da Liberdade, 195, pessoa colectiva n.º 500852367, registado na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1607, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 1 500 000 000 de euros, neste acto representado pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Banco Espírito Santo de Investimento, S. A., com sede na Rua de Alexandre Herculano, 38, pessoa colectiva n.º 501385932, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 57 825, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 70 000 000 de euros, neste acto representado pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Banco Espírito Santo dos Açores, S. A., com sede em Ponta Delgada, sito à Rua de Hintze Ribeiro, 2 - 8, freguesia de Matriz, pessoa colectiva n.º 512061840, registada na Conservatória do Registo Comercial de Ponta Delgada sob o n.º 2511, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 17 500 000 euros, neste acto representado pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Banco Internacional de Crédito, S. A., com sede na Avenida de Fontes Pereira de Meio, 27, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 501629327, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 62 365, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 50 000 000 de euros, neste acto representado pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S. A., com sede na Rua de Alexandre Herculano, 38, 4.º, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 505149060, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 10 051/010510, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 55 000 000 de euros, neste acto representado pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A., com sede na Avenida da Liberdade, 242, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 500940231, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1.ª Secção), sob o n.º 640, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 125 000 000 de euros, neste acto representada pelo Dr. Gustavo Gomes Ferreira, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Companhia de Seguros Tranquilidade - Vida, S. A., com sede na Avenida da Liberdade, 242, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 503024856, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 2786 (4.ª Secção), com o capital social, integralmente subscrito e realizado de 250 000 000 de euros, neste acto representada pelo Dr. Gustavo Gomes Ferreira, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Crediflash - Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S. A., com sede na Alameda de António Sérgio, 22, 2.º, em Miraflores, Algés, pessoa colectiva n.º 502608684, registada na Conservatória do Registo Comercial de Cascais (Oeiras) sob o n.º 11 616, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 7 500 000 euros, neste acto representada pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A., com sede na Rua de Alexandre Herculano, 38, Lisboa, pessoa colectiva n.º 502040246, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 69247, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 25 000 000 de euros, neste acto representada pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Espírito Santo, Companhia de Seguros, S. A., com sede na Avenida da Liberdade, 242, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 503718092, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa (1.ª Secção), sob o n.º 6178, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 15 000 000 de euros, neste acto representada pelo Dr. Gustavo Gomes Ferreira, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto;
Es Tech Ventures, SGPS, S. A., com sede na Avenida da Liberdade, 195, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 504966855, registada na Conservatória do Registo Comercial Lisboa sob o n.º 9234, com o capital social, integralmente subscrito e realizado, de 50 000 000 de euros, neste acto representada pelo Dr. João Gomes da Silva, que intervém na qualidade de procurador, com poderes para o acto.
Em conjunto, doravante designadas como "agrupadas".
Considerando que:
A) As agrupadas pertencem todas aos usualmente denominados Grupo Banco Espírito Santo e Grupo Tranquilidade (os "grupos agrupados");
B) Os grupos agrupados, não obstante desenvolverem as respectivas actividades em áreas totalmente independentes do sistema financeiro português (a área bancária e de intermediação financeira e a área seguradora), comungam dos mesmos princípios empresariais e partilham directa ou indirectamente accionistas comuns;
C) A ligação entre os grupos agrupados é visível, inter alia, nas actividades de bancassurance e assurfinance que vêm desenvolvendo em conjunto na última década;
D) No âmbito da referida ligação, surgiu a oportunidade de encontrar uma organização comum a ambos os grupos agrupados;
E) Tal organização comum não se pretende naturalmente com incidência sobre a actividade principal de cada um dos grupos agrupados, mas apenas limitada a serviços meramente operacionais, acessórios e complementares à actividade principal desenvolvida por cada agrupada;
F) Em particular, os grupos agrupados decidiram avançar, nesta fase, com uma organização e a criação de uma estrutura comum em matéria de compras (de aquisição de bens e serviços a terceiros por conta de cada agrupada) e de gestão de património mobiliário e imobiliário;
G) Para esse fim limitado e meramente operacional, pareceu a ambos os grupos agrupados desnecessário recorrer à criação de uma figura societária, visando o lucro e totalmente autónoma na sua juridicidade, tendo surgido como natural o recurso à figura do agrupamento complementar de empresas, que não assume natureza societária, não visa o lucro e exprime de modo perfeito a simples vontade de criar uma estrutura organizativa comum;
H) Nos termos do n.º 2 da base III da Lei 4/73, de 4 de Junho, o contrato constitutivo de um agrupamento complementar de empresas pode revestir a forma de documento particular se o agrupamento for constituído sem capital próprio, faculdade esta que as agrupadas pretendem aproveitar;
É, livremente e de boa fé, celebrado o presente contrato de constituição de agrupamento complementar de empresas, que se rege pelos considerandos anteriores e pelas cláusulas e anexo seguintes:
Cláusula 1.ª
Constituição e sede
1 - As agrupadas constituem um agrupamento complementar de empresas com a denominação Espírito Santo - Gestão de Imóveis e Aquisição de Bens e Serviços, ACE.
2 - O agrupamento tem a sua sede na Rua de Castilho, 26, 8.º, Lisboa.
Cláusula 2.ª
Objecto
O agrupamento tem por objecto a aquisição de bens e serviços a terceiros por conta dos membros agrupados; gestão de património mobiliário e imobiliário por conta dos membros agrupados.
Cláusula 3.ª
Capital e contribuições das agrupadas para os encargos
1 - O agrupamento não possui capital próprio.
2 - A participação de cada uma das agrupadas é fixada nas percentagens seguintes:
Agrupada ... Participação
Banco Espírito Santo, S. A. ... 66,5%
Banco Espírito Santo de Investimento, S. A ... 2,5%
Banco Espírito Santo dos Açores, S. A ... 1,5%
Banco Internacional de Crédito, S. A ... 14,0%
BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S. A ... 1,5%
Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A ... 9,0%
Companhia de Seguros Tranquilidade - Vida, S. A ... 1,5%
Crediflash - Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S. A ... 1,5%
Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A ... 0,5%
Espírito Santo, Companhia de Seguros, S. A ... 1,0%
Es Tech Ventures, SGPS, S. A ... 0,5%
Cláusula 4.ª
Designação de órgãos sociais
Ficam designados por um período de três anos, e sem auferir qualquer remuneração, os seguintes elementos:
Mesa da assembleia geral:
Francisco Vieira da Cruz (presidente);
João Gomes da Silva (Secretário).
Conselho de administração:
Dr. Ricardo Espírito Santo Silva Salgado, casado, residente na Rua da Pedra da Nau, 141, 2750 Cascais (presidente);
Pedro Guilherme Beauvillan de Brito e Cunha, solteiro, residente na Quinta da Saudade, Livramento, 2765 Estoril (vogal);
Dr. Joaquim Aníbal Brito Freixial de Goes, casado, residente na Rua da Quintinha, 64, 1.º, 1200-367 Lisboa (vogal);
Dr.ª Isabel Maria Azevedo Lima Santos, casada, residente na Rua da Penha de França, 120, 4.º, esquerdo, 1170-307 Lisboa (vogal);
Dr. Manuel Francisco Santos Botelho, divorciado, residente na Rua de Tristão Vaz Teixeira, 66, 2870-723 Atalaia, Montijo (vogal).
Fiscalização:
Amável Calhau, Ribeiro da Cunha e Associados - SROC, representada pelo Dr. José Maria Ribeiro da Cunha.
Cláusula 5.ª
Estatutos do agrupamento
Os estatutos do agrupamento são os que constam do anexo ao presente contrato.
Cláusula 6.ª
Alterações ao contrato
1 - O presente contrato só pode ser alterado por documento escrito assinado pelas partes, com expressa referência ao mesmo.
2 - Qualquer alteração que venha a ser introduzida ao contrato nos termos do número anterior, quando respeite a qualquer das suas disposições, considerar-se-á automaticamente integrada no primitivo texto contratual, em alteração ou substituição da disposição assim alterada ou substituída.
ANEXO
Agrupamento complementar de empresas Espírito Santo - Gestão de Imóveis e Aquisição de Bens e Serviços, ACE
Cláusula 1.ª
Denominação, sede, delegações e duração
1 - O agrupamento adopta a denominação Espírito Santo - Gestão de Imóveis e Aquisição de Bens e Serviços, ACE, e tem a sua sede na Rua de Castilho, 26, 8.º, Lisboa, podendo a mesma ser transferida, dentro do mesmo concelho ou para concelhos limítrofes, por deliberação unânime de todos os membros do seu conselho de administração.
2 - O agrupamento constitui-se por tempo indeterminado.
Cláusula 2.ª
Objecto
O agrupamento tem por objecto a aquisição de bens e serviços a terceiros por conta dos membros agrupados; gestão de património mobiliário e imobiliário por conta dos membros agrupados.
Cláusula 3.ª
Agrupadas
1 - Só podem ser agrupadas as empresas que integrem o Grupo Banco Espírito Santo e o Grupo Tranquilidade.
2 - Para os efeitos da presente cláusula, o Grupo Banco Espírito Santo é composto pelas seguintes empresas:
a) Banco Espírito Santo, S. A.;
b) Sociedades que se encontrem directa ou indirectamente em relação de domínio ou de grupo com o Banco Espírito Santo, S. A.
c) Sociedades em que o Banco Espírito Santo, S. A., detenha uma participação directa ou indirecta de, pelo menos, 30%.
3 - Para os efeitos da presente cláusula, o Grupo Tranquilidade é composto pelas seguintes empresas:
a) Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A.;
b) Companhia de Seguros Tranquilidade - Vida, S. A.;
c) Espírito Santo, Companhia de Seguros, S. A.;
d) Sociedades que se encontrem directa ou indirectamente em relação de domínio ou de grupo com qualquer das sociedades referidas nas alíneas a) a c) supra.
Cláusula 4.ª
Capital e responsabilidades das agrupadas
1 - O agrupamento não possui capital próprio.
2 - As agrupadas respondem solidariamente pelas dívidas do agrupamento, com excepção dos casos em que essa responsabilidade seja expressa e contratualmente afastada em contrato celebrado entre o agrupamento com um credor determinado, caso em que, no mesmo contrato, deverá ficar especificada a responsabilidade que para cada uma das agrupadas proporcionalmente resultará.
3 - Cada uma das agrupadas será plena e exclusivamente responsável por todos os prejuízos que as outras agrupadas, todas ou cada uma delas, ou terceiros, venham eventualmente a sofrer, por actos ou omissões que lhe sejam imputáveis, ou aos membros que, em sua representação, designarem para o conselho de administração, no desenvolvimento e prossecução do objecto do agrupamento.
Cláusula 5.ª
Participação das agrupadas
1 - A participação das agrupadas abrange os direitos e obrigações emergentes do objecto do agrupamento e corresponde à quota-parte da intervenção de cada uma delas no desenvolvimento e prossecução daquele objecto em benefício das restantes.
2 - A participação de cada uma das agrupadas é fixada nas percentagens seguintes:
Agrupada ... Participação
Banco Espírito Santo, S. A ... 66,5%
Banco Espírito Santo de Investimento, S. A ... 2,5%
Banco Espírito Santo dos Açores, S. A ... 1,5%
Banco Internacional de Crédito, S. A ... 14,0%
BEST - Banco Electrónico de Serviço Total, S. A ... 1,5%
Companhia de Seguros Tranquilidade, S. A ... 9,0%
Companhia de Seguros Tranquilidade - Vida, S. A ... 1,5%
Crediflash - Sociedade Financeira para Aquisições a Crédito, S. A ... 1,5%
Espírito Santo Capital - Sociedade de Capital de Risco, S. A ... 0,5%
Espírito Santo, Companhia de Seguros, S. A ... 1,0%
Es Tech Ventures, SGPS, S. A ... 0,5%.
3 - O agrupamento suportará todas as despesas e encargos, directa ou indirectamente relacionados com o desenvolvimento e prossecução das actividades constantes do seu objecto, competindo a cada uma das agrupadas reembolsar a parte que lhe corresponder naquelas despesas comuns na exacta proporção em que, cada um deles, venha a beneficiar dos serviços prestados pelo agrupamento.
4 - Não são admitidas contraprestações do tipo forfetário ou excedendo o montante das despesas efectuadas.
Cláusula 6.ª
Assembleia geral
1 - A assembleia geral é constituída por um representante de cada uma das agrupadas, as quais igualmente designarão o respectivo suplente, que substituirá o efectivo nas suas faltas ou impedimentos, devendo os designados ser pessoas distintas dos membros que integrem o conselho de administração.
2 - A cada uma das agrupadas corresponderá um número de votos igual à percentagem correspondente à sua participação.
3 - As deliberações serão tomadas por uma maioria correspondente a 50% dos votos emitidos.
4 - Para além dos assuntos que, por lei, são da competência da assembleia geral, esta só poderá deliberar sobre os assuntos que lhe sejam cometidos pelo conselho de administração ou a requerimento de qualquer agrupada.
5 - A assembleia geral reúne nos termos da lei e sempre que convocada por qualquer administrador.
Cláusula 7.ª
Mesa da assembleia geral
1 - A mesa da assembleia geral será composta por um presidente e por um secretário, eleitos por três anos, sendo permitida a sua reeleição.
2 - As actas das reuniões das assembleias gerais devem ser assinadas por todas as agrupadas, ou seus representantes, que nelas participaram.
Cláusula 8.ª
Administração
1 - A administração do agrupamento, dispensada de caução e remunerada ou não, conforme for deliberado pela assembleia geral, será exercida por um conselho de administração, composto por um número ímpar de membros, no mínimo de três e no máximo de onze membros, eleitos pela assembleia geral, por um período de três anos, sendo permitida a sua reeleição, que designará, também, o respectivo presidente.
2 - As deliberações do conselho de administração são tomadas por maioria dos votos dos administradores presentes.
3 - O conselho de administração exerce os mais amplos poderes de gerência, competindo-lhe representar o agrupamento em juízo e fora dele, usando de todos os poderes para o efeito necessários.
4 - O conselho de administração pode constituir mandatários do agrupamento, nos termos da lei.
5 - O agrupamento obriga-se pela assinatura de um administrador.
Cláusula 9.ª
Fiscalização
A fiscalização da gestão e das contas do agrupamento competirá a um revisor oficial de contas, ou sociedade de revisores oficiais de contas, designado pela assembleia geral, pelo período máximo de três anos, sendo permitida a sua reeleição.
Cláusula 10.ª
Prestação de contas
O conselho de administração deverá elaborar e organizar as contas do agrupamento, em moldes semelhantes aos aplicáveis às sociedades comerciais, e submetê-las à aprovação da assembleia geral.
Cláusula 11.ª
Admissão de agrupada
A admissão de agrupadas só pode ter lugar por deliberação tomada por uma maioria de 50% dos votos emitidos.
Cláusula 12.ª
Exoneração de agrupada
1 - A agrupada pode exonerar-se nos termos legais ou desde que obtenha o acordo unânime dos restantes membros agrupados.
2 - Na situação prevista na parte final do número anterior, o pedido de exoneração deverá ser solicitado, por escrito, mediante carta registada, enviada a cada uma das restantes agrupadas, especificando-se na mesma os respectivos fundamentos.
3 - Cada um dos membros notificados deverá responder, pela mesma forma, no prazo de 30 dias após a recepção da carta referida no número anterior.
4 - A ausência de resposta no prazo referido no número anterior será considerada como acordo à exoneração solicitada pela agrupada.
Cláusula 13.ª
Organização interna do agrupamento
A organização interna do agrupamento poderá reger-se por regulamentos internos, elaborados pelo conselho de administração e aprovados em assembleia geral, os quais serão obrigatórios para todas as agrupadas, bem como para todos aqueles que a ele estejam vinculados a fim de desenvolverem e prestarem os serviços estipulados no objecto respectivo.
Cláusula 14.ª
Lei aplicável
Ao presente agrupamento, nos casos não previstos nos presentes estatutos, aplica-se o disposto na legislação, em vigor, regulamentadora dos agrupamento complementares de empresas, presentemente a Lei 4/73, de 4 de Junho, e o Decreto-Lei 430/73, de 25 de Agosto.
Está conforme o original.
4 de Outubro de 2005. - A Ajudante, Filomena Maria Paulino Almeida Santos.
2007854325
